中航证券有限公司

关于中航直升机股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报

告

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）作为中航直升

机股份有限公司（以下简称“中直股份”或“公司”）持续督导的财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范

性文件的规定，对2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173号）同意注册，公司发行股份募集配套资金不超过30.00亿元。

公司本次向特定对象发行股票的数量为88287227股，发行价格为33.98元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），本次发行配套募集资金总额为人民币2999999973.46元，扣除发行费用人民币31734231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2968265742.12元。截至2024年7月17日止，上述募集资金已全部到位。募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具大信专审字[2024]第1-03564号审

1核报告。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：元序号项目募集资金使用情况

1实际募集资金总金额2999999973.46

2减：承销及相关费用32999998.00

3加：利息收入及闲置募集资金现金管理产生的收益61374798.98

4减：置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金300252311.86

5减：募集资金专户支付募投项目投资金额183016024.25

6减：募集资金补充流动资金17877500.00

7募集资金余额2527228938.33

8减：对闲置募集资金现金管理所支付的金额2300000000.00

9募集资金专户余额227228938.33

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》制定了《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》。

根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行

2专户存储。公司董事会应当制定详细的资金使用计划和内部控制制度，做到资金

使用规范、公开、透明；公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告；公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披

露程序做出明确规定；公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，并授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。

公司与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司及

财务顾问中航证券有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2025年12月31日，公司募集资金专用账户的开立及存储情况如下：

单位：元账户户名开户银行开户账号募集资金余额状态中航直升机股份有交通银行北京东单北大11006059401

44869172.12正常

限公司街支行3006917875中航直升机股份有招商银行股份有限公司45190001861

69554901.74正常

限公司北京分行营业部0038中航直升机股份有中国银行股份有限公司33117505238

182842.39正常

限公司北京朝阳支行3哈尔滨飞机工业集中国银行股份有限公司17275761261

658823.03正常

团有限责任公司哈尔滨平房支行2

3账户

户名开户银行开户账号募集资金余额状态哈尔滨飞机工业集中国银行股份有限公司17400760626

3919257.43正常

团有限责任公司哈尔滨平房支行5哈尔滨飞机工业集中国银行股份有限公司17400760757

12929.16正常

团有限责任公司哈尔滨平房支行6哈尔滨飞机工业集中国银行股份有限公司17275761261

4049193.91正常

团有限责任公司哈尔滨平房支行2哈尔滨飞机工业集中国银行股份有限公司16775761655正常团有限责任公司哈尔滨平房支行7哈尔滨飞机工业集中国银行股份有限公司17151017947

553871.06正常

团有限责任公司哈尔滨平房支行8昌河飞机工业（集招商银行景德镇城东支79290000331

52214280.06正常

团）有限责任公司行0001昌河飞机工业（集招商银行景德镇城东支79290000331

19783179.66正常

团）有限责任公司行0002昌河飞机工业（集中国银行景德镇市昌南20076109115

102305.84正常

团）有限责任公司支行营业部85昌河飞机工业（集中国银行景德镇市昌南20076109195

31328181.93正常

团）有限责任公司支行营业部9昌河飞机工业（集招商银行景德镇城东支79290000331正常

团）有限责任公司行0003昌河飞机工业（集中国银行景德镇市昌南19476108629正常

团）有限责任公司支行营业部1

合计227228938.33

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司于2025年6月6日分别召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会

第八次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的前提下，对最高额度不超过人民币25.00亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。

在上述授权金额及期限内，公司本年度累计收到资金收益4224.39万元。截至2025年12月31日，公司实际用于暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期

4的金额为人民币230000.00万元，具体情况如下：

单位：万元受托方名称产品类型产品名称购买金额起始日期终止日期保本浮动收益

广发银行收益凭证-固收50000.002025-6-182026-3-18型产品保本浮动收益

中信建投收益凭证-策略55000.002025-6-282026-5-26型产品保本浮动收益

中国银行结构性存款15000.002025-7-162026-3-18型产品保本浮动收益

华夏银行结构性存款50000.002025-9-192026-2-26型产品保本浮动收益

华夏银行结构性存款10000.002025-9-212026-2-18型产品保本浮动收益

华夏银行结构性存款20000.002025-10-302026-1-30型产品保本浮动收益

华夏银行结构性存款20000.002025-10-302026-4-3型产品保本浮动收益

中国银行结构性存款10000.002025-10-302026-6-1型产品

合计230000.00----

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司以募集资金对先期投入的299650154.10元自筹资金进行了置换。上述事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月25日出具的大信专审字[2024]第1-03564号专项报告审核。具体情况如下：

单位：元

5序号项目名称自筹资金预先投入金额募集资金置换金额

1直升机生产能力提升项目221048067.28221048067.28

2航空维修能力建设项目36800.0036800.00

新型直升机研制保障能力建设项

35212360.005212360.00

目天津民用直升机研发能力建设项

48806160.008806160.00

目

5无人机研发及基础能力建设项目93000.0093000.00

6某型机部总装智能化生产项目22104545.1822104545.18

7复合材料桨叶智能化生产项目39924825.0939924825.09

8复合材料结构件柔性化生产项目1180452.711180452.71

9动部件柔性装配生产项目

航空综合维修能力提升与产业化-

10181945.71181945.71

景德镇维修基地建设项目

11航空应急救援重点实验室1061998.131061998.13

12补充流动资金或偿还债务

合计299650154.10299650154.10

（四）以自筹资金预先支付发行费用及置换情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币31734231.34元（不含增值税），其中承销及相关费用31132073.58元（不含增值税）已在募集资金中扣除，公司以募集资金对剩余的602157.76元（不含增值税）发行费用进行了置换。上述事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月25日出具的大信专

审字[2024]第1-03564号专项报告审核。具体情况如下：

单位：元募集资金已扣以自筹资金预先支序发行费用本次置换项目除金额（不含增付发行费用金额号（不含增值税）金额

值税）（不含增值税）

1承销费用31132073.5831132073.58

2审计验资费518867.92518867.92518867.92

3股份登记费83289.8483289.8483289.84

合计31734231.3431132073.58602157.76602157.76

6（五）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案》。

同意对募集资金投资项目“航空维修能力建设项目”、“新型直升机研制保障能力建设项目”、“天津民用直升机研发能力建设项目”、“复合材料桨叶智能化生产项目”及“复合材料结构件柔性化生产项目”建设内容进行调整并将延长项目建设周期；同意终止募集资金投资项目“无人机研发及基础能力建设项目”、“航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目”及“航空应急救援重点实验室建设项目”；同意新增项目一“某型机供应链能力提升建设项目”拟投资总额53374.99万元，拟使用募集资金21835.92万元；新增项目二“多用途出口型直升机研制项目”拟投资总额22043.00万元，拟用募集资金22023.79万元；新增项目三“大型民用直升机医疗救援构型研制项目”拟投资总额14900.00万元，拟使用募集资金14826.68万元。具体详见公司于2025年11月25日披露的《中航直升机股份有限公司关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的公告》（编号：2025-055）。资金使用情况详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放、管理与实际使用情况报告的审核意见7大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航直升机股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》，认为：中航直升机股份有限公司出具的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、财务顾问的核查措施及核查意见本财务顾问经核查认为，公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

（全文结束）

8附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额296826.57本年度投入募集资金总额20089.34

变更用途的募集资金总额58686.39

已累计投入募集资金总额50114.54

变更用途的募集资金总额比例19.77%截至期末累计投入项目可行募集资金截至期末投入项目达到预定本年度承诺投资项已变更项目（含调整后投资截至期末承诺投本年度投截至期末累计投金额与承诺投入金是否达到性是否发承诺投资进度（%）（4）可使用状态日实现的目部分变更）总额入金额（1）入金额入金额（2）额的差额（3）＝（2）预计效益生重大变

总额＝（2）/（1）期效益

-（1）化哈飞集团直

升机生产能26500.0026500.00764.5022869.31-3630.6986.30%2025年7月不涉及尚未验收否力提升项目航空维修能

14200.0014200.0078.9382.61-14117.390.58%2028年12月不涉及尚未完工否

力建设项目新型直升机

研制保障能23100.0023100.00407.03928.27-22171.734.02%2028年12月不涉及不涉及否力建设项目天津民用直

升机研发能13400.0013400.00125.981006.60-12393.407.51%2027年12月不涉及不涉及否力建设项目无人机研发

22800.00-21835.92964.08954.80964.080.00不涉及不涉及不适用

及基础能力

9募集资金净额296826.57本年度投入募集资金总额20089.34

变更用途的募集资金总额58686.39

已累计投入募集资金总额50114.54

变更用途的募集资金总额比例19.77%截至期末累计投入项目可行募集资金截至期末投入项目达到预定本年度承诺投资项已变更项目（含调整后投资截至期末承诺投本年度投截至期末累计投金额与承诺投入金是否达到性是否发承诺投资进度（%）（4）可使用状态日实现的目部分变更）总额入金额（1）入金额入金额（2）额的差额（3）＝（2）预计效益生重大变

总额＝（2）/（1）期效益

-（1）化建设项目某型机供应链

21835.9221835.92992.29992.29-20843.634.54%2028年12月不涉及不涉及否

建设项目某型机部总

装智能化生27300.0027300.003310.955521.41-21778.5920.22%2026年7月不涉及尚未完工否产项目复合材料桨

叶智能化生10500.0010500.00548.364540.85-5959.1543.25%2027年12月不涉及尚未完工否产项目复合材料结

构件柔性化13600.0013600.005288.875406.92-8193.0839.76%2027年12月不涉及尚未完工否生产项目动部件柔性

装配生产项11500.0011500.005704.705704.70-5795.3049.61%2027年10月不涉及尚未完工否目航空综合维修能力提升

14900.00-14826.6873.3255.1373.320.00不涉及不涉及不适用

与产业化-景德镇维修基

10募集资金净额296826.57本年度投入募集资金总额20089.34

变更用途的募集资金总额58686.39

已累计投入募集资金总额50114.54

变更用途的募集资金总额比例19.77%截至期末累计投入项目可行募集资金截至期末投入项目达到预定本年度承诺投资项已变更项目（含调整后投资截至期末承诺投本年度投截至期末累计投金额与承诺投入金是否达到性是否发承诺投资进度（%）（4）可使用状态日实现的目部分变更）总额入金额（1）入金额入金额（2）额的差额（3）＝（2）预计效益生重大变

总额＝（2）/（1）期效益

-（1）化地建设项目航空应急救

援重点实验22200.00-22023.79176.2170.05176.210.00不涉及不涉及不适用室多用途出口型

直升机研制项22023.7922023.79-22023.792029年8月不涉及不涉及否目大型民用直升

机医疗救援构14826.6814826.68-14826.682029年12月不涉及不涉及否型研制项目补充流动资

金或偿还债100000.0096826.571787.751847.97-94978.601.91%不适用不适用不适用不适用务

合计300000.000.00296826.5720089.3450114.54-246712.0316.88%

未达到计划进度原因（分具体项目）详见专项核查报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”项目可行性发生重大变化的情况说明无

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见专项核查报告“三、（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品详见专项核查报告“三、（一）募集资金使用情况”

11募集资金净额296826.57本年度投入募集资金总额20089.34

变更用途的募集资金总额58686.39

已累计投入募集资金总额50114.54

变更用途的募集资金总额比例19.77%截至期末累计投入项目可行募集资金截至期末投入项目达到预定本年度承诺投资项已变更项目（含调整后投资截至期末承诺投本年度投截至期末累计投金额与承诺投入金是否达到性是否发承诺投资进度（%）（4）可使用状态日实现的目部分变更）总额入金额（1）入金额入金额（2）额的差额（3）＝（2）预计效益生重大变

总额＝（2）/（1）期效益

-（1）化情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷无款情况募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

12附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

截至期末计划投资进度（%）项目达到预定变更后的项目变更后的变更后项目拟投入募本年度实际投实际累计投入本年度实现的是否达到预计

对应的原项目累计投资金额（3）=（2）/可使用状态日可行性是否发

项目集资金总额入金额金额（2）效益效益

（1）（1）期生重大变化某型机供无人机研发及

应链建设基础能力建设21835.9221835.92992.29992.294.54%2028年12月不涉及不涉及否项目项目多用途出航空应急救援口型直升

重点实验室建22023.7922023.792029年8月不涉及不涉及否机研制项设项目目大型民用航空综合维修直升机医能力提升与产

疗救援构业化-景德镇14826.6814826.682029年12月不涉及不涉及否型研制项维修基地建设目项目

合计58686.3958686.39992.29992.29/////

变更原因、决策程序及信息披露情况说明详见注2未达到计划进度的情况和原因无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无

13注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注2：（1）某型机供应链能力提升建设项目：主要基于对部分无人机产品市场前景的重新评估，以及对当前供应链关键环节存在能力短板的识别。项目调整后，将重点弥补核心部件配套与外协加工能力不足，增强供应链整体稳定性与响应效率，系统提升关键部件的自主生产能力。（2）多用途出口型直升机研制项目:由于研发任务持续动态调整，市场需求环境改变，本项目研发目标已通过其他途径逐步实现。且考虑到本项目厂房原定由景德镇政府代建、昌飞集团租赁使用，资金使用率目前已不满足要求继续按原计划推进项目不具备继续实施条件。为提高资金使用效率，经过审慎、充分的研究与论证，决定终止该项目，节余资金投入多用途出口型直升机研制。（3）大型民用直升机医疗救援构型研制项目：由于生产任务持续动态变化，公司生产效率持续提升，现有相关产能目前已能够满足客户需求，继续按原计划推进项目不符合市场环境变化和客户需求，不具备继续实施条件。为提高资金使用效率，经过审慎、充分的研究与论证，决定终止该项目，节余资金投入大型民用直升机医疗救援构型研制项目。上述三个变更项目经2025年12月23日召开的公司2025年第三次临时股东会审议通过，详见《中航直升机股份有限公司关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的公告》（编号：2025-055）。

14（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

财务顾问主办人：

杨滔洪一航韩萌金爽中航证券有限公司年月日

15