公开

中航直升机股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

实施细则

（本实施细则经2025年10月28日召开的中航直升机股份有限

公司第九届董事会第十一次会议审议通过，并于同日生效）

二〇二五年十月二十八日第一章总则

第一条为进一步建立健全中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中航直升机股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪

酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章人员组成与运行

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立

董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会委任。

1第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持

委员会工作；主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。

委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动失去委员任职资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司负责人力资源管理的部门作为薪酬与考核

委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

2董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事程序

第十一条薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名委员（独立董事）主持。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与

考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事

3成员代为出席。

第十四条薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯表决方式召开；表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条薪酬与考核委员会召开会议，必要时可以邀

请公司其他董事、高级管理人员、其他相关人员列席会议。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员

的议题时，当事人应回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法

规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会

议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少10年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不的擅自披露有关信息。

第五章附则

4第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家新颁

布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十三条本实施细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十四条本实施细则由公司董事会负责解释。

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