中直股份:中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司

关于

中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

2024年度持续督导意见

独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：二〇二五年四月

1声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承

诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

2释义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公本持续督导意见指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》

中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代公司/上市公司/中直股份指

码：600038.SH

昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团

标的公司/交易标的指有限责任公司《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套重组报告书指资金暨关联交易报告书》中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团

92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向中国航空工业

本次重组/本次交易指

集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞

集团19.21%的股权，并募集配套资金中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团

92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向中国航空工业

本次发行股份购买资产指

集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞

集团19.21%的股权

中直股份向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条本次募集配套资金指件的特定对象发行股票募集配套资金

中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限重组交易对方指公司

昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、哈尔滨飞标的资产指

机工业集团有限责任公司100%股权

中国航空工业集团指中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人中航科工指中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司哈飞集团指之一

昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司昌飞集团指之一机载公司指中航机载系统有限公司

天津中航锦江航空维修工程有限责任公司，为本次重组标锦江维修指的哈飞集团的子公司

业绩承诺人/补偿义务人指中国航空工业集团及中航科工昌飞集团无形资产指昌飞集团专利技术及软件著作权哈飞集团无形资产指哈飞集团专利技术及软件著作权业绩承诺资产一指昌飞集团无形资产及哈飞集团无形资产

业绩承诺资产二指锦江维修81%股权

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所/上交所指上海证券交易所中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限《资产评估报告》指

公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司

3股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第016号）、《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第017号）《中航直升机股份有限公司验资报告》（大华验字《验资报告》指[2024]0011000023号）《发行股份购买资产协上市公司与中航科工、中国航空工业集团于2023年1月9指议》日签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协上市公司与中航科工、中国航空工业集团于2023年3月15指议的补充协议（一）》日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》《发行股份购买资产协上市公司与中航科工、中国航空工业集团于2023年7月18指议的补充协议（二）》日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》上市公司与中航科工于2023年7月18日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》及上市公司与中

《业绩承诺及补偿协议》指航工业于2023年9月15日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的合称

上市公司与中航科工、机载公司于2023年1月9日签署的

《股份认购协议》指

《股份认购协议》

上市公司与中航科工、机载公司于2023年7月18日签署

《股份认购补充协议》指

的《股份认购协议的补充协议（一）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司《公司章程》/公司章程指章程》及其不定时的修改文本

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

中金公司/独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

中航证券/财务顾问指中航证券有限公司

竞天公诚/法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所

大华/大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

大信/大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中发国际/评估机构/资产指中发国际资产评估有限公司评估机构报告期指2024年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

4中国国际金融股份有限公司

关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2024年度持续督导意见

独立财务顾

中国国际金融股份有限公司上市公司简称：中直股份

问：

报告期间：2024年度上市公司代码：6000382024年1月26日，中直股份收到中国证监会出具的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173号），同意公司向中航科工、中国航空工业集团发行股份购买哈飞集团、昌飞集团股权资产及发行股份募集配套资金的注册申请。

中金公司担任中直股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

项目的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对中直股份进行持续督导。本年度，独立财务顾问对中直股份本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、本次重组的实施情况

（一）发行股份购买资产实施情况

1、标的资产过户情况

（1）昌飞集团过户情况

根据景德镇市市场监督管理局2024年3月1日出具的《公司变更通知书》，中国航空工业集团和中航科工合计持有的昌飞集团100%股权已全部过户登记至

上市公司名下，昌飞集团的过户事宜已办理完毕，昌飞集团成为上市公司全资子

5公司。

（2）哈飞集团过户情况根据哈尔滨市平房区市场监督管理局2024年3月12日出具的《登记通知书》（（平房市监）登字[2024]第3199号），中国航空工业集团和中航科工合计持有的哈飞集团100%股权已全部过户登记至上市公司名下，哈飞集团的过户事宜已办理完毕，哈飞集团成为上市公司全资子公司。

2、验资情况

2024年3月14日，大华会计师对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《中航直升机股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000023号）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年3月12日，中航科工、中国航空工业集团持有的昌飞集团及哈飞集团股权已经变更至中直股份名下，上市公司增加股本人民币142129270.00元，变更后上市公司的累计注册资本实收金额为人民币731605986.00元。

3、新增股份登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2024年3月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份142129270股，登记后股份总数731605986股。

（二）募集资金的实施情况

1、募集资金到账及验资情况

公司和独立财务顾问（联席主承销商）中金公司于2024年7月12日向认购对象发出了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2024年7月18日，大信会计师出具《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00001号），截至2024年7月16日止，中金公司开立的账户中收到认购本次发行的资金为人民币2999999973.46元。

62024年7月17日，中金公司在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至

公司指定的本次发行募集资金专户内。

2024年7月18日，大信会计师出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），截至2024年7月17日止，中直股份实际收到联席主承销商中金公司汇入的发行对象本次增加出资人民币2966999975.46元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币2999999973.46元，扣除发行费用人民币31734231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2968265742.12元，其中增加股本88287227.00元，增加资本公积2879978515.12元。

2、新增股份登记及上市情况2024年7月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份88287227股，登记后股份总数819893213股。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与本次交易的各项协议和承诺以及经中国证监会注册的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资

产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况承诺方承诺事项主要内容

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

中直股份及为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或关于所提供信息

其董事、监者重大遗漏。

真实、准确、完

事、高级管2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾整的承诺

理人员问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其

7承诺方承诺事项主要内容

原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的

法人主体，具备《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工

商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

关于守法及诚信

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被

情况的说明司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、最近三年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴

责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

关于不存在不得

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监

参与任何上市公

事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌司重大资产重组

本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，情形的说明最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关

8承诺方承诺事项主要内容

依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及

本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体

股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会

或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职

关于本次交易摊责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权中直股份董薄即期回报采取条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

事、高级管

填补措施的承诺7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监理人员

函督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为中直股份的董事/高级管

理人员；（2）中直股份股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、中国航空工

关于所提供信息完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其业集团、中

真实、准确、完原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

航科工、机

整的承诺的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法载公司授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份（如

9承诺方承诺事项主要内容有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本说明出具之日，本公司及本公司主要管理人员

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近五年内，本公司及本公司主要管理人员不存在受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲关于守法及诚信裁。

情况的说明

3、最近五年内，本公司及本公司主要管理人员不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司及本公司主要管理人员最近十二个月内不存在

受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及关于本次交易摊

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管薄即期回报采取

部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补填补措施的承诺充承诺。

函

3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人

期间持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担中国航空工补偿责任。

业集团、中航

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、科工

行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监

事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌关于不存在不得

本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，参与任何上市公最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易司重大资产重组被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关情形的说明依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及

本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确

10承诺方承诺事项主要内容

认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

本次交易完成后，若上市公司与本公司之间发生必要且不关于规范关联交可避免的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联

易的承诺函交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

1、保证上市公司人员独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在股东单位兼职。

2、保证上市公司资产独立完整

本公司承诺保证上市公司具有独立完整的资产，住所独立于股东，不存在资金、资产被本公司占用的情形，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

关于保持上市公3、保证上市公司财务独立司独立性的承诺本公司承诺保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财

函务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。保证上市公司的财务人员不在股东兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

本公司承诺保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司的机构完全分开。

5、保证上市公司业务独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

1、本公司系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有

效存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

关于标的资产权3、本公司合法拥有标的公司相应的股权。

属情况的说明4、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制

度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、

11承诺方承诺事项主要内容

征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

5、本公司保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协

议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

1、截至本承诺出具之日，本公司无在业绩补偿义务履行

期限届满前质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。

关于保障业绩补

2、本公司保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履

偿义务实现涉及

行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

质押股份事项的未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺承诺函及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交

易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照

届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及关于股份锁定的

上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因承诺函

上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论中国航空工

明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若业集团本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本公司及各下属全资或控股子公司（上市公司及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前所经营的业务与上市公司及其各下属全资或控股子公司目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

2、本公司在根据中国法律法规及上市公司股票挂牌交易

关于避免同业竞的证券交易所之规则被视为上市公司的实际控制人的任何

争的承诺函期限内，本公司及各下属全资或控股子公司不在中国境内及境外经营、投资或从事任何商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞

争的业务、企业或活动。

3、如本公司及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务可能与上市公司发生同业竞争的，本

12承诺方承诺事项主要内容

公司或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予上市公司。

易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等

股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

关于股份锁定的3、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照承诺函届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

一、本公司将在行业发展规划等方面根据国家的规定进行中航科工适当安排，确保本公司及其控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及上市公司下属公司，下同）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成竞争；

二、如本公司及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务可能与上市公司发生同业竞争的，本公司或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予上市公司。具体程序如下：

1、本公司或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息（包括但不关于避免同业竞限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等）通知争的承诺函（以下简称“要约通知”）上市公司，以便促使将该等新业务按照合理、公平的条款和条件，优先提供给上市公司；

2、上市公司有权自收到要约通知之日起20个工作日内或在根据使用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；

3、除非上市公司在通知期间届满日起3个工作日之内以

书面形式明确通知（以下简称“放弃通知”）本公司或其控

制的企业其放弃参与上述之新业务，本公司或其控制的企

13承诺方承诺事项主要内容

业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予上市公司。

4、如果上市公司发出上款所述之放弃通知，本公司或其

控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

（1）上市公司有权一次性或多次向本公司或其控制的企

业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利：上市公

司收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独

立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时

有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在上市公司就上述收购事宜按照其使用的法律法规及

相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，本公司及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将

要实行法定的优先受让权，本公司及/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

（2）除收购外，上市公司亦可根据其适用的法律法规及

监管规则许可的方式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或其控制的企业与上述业

务相关的权益、资产及/或业务。

1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本

次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。

2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与

相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能关于认购配套募

中航科工、通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金集资金发行股份机载公司的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的的承诺函

80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。

4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或

其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等

股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原关于股份锁定的

机载公司因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

承诺函

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机

14承诺方承诺事项主要内容

构的监管意见进行相应调整。

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

关于所提供信息完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其真实、准确、完原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

整的承诺的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监

事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近五年内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大关于守法及诚信民事诉讼或者仲裁。

情况的说明3、最近五年内，本公司及本公司现任董事、监事、高级昌飞集团、管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中哈飞集团国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近

十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监

事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌

本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关关于不存在不得依法追究刑事责任的情形。

参与任何上市公

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及

司重大资产重组本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信情形的说明息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

关于解决中直股本次发行股份购买资产完成后，本公司和中直股份形成的份发行股份购买互相持股（以下简称“交叉持股”）系因本次发行股份购哈飞集团

资产完成后与哈买资产形成，属于特殊原因导致，本公司承诺，本次发行飞集团交叉持股股份购买资产完成后1年内，本公司将通过向中国航空工

15承诺方承诺事项主要内容

问题的承诺业集团或其控制的下属单位协议转让持有的上市公司股份等方式，解决交叉持股情形；综合考虑对市场的影响，如采用协议转让方式，本公司计划在本次发行股份购买资产完成后第10个月-12个月（含第10个月和第12个月）期间完成协议转让，本公司将按照《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，在协议转让阶段取得国资有权机构出具的批准文件或备案表。在交叉持股情形消除完毕前，本公司不行使持有的上市公司股份对应的表决权。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：在持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。

三、标的资产业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

1、业绩承诺期

根据公司与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司分

别签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。鉴于本次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年。

2、承诺净利润数

（1）业绩承诺资产一

根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权及哈飞集团专利技术及软件著作权采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：

16单位：万元

年度2024年2025年2026年昌飞集团无形资产63.761503.892446.75

哈飞集团无形资产7626.178458.619768.44

注：昌飞集团和哈飞集团的技术类无形资产承诺净利润数的计算口径，与本次交易中对相关资产进行收益法评估时该等无形资产相关的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数保持一致。

其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别计算。

（2）业绩承诺资产二

根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的天津中航锦江航空维修工程有限责任公司81%股权的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元年度2024年2025年2026年锦江维修81%股权953.65653.56637.96

注：锦江维修2024年至2026年预测净利润数分别为1177.35万元、806.86万元及787.60万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维修在相应年度的预测净利润数×81%。

本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、业绩差异的确定

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告

日期间聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期期

末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见。

业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

4、业绩差异的补偿

17业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低

于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内

该项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就该

项业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承诺

资产累积已补偿金额（如有）。

各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股

权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例。

各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中上市公司向该业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以该业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承

担其所负全部补偿义务的，则该业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

5、保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付

18业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

6、补偿数额的上限及调整

各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金额合计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各自于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限，独立、非连带地履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。

（二）业绩承诺实现情况

根据《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，公司聘请第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度各业绩承诺资产业绩承诺实

现情况进行审计，并出具《中航直升机股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第1-00917号），各业绩承诺资产2024年度业绩承诺实现情况如下：

1、昌飞集团无形资产

单位：万元（百分比除外）项目金额

2024年度实现净利润2979.77

2024年度承诺净利润63.76

截至本期末累计实现净利润2979.77

截至本期末累计承诺净利润63.76

业绩承诺完成率4673.41%

本期应补偿金额-

2、哈飞集团无形资产

19单位：万元（百分比除外）

项目金额

2024年度实现净利润10610.21

2024年度承诺净利润7626.17

截至本期末累计实现净利润10610.21

截至本期末累计承诺净利润7626.17

业绩承诺完成率139.13%

本期应补偿金额-

3、锦江维修81%股权

单位：万元（百分比除外）项目金额

2024年度实现净利润988.80

2024年度承诺净利润953.65

截至本期末累计实现净利润988.80

截至本期末累计承诺净利润988.80

业绩承诺完成率103.69%

本期应补偿金额-

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：2024年度，昌飞集团无形资产业绩承诺实现金额为2979.77万元，哈飞集团无形资产业绩承诺实现金额为10610.21万元，锦江维修81%股权业绩承诺实现金额为988.80万元，均已实现2024年度业绩承诺，本次交易相关业绩承诺人无需进行业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务情况

20公司年报中提及的2024年度主要经营情况如下：

报告期内，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，落实股东大会、董事会、监事会各项部署，持续推进直升机主业发展、产品研发和技术创新，主业发展势头良好；完成重大资产重组项目，成功募集配套资金约30亿元。进一步夯实公司战略定位；圆满完成提高上市公司质量收官工作；不断完善公司治理，防范化解市场风险，公司综合实力稳步增强。

本年实现营业收入2976564.03万元，较上年同期2659244.61万元增长

317319.42万元，同比增长11.93%。本年发生营业成本2664966.48万元，较上

年同期2314752.57万元增长350213.91万元，同比增长15.13%。本年营业收入、营业成本增长的主要原因是产品交付量增加。本年实现归属于母公司所有者的净利润55587.26万元，同比下降7.98%。收入同比增长但是归属于母公司所有者的净利润同比下降主要是因为上年同期受到部分产品价格调整对业绩的积

极影响较大，加之本年部分零部件产品发生质保费较高。

（二）主要财务数据根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第1-00758号），上市公司2024年主要财务数据与指标如下：

单位：元

2024年度/2023年度/

项目同比增减

2024年12月31日2023年12月31日

资产总计52228457258.7345107295332.9515.79%

负债总计35840394783.8132011237305.6011.96%归属于母公司所有

16231828465.0412867034427.4026.15%

者权益合计

营业收入29765640318.8626592446105.1911.93%

营业利润488499519.16513474758.68-4.86%

利润总额481821335.34513790180.94-6.22%归属于母公司所有

555872554.15604058464.41-7.98%

者的净利润

21（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司在持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的要求，不断完善公司治理体系，优化内部控制流程，提高规范运作水平。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的上市公司治理规范性文件规定，公司未收到被证券监管机构采取行政监管措施的有关文件。

（一）股东与股东大会

公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会召集、召开程序合法有效，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会与股东沟通的良机。公司根据股东大会议事规则，为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。

（二）董事和董事会

公司严格按照公司章程规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选聘董事。

公司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照公司章程及董事会议事规则的规定进行。为完善公司治理结构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在除战略委员

22会以外的专门委员会中占多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学、专

业的意见和参考。

（三）信息披露与透明度

公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东、投资机构来访和咨询事务。2024年，公司董事会高度重视信息披露，真实、准确、完整、及时地披露定期报告4项和临时报告63项，确保全体股东有平等的机会获取信息。

报告期内，公司不存在向实际控制人、控股股东提供未公开信息等公司治理非规范情况。

（四）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作。报告期内，根据上海证券交易所的要求，及时召开2023年度业绩说明会、2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，公司高管通过网络互动对公司发展、业绩情况以及征集的问题进行了介绍和解答；报告期内，通过上证 E 互动平台，回复投资者提问，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异常波动情形。加强与券商分析师等专业机构的联系与沟通，积极参加券商的策略会，就公司经营业绩、产品规划及发展战略等，与机构客户当面展开了充分的交流，并积极倾听机构意见，加深机构投资者对公司的了解，获得资本市场的更多支持。

（五）规范关联交易

公司建立了母子公司管理构架，持续规范履行各项关联交易决策程序。对于新发生的关联交易，及时签署相关协议，独立董事对关联交易事项进行审核；与独立董事、审计委员会委员就关联交易问题加强沟通，及时召开相关会议进行研究、确认，确保各项关联交易公平、公开、公正履行，保证公司规范运营。

（六）独立财务顾问核查意见

23经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司不断完善公司治理体系，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的上市公司治理规范性文件规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。