中航证券有限公司

关于中航直升机股份有限公司

继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）作为中航直升

机股份有限公司（以下简称“中直股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之财务顾问，中直股份前次现金管理事项授权期限的有效期将于2025年7月26日到期，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件，中航证券对中直股份继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），公司发行股份募集配套资金不超过30亿元。

公司本次向特定对象发行股票的数量为88287227股，发行价格为33.98元/股，实际募集资金总额为人民币2999999973.46元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币31734231.35元后，募集资金净额为人民币2968265742.11元。

上述募集资金于2024年7月17日全部到位。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集配套资金在扣除相关发行费用（不含增值税）后，拟投入以下项-1-目：

根据募集资募集资金金净额调整序号项目名称投资额实施主体后拟投入金（亿元）额（亿元）

1.新型直升机与无人机研发能力建设项目

1.1新型直升机研制保障能力建设项目2.312.31哈尔滨飞机工业集

团有限责任公司1.2无人机研发及基础能力建设项目2.282.28（以下简称“哈飞集团”）

2.航空综合维修能力提升与产业化项目昌河飞机工业（集

2.1航空综合维修能力提升与产业化-景1.491.49团）有限责任公司德镇维修基地建设项目（以下简称“昌飞集团”）

2.2航空维修能力建设项目1.421.42哈飞集团

3.直升机生产能力提升项目

3.1哈飞集团直升机生产能力提升项目2.652.65哈飞集团

3.2某型机部总装智能化生产项目2.732.73

3.3复合材料桨叶智能化生产项目1.051.05

昌飞集团

3.4复合材料结构件柔性化生产项目1.361.36

3.5动部件柔性装配生产项目1.151.15

4.应急救援及民用直升机研发能力建设项目

4.1航空应急救援重点实验室建设项目2.222.22昌飞集团

4.2天津民用直升机研发能力建设项目1.341.34哈飞集团

中直股份(合并范围)5.及标的公司（即哈补充流动资金或偿还债务10.009.68飞集团和昌飞集

团）

合计30.0029.68/根据会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告，截至2024年12月31日，公司已累计投入募集资金总额为30025.23万元，募集资金专户余额为3464.91万元，暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币265000.00万元。目前，公司正根据募集资金使用计划，有序推进募投项目建设。

由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态，在不影响募-2-集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

（二）投资品种

公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月

（含）的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。

（三）投资额度公司拟使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币25亿元（包含本数）。

（四）投资期限及决议有效期

为保证募集资金投资项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过12个月。本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。

（五）实施方式公司董事会授权管理层及指定授权人员在上述额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件。

-3-（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管现金管理的投资产品、协定存款属于低风险投资品种，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，依旧存在该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。因此，本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对投资产品进行严格把关，谨慎做出投资决策。

（二）风险控制措施

1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力

保障资金安全的单位所发行的产品。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，

将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检

查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月

（含）的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。

公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。

-4-六、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况2025年6月6日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会会议的召开、审议和表决情况2025年6月6日，公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用不超过人民币25亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型产品。

七、财务顾问意见经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，财务顾问对公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

-5-（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨滔洪一航韩萌金爽中航证券有限公司年月日