证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号：2025-046

中航直升机股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十一次会议于2025年10月18日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通

知及会议资料，于2025年10月28日上午10:00以通讯表决方式召开。

出席本次会议的董事应到九人，实到八人，董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以通讯表决方式参会，董事曹生利因个人原因未能出席本次会议。本次会议由董事长闫灵喜先生主持。

本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部

门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议议程如下：

1、审议《中航直升机股份有限公司2025年第三季度报告》；

2、审议《关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案》；

3、审议《关于更换公司董事的议案》；

4、审议《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；

5、审议《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会战略与可持续

发展（ESG）委员会实施细则>的议案》；

-1-6、审议《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》；

7、审议《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；

8、审议《关于修订<中航直升机股份有限公司总经理工作细则>的议案》；

9、审议《关于制定<中航直升机股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法>的议案》；

10、审议《关于制定<中航直升机股份有限公司内部审计管理办法>的议案》。

经董事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《中航直升机股份有限公司2025年第三季度报告》，同意公司2025年第三季度报告的内容。公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2025年第三季度报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第九届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨回避表决。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公-2-司关于调整2025年度日常关联交易预计情况的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于更换公司董事的议案》，同意曹生利不再担任公司董事，同意提名赵卓为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于更换公司董事的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经

公司第九届董事会提名委员会第三次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。

5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则>的议案》。

6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》。

7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。

8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<中航直升机股份有限公司总经理工作细则>的议案》。

9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定<中航-3-直升机股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法>的议案》。

10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定<中航直升机股份有限公司内部审计管理办法>的议案》。

特此公告。

备查：

1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、中航直升机股份有限公司第九届董事会审计委员会第八次会议决议；

3、中航直升机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025

年第三次会议审核意见；

4、中航直升机股份有限公司第九届董事会提名委员会第三次会议决议。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年10月30日