证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号：2025-059

中航直升机股份有限公司

2025年第三次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月23日

(二)股东会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦

A座 11 层会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数517

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）476391762

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）58.1131

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

是，本次股东会由董事长闫灵喜先生主持。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况1、公司在任董事9人，出席8人，董事曹生利因个人原因未能出席本次股东会。

2、董事会秘书章苑出席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

股东类型票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 28694702 93.2664 1945265 6.3226 126400 0.4110

2、议案名称：关于2026年度日常关联交易预计情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

股东类型票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 28410465 92.3426 2225602 7.2338 130300 0.4236

3、议案名称：关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨

关联交易的议案审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

股东类型票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 28725465 93.3664 1916202 6.2282 124700 0.4054

4、议案名称：关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新

增募投项目的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

股东类型票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 475191236 99.7479 1071963 0.2250 128563 0.0271

5、议案名称：关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

股东类型票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 472368437 99.1554 3869862 0.8123 153463 0.03236、议案名称：关于更换公司董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

股东类型票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 475262823 99.7630 982976 0.2063 145963 0.0307

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1关于调整2025286993.266419456.322612640.4110年度日常关联交470226500易预计情况的议案

2关于2026年度284192.342622257.233813030.4236日常关联交易预046560200计情况的议案

3关于与中航工业287293.366419166.228212470.4054

集团财务有限责546520200任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案

4关于调整部分募564497.917310711.859512850.2232

投项目实施方案473396363暨部分募投项目

延期、终止及新增募投项目的议案

6关于更换公司董565198.041598291.705214590.2533

事的议案63207663(三)关于议案表决的有关情况说明本次股东会审议的议案5为特别决议议案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；议案1、议案2、议案3、议案4、议

案6为普通决议议案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。

本次股东会审议的议案1、议案2、议案3涉及关联交易事项，出席会议的关联股东中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司、天津滨江直升机有限责任公司已回避表决。

本次股东会审议的议案1、议案2、议案3、议案4、议案6对中小投资者单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：王秀淼、张玲

2、律师见证结论意见：

公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符

合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年12月24日

*上网公告文件北京市嘉源律师事务所关于中航直升机股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书