中直股份:北京市通商律师事务所关于中航直升机股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书

北京市通商律师事务所关于中航直升机股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书

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北京市通商律师事务所关于中航直升机股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书

致：中航直升机股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国注册并具有从事中国法律业务的执业资格。

受中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”或“公司”）的委托,本所指派律师出席了中直股份于2026年6月1日召开的 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，对本次股东会进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师核查和验证了与出具本法律意见书有关的文件材料及事实，并假设：（1）公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料；（2）公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求；及（3）公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师发表的法律意见仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律法规的理解而出具。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见,不对本次股东会审议议案内容以及在议案中所涉及的事实真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用,本所同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应责任。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

1．2026年5月15日，公司召开第九届董事会第十五次会议决议召开本次股东会。

2．2026年5月16日，公司在指定媒体上公告了《中航直升机股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-021，以下简称“会议通知”），前述会议通知载明本次股东会召开时间、地点、审议事项,股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系方式等事项，公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告方式通知全体股东。

3．本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月1日9点30分在北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室举行，董事长闫灵喜先生主持本次股东会。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年6月1日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年6月1日9:15-15:00。

综上，本所认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格和出席会议人员资格

（一）本次股东会召集人的资格

本次股东会由公司第九届董事会第十五次会议决定召集，并公告了会议通知,本次股东会的召集人为董事会。

（二）本次股东会出席会议人员

1．根据现场出席股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件、上海证券交易所网络投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日（2026年5月26日）的股东名册等文件，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（包括委托代理人）合计 541名，代表股份476,714,861股，占公司有表决权股份总数的58.1435%。

2．出席本次股东会现场会议的股东(含委托代理人)均持有有效身份证明,其中委托代理人持有书面授权委托书；通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司认证。

3．除公司股东（包括委托代理人）外，出席或列席本次股东会的其他人员还包括全体董事、董事会秘书以及本所律师。

综上，本所认为：本次股东会的召集人及现场出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会对会议通知中载明的议案进行了审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。现场出席本次股东会的股东以记名投票方式对会议通知中载明的议案进行逐项表决，公司组织对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证，本次股东会现场投票环节推举了股东代表及本所律师参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并当场宣布本次股东会的现场投票结果。

（二）本次股东会的表决结果

根据现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

1．《关于更换公司独立董事的议案》

表决结果:同意472,949,963股，占出席会议有表决权股份总数的99.2102%;反对2,562,397股，占出席会议有表决权股份总数的0.5375%;弃权1,202,501股,占出席会议有表决权股份总数的0.2523%。

其中，中小投资者投票情况为：同意54,203,460 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的93.5052%；反对2,562,397股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的4.4203%；弃权1,202,501股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的2.0745%。

2．《关于制定<中航直升机股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果:同意450,227,870股,占出席会议有表决权股份总数的94.4438%;反对25,982,690股，占出席会议有表决权股份总数的5.4503%;弃权504,301股,占出席会议有表决权股份总数的0.1059%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 31,481,367股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的54.3078%；反对25,982,690股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的44.8221%；弃权504,301股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.8701%。

上述议案均为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的议案均获通过。

综上，本所认为：本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见