证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号：2025-050

中航直升机股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十二次会议于2025年11月14日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通

知及会议资料，于2025年11月21日上午10:00以通讯表决方式召开。

出席本次会议的董事应到九人，实到八人，董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以通讯表决方式参会，董事曹生利因个人原因未能出席本次会议。本次会议由董事长闫灵喜先生主持。

本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部

门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议议程如下：

1、审议《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》；

2、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》；

3、审议《关于<与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告>的议案》；

4、审议《关于哈飞集团吸收合并哈飞航空的议案》；

5、审议《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终-1-止及新增募投项目的议案》；

6、审议《关于修订<中航直升机股份有限公司章程>的议案》；

7、审议《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

经董事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-047）。关联董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨回避表决。

在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议；

2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-049）。关联董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议；

3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告>的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司风险评估报告的公告》（公告编号：2025-050）。关联董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨回避表决。在提交本次董事会审议前，-2-本议案已经独立董事专门会议审议通过；

4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于哈飞集团吸收合并哈飞航空的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于哈飞集团吸收合并哈飞航空的公告》（公告编号：2025-051）；

5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案》。

具体内容详见同日披露的《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的公告》（公告编号：2025-052）。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第九届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议；

6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<中航直升机股份有限公司章程>的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-048）。本议案尚需提交公司股东会审议；

7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司

2025年第三次临时股东会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第一、二、五、六项议案，以及公司第九届董事会第十一次会议通过的《关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于更换公司董事的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）。

特此公告。

-3-中航直升机股份有限公司董事会

2025年11月24日