中航直升机股份有限公司2025年度独立董事履职报告 (王猛)

各位董事:

本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）的第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定履行独立董事职责。

在 2025年的工作中，本人积极出席股东会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见；同时，本人通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司相关方及工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。本人在2025年勤勉尽责地履行了独立董事职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人在2025年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从

事的法律专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

本人为中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，大学本科学历，律师。历任北京竞天公诚律师事务所律师，北京中银律师事务所律师。现任北京嘉润律师事务所律师、高级合伙人。

本人不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

- 1、股东会

公司于2025年1月15日、5月9日、9月22日、12月23日召开2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会、2025 年第三次临时股东会，本人作为独立董事，均亲自出席了相关会议。

2、董事会

报告期内，本人出席董事会情况如下:

应出席会议次数 以现场方式出席次数 以通讯方式出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

7 2 5 7 0 0

3、董事会专门委员会

报告期内，本人担任第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了公司第九届董事会薪酬与考核委员会会议1次，主要就公司董事和高级管理人员的薪酬等事项进行审议。本人不仅积极主持和全程参与上述会议，还致力于确保上述议题得到全面、客观和细致的审议。

报告期内,公司第九届董事会审计委员会召开6次会议,主要就聘任财务总监、财务会计报告、定期报告、续聘会计师事务所、调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目等事项进行审议。本人出席会议,并就上述事项进行了认真审议。

4、独立董事专门会议

报告期内，公司第九届董事会独立董事专门会议召开4次，本人作为独立董事出席会议。

2025年，本人作为独立董事对提交董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的议案均进行了认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2025年度，本人作为独立董事及审计委员会委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益、与中小股东沟通交流情况2025年度，本人作为独立董事，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在独立董事专门会议上发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人还与中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流。

（四）现场工作情况

2025年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行

研究并提出意见。公司通过电话交流、董事简报、独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。

（五）公司产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况

2025年，本人在公司组织下赴成都、哈尔滨多家直升机产业链企业及事业单位进行实地调研，并参加国际直升机博览会，进一步了解产业链整体构成及发展情况。并就产业链企业以及市场变化相关情况对于公司发展的机遇和风险挑战问题，与公司管理层交换了意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）募集资金使用事项

报告期内，公司于2025年3月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金2024年度存放和使用情况专项报告的议案》；于2025年6月6日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；于2025年8月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》;于2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案》。

本人认为，募集资金管理有关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关联交易情况

报告期内，公司于2025年3月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；于2025年8月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》；于2025年10月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案》；于2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》《关于《与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告>的议案》。

本人认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。本人通过对公司发生的关联交易事项进行审核，定期对日常关

联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。

（四）续聘会计师事务所情况

公司于2025年3月27日召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。本人作为公司董事会审计委员会委员，通过对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核,认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任2025年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（五）聘任上市公司财务总监

公司于2025年2月21日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘

书的议案》。本人就公司聘任财务总监的事项进行了审阅,认为董事会聘任公司财务总监的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,程序合法有效；所聘任的财务总监具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务总监的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务总监的职责要求。本次聘任的财务总监能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员公司于2025年2月21日召开的第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。

公司于2025年10月 28日召开的第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》。

本人就公司提名董事、聘任高级管理人员的事项进行了审议，认为董事会董事提名和高级管理人员聘任程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,程序合法有效；所提名的董事和聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司董事、高级管理人员的职责

要求。本次提名的董事、聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（七）现金分红情况

报告期内，公司制定并实施了2024年度利润分配方案,即以方案实施前的公司总股本819,893,213股为基数，每10股派发现金红利2.04元（含税），共计派发现金红利167,258,215.45元。

本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法权益。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共计披露定期报告4项、临时公告 59项和其他文件54项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。

（九）内部控制执行情况

报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推

进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

报告期内，公司提名委员会召开2次会议、审计委员会召开6次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事专门会议召开4次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求,依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。

四、其他事项

1．报告期内，未提议召开董事会、未向董事会提议召开临时股东会;

2．报告期内，未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

五、总结和建议

报告期内，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项意见，利用法律专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股东的合法权益，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司董事会和管理层之间的沟通，利用专业的管理知识为公司发展发挥建设性作用，合理增加现场工作时间，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

中航直升机股份有限公司独立董事：王猛

本人签字:

2026年3月1日

中航直升机股份有限公司2025年度独立董事履职报告 (赵慧侠)

各位董事:

本人担任中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）的第九届董事会独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在报告期内，按公司工作要求和安排积极出席股东会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人在2025年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

本人为中国国籍，无境外永久居留权。1960年10月出生，学士学位，工程师，一级高级会计师。历任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（简称哈飞）飞机设计研究所总体室

设计员、管理科管理组长，哈飞财会处副处长、副总经理,哈尔滨哈飞汽车股份公司和哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司副总会计师兼财会处长、副总经理兼总会计师，常务副总经理、党委书记、副董事长，中国航空科技工业股份有限公司汽车事业部副部长，中国航空汽车工业有限公司副总经理，中国长安汽车集团有限公司总裁助理兼运营管理部总经理和审计法律事务部总经理。

本人不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东会

公司分别于2025年1月15日、5月9日、9月22日、12月23日召开2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会、2025 年第三次临时股东会，本人作为独立董事出席上述四次会议。

2、董事会

报告期内，本人出席董事会情况如下:

应出席会议次数 以现场方式出席次数 以通讯方式出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

7 2 5 7 0 0

3、董事会专门委员会

报告期内，本人担任第九届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略与可持续发展（ESG）委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

报告期内，本人作为提名委员会主任委员，主持召开了公司第九届董事会提名委员会会议2次，就聘任高级管理人员、更换公司董事等事项进行审议。本人不仅积极主持和全程参与上述会议，还致力于确保所有议题都能得到全面、客观和细致的审议。

报告期内,公司第九届董事会审计委员会召开6次会议,主要就聘任财务总监、财务会计报告、定期报告、续聘会计师事务所、调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目等事项进行审议。本人出席全部上述会议，并就上述事项进行了认真审议。

报告期内，公司第九届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，主要就董事及高级管理人员薪酬事项进行审议。本人出席会议。

4、独立董事专门会议

报告期内，公司第九届董事会独立董事专门会议召开4次，本人作为独立董事全部出席会议。

2025年，本人作为独立董事对提交董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的议案均进行了认真审议，与公

司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

2025年度，本人作为独立董事和审计委员与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次交流沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用,促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益、与中小股东沟通交流情况2025年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在独立董事专门会议上发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人还与中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。

（四）现场工作情况

2025年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。公司通过电话交流、董事简报、独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。

（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况

2025年，本人在公司组织下赴成都、哈尔滨、珠海三地调研，对多家直升机产业链企业就低空经济需求情况进行实地了解，并参加国际直升机博览会和航展等，进一步了解产业链整体构成及发展情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）募集资金使用事项

报告期内，公司于2025年3月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金 2024 年度存放和使用情况专项报告的议案》；于2025年6月6日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；于2025年8月28日召开第

九届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》;于2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案》。

本人认为，募集资金管理有关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关联交易情况

报告期内，公司于2025年3月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；于2025年8月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》；于2025年10月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案》；于2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》《关于<与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告>的议案》。

本人认为，公司发生的各项日常关联交易为公司正常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。本人通过对公司发生的关联交易事项进行审核，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。

（四）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司于2025年3月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。本人作为公司董事会审计委员会委员，通过对大信会计师事务所 (特殊普通合伙)进行审核，认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定,能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任 2025 年度审计

机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（五）聘任上市公司财务总监

公司于2025年2月21日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。本人就公司聘任财务总监的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务总监的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,程序合法有效；所聘任的财务总监具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务总监的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务总监的职责要求。本次聘任的财务总监能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司于2025年2月21日召开的第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》；于2025年10月28日召开的第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》。

本人就公司提名董事、聘任高级管理人员的事项进行了审议，认为董事会董事提名和高级管理人员聘任程序符合

《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所提名的董事和聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司董事、高级管理人员的职责要求。本次提名的董事、聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（七）现金分红情况

报告期内，公司制定并实施了2024年度利润分配方案,即以方案实施前的公司总股本819,893,213股为基数，每10股派发现金红利2.04元（含税），共计派发现金红利167,258,215.45元。

本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法权益。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共计披露定期报告4项、临时公告 59项和其他文件54项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的

重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。

（九）内部控制执行情况

报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

报告期内，公司提名委员会召开2次会议、审计委员会召开6次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事专门会议召开4次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求,依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。

四、其他事项

1．报告期内，未提议召开董事会、未向董事会提议召开临时股东会;

2．报告期内，未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

五、总结和建议

报告期内，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，了解行业发展动态，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项意见，利用专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

2026年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股东的合法权益，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司董事会和管理层之间的沟通，利用专业的管理知识为公司发展发挥建设性作用，合理增加现场工作时间，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

中航直升机股份有限公司

独立董事：赵慧侠

本人签字:

2026年

中航直升机股份有限公司2025年度独立董事履职报告 (刘振)

各位董事:

本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）的第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在2025年工作中，积极出席股东会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人在2025年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

本人为中国国籍,无境外永久居留权,1969年1月出生,中共党员，管理学博士，教授，硕士生导师（会计学硕和

MPAcc导师)，河南省工商管理重点学科带头人，河南省高校科技创新人才，河南省教育厅学术技术带头人。现任郑州中航工业管理学院商学院财务管理系教师。

本人不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东会

公司于2025年1月15日、5月9日、9月2日、12月23日召开2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会、2025 年第三次临时股东会，本人作为独立董事出席了相关会议。

2、董事会

报告期内，本人出席董事会情况如下:

应出席会议次数 以现场方式出席次数 以通讯方式出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

7 2 5 7 0 0

3、董事会专门委员会

报告期内，本人担任第九届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

在报告期内，本人作为审计委员会主任，主持召开了公司第九届董事会审计委员会会议共6次。一是全面审议了聘任公司财务总监事项，以确保财务总监符合任职资格和条件，且具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务总监的职责要求；二是为确保财务数据的真实性、准确性和完整性，全面细致地审议了公司财务会计报告；三是为确保公司会计信息披露质量，全面细致地审查了公司定期报告；四是为持续提升公司的审计质量，讨论并审议了关于续聘会计师事务所等事项；五是为确保募集资金使用的合规性和有效性，讨论并审议了关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的事项。作为公司审计委员会的主任，本人不仅积极主持和全程参与上述会议，还致力于确保所有议题都能得到全面、客观和细致的审议。

在报告期内，公司第九届董事会提名委员会共计召开了2 次会议，审议了聘任高级管理人员和更换公司董事的相关事宜。本人作为提名委员会成员，全程参与了会议，并就上述事项进行了认真审议。

在报告期内，公司第九届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，主要就董事及高级管理人员薪酬事项进行审议。本人出席会议。

4、独立董事专门会议

在报告期内，公司第九届董事会独立董事专门会议共召

开4次会议。本人作为独立董事，严格履行勤勉尽责义务,4次会议均亲自出席，不存在缺席情形。

2025年，本人对提交的董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议的所有议案均进行了深入细致的审议。在审议过程中，本人与公司管理层和董事会成员保持充分沟通与交流，审慎行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

作为独立董事，本人认为公司董事会严格遵循法定程序召开会议，所有重大经营事项均依照相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行了相关审批程序，合法有效。故对公司董事会的各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在 2025年度，作为董事会审计委员会主任委员，本人积极履行职责，定期与公司内审机构及外部会计师事务所开展富有成效的沟通。就公司内部控制的有效性、财务状况的稳健性、业务发展的动态以及审计过程中需特别关注的各项事宜进行了有效的沟通和交流，确保审计监督作用有效发挥。

此外，本人忠实勤勉、恪尽职守，通过深入调研主动了解公司中长期发展战略，持续跟踪财务状况与经营成果，以专业审慎态度审核财务信息及其披露质量，切实维护了公司

及全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事的监督职能。本人还积极推动董事会及经营层规范高效运作，持续完善公司治理机制，确保公司运营合法合规，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益、与中小股东沟通交流情况在 2025年度，本人始终严格按照相关法律法规，勤勉尽责地履行独立董事的各项职责。对董事会审议的各项议案，均秉持高度负责态度，细致审阅文件资料，深入分析信息数据，基于专业知识与经验作出独立公正的判断。在董事会会议上，本人坚守立场、勇于发声，确保意见客观独立，不受管理层或主要股东影响，切实维护中小股东合法权益。同时，主动与中小股东就财务状况、生产经营情况进行沟通交流，并持续关注其权益保护。

此外，本人持续关注公司运营动态、行业发展趋势及政策法规变化，结合专业知识与实践经验，积极为公司治理机制完善和战略发展提供建设性意见，助力公司高质量发展。

（四）现场工作情况

在2025年度，本人通过现场会议、通讯交流、电子邮件等多种沟通渠道，与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、高级管理人员、董事会秘书以及公司其他相关工作人员保持密切联系，能够及时、精准掌握股东的多元化诉求和系统了解公司财务状况与经营成果。

此外，本人时刻关注宏观政策、行业趋势等外部环境变化对公司带来的机遇与挑战，针对生产经营中的实际问题开展深入调研与专业分析，凭借自身的专业知识与经验，为公司把握战略机遇、应对市场挑战、破解经营瓶颈提供前瞻性、可操作的建设性意见，助力公司高质量发展。

（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况

2025年，在公司周密安排下，本人赴成都、哈尔滨、珠海等地深入开展直升机产业链调研工作，并参加国际直升机博览会。调研内容涵盖产业链的人才管理、激励制度、研发创新、生产制造、市场营销、财务状况、成本控制及产品定价等。通过实地考察、座谈交流等方式，全面把握产业链经营现状、核心技术实力、市场战略布局及中长期发展规划。在深入调研的基础上，本人就如何强化人才激励、如何优化资源配置、如何增强产业链韧性、如何推动高质量发展等议题，与产业链管理层、技术骨干及一线操作人员展开多层次、多维度的深入研讨，并提出了相应的持续优化建议。

本人充分利用公司提供的多种沟通渠道，如定期的电话交流会议、董事简报，以及定期召开的独立董事会会议等，能够及时了解公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，能够基于充分的信息基础，为公司发展提供更具前瞻性和建设性的意见。同时，本

人从外部环境中捕捉到的新趋势、新机遇及时反债给公司管理层，为公司战略决策提供有价值的参考。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）募集资金使用事项

报告期内，公司于2025年3月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金2024年度存放和使用情况专项报告的议案》；于2025年6月6日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；于2025年8月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》;于2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案》。

本人认为，募集资金管理有关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，有利于维护全体股东的现实及长远利益。

（二）关联交易情况

报告期内，公司于2025年3月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；于2025年8月28

日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》；于2025年10月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2025年度日常关联交易预计情况的议案》；于2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026 年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》《关于<与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告>的议案》。

本人认为，公司发生的各项日常关联交易属于正常经营业务所需，交易定价遵循公允原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况；相关业务的开展有助于促进公司的业务增长，符合实际业务需要及长期发展战略。作为独立董事,本人严格履行监督职责，对关联交易事项进行事前审查，并定期开展持续性监督检查，有效保障关联交易的合法合规，切实维护公司及全体股东利益。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的

行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。

（四）续聘会计师事务所情况

公司于2025年3月27日召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。本人作为公司董事会审计委员会主任，通过对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核,认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任 2025 年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（五）聘任上市公司财务总监

公司于2025年2月21日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。本人就公司聘任财务总监的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务总监的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务总监具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务总监的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司

财务总监的职责要求。本次聘任的财务总监能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员公司于2025年2月21日召开的第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。

公司于2025年10月28日召开的第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》。

本人就公司提名董事、聘任高级管理人员的事项进行了审议，认为董事会董事提名和高级管理人员聘任程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所提名的董事和聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司董事、高级管理人员的职责要求。本次提名的董事、聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（七）现金分红情况

报告期内，公司制定并实施了2024年度利润分配方案,即以方案实施前的公司总股本819,893,213股为基数，每10

股派发现金红利2.04元（含税），共计派发现金红利167,258,215.45元。

本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力和对未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分听取独立董事及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法权益。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共计披露定期报告4 项、临时公告 59项及其他文件 54 项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。

（九）内部控制执行情况

报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

报告期内，公司提名委员会召开2次会议、审计委员会召开6次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事专门会议召开4次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求,依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。

四、其他事项

1．报告期内，未提议召开董事会、未向董事会提议召开临时股东会;

2．报告期内，未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

五、总结和建议

报告期内，本人始终严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。积极参与公司治理结构的优化与完善，持续关注经营管理动态及重大事件进展。利用会计专业的知识背景和丰富经验，充分表达独立意见，为公司高质量发展与规范运营提供了建设性意见，切实维护了公司及全体股东合法权益。

2026年，为保证公司董事会的独立和公正，维护公司及全体股东的长远利益与合法权益，本人将继续严格遵循相关法律法规及《公司章程》对独立董事的规定和要求，持续提升专业素养与履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表专业意见。为确保董事会决策的科学性，本人将进一步加强与公司董事会和管理层之间的沟通，利用专业的管理知识积极为公司发展发挥建设性作用，助力公司高质量发展。此外，为更全面地了解公司运营实况，本人将适当增加公司现场工作时间，深入子公司开展实地调研，从一线获取真实财务信息，更全面掌握运营实况，更好地维护公司及全体股东的长远利益与合法权益。

中航直升机股份有限公司独立董事：刘振

本人签字：

2026年3月1日