四川路桥:关于四川路桥2019年激励计划的法律意见书

四川省成都市东御街18号百扬大厦1栋11楼邮编：610000法律意见书

11th floor building 1 Baiyang building No. 18 Dongyu street Chengdu Sichuan

电话/TEL:（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848

网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/

北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司

2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和

预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以

及回购注销2019年、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

康达法意字[2024]第1327号

二〇二四年四月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN

杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU

武汉 WUHAN 香港 HONGKONG 呼和浩特1 HUHEHAOTE 厦门 XIAMEN 长沙 CHANGSHA

重庆 CHONGQING 郑州 ZHENGZHOU 合肥 HEFEI 宁波 NINGBO法律意见书

释义....................................................3

引言....................................................4

律师声明..................................................4

正文....................................................6

一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施..................................6

（一）2019年计划的批准、授权和实施...................................6

（二）2021年计划的批准、授权和实施..................................10

二、本次解除限售的相关情况........................................12

（一）本次解除限售及的批准和授权.....................................12

（二）本次解除限售的时间安排.......................................13

（三）本次解除限售的条件和条件成就情况..................................13

三、本次回购注销的原因、数量和价格....................................16

（一）本次回购注销的批准和授权......................................16

（二）本次回购注销的原因及数量......................................17

（三）本次回购注销的价格.........................................17

四、结论意见...............................................20

签署页..................................................21

2法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

四川路桥/公司指四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励

2019年计划指

计划四川路桥2019年第四次临时股东大会审议通过的《四川路《2019激励计划》指桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励

2021年计划指

计划四川路桥2021年年度股东大会审议通过的《四川路桥股《2021激励计划》指份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

控股股东/蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司，系四川路桥的控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司，系四川路桥的原铁投集团指控股股东公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解

本次解除限售指除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就而解除限制性股票限售的事项公司回购注销2019年计划和2021年计划部分激励对象本次回购注销指已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《试行办法》指（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《规范通知》指的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

《公司章程》指《四川路桥建设集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指北京康达（成都）律师事务所

本所为本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、李丹

本所律师/经办律师指玮律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名的律师《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第

本《法律意见书》指三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期剩余部

分解除限售条件成就以及回购注销2019年、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》

3法律意见书

北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司

2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和

预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以

及回购注销2019年、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

康达法意字[2024]第1327号

致：四川路桥建设集团股份有限公司

本所接受四川路桥的委托，为四川路桥2019年计划和2021年计划提供专项法律服务。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等

法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。

律师声明

为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：

1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管

部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

4法律意见书

会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述

公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证

本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

5、本所律师仅就四川路桥本次解除限售、本次回购注销有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。

6、本所同意将本《法律意见书》作为四川路桥本次解除限售、本次回购注

销所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。

5法律意见书

正文

一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施

（一）2019年计划的批准、授权和实施

1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议、公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《审议<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《2019激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

3、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部

办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司

2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划

6法律意见书的请示>的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通

过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司

2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月

12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与本次激励计

划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

7、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议、公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见，公司监事会出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

8、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12

7法律意见书月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

9、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月

20日完成注销。

10、2021年12月14日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除2019年计划限售条件的925名激励对象持有的合计3707.2万股限制性股票解除限售，并由公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计45.64万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年2月25日，

公司收到了中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。

11、2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除本计划限售条件的993名激励对象（其中符合首次授予部分第二个解除限售条件的激励对象为914名，符合预留授予部分第一个解除限售条件的激励对象为79名）合计持有的3053.42万股限制性股票（其中首次授予部分第二个解除限售的限制性股票数量为2740.62万股，预留授予部分第一个解除限售的限制性股票数量为312.80万股）解除限售，公司独立董事对此发表了事前认可和表示同意的独立意见；并由公司回购2019年计划首次授予的18

8法律意见书

名、2021年计划首次授予的5名原激励对象的已获授未解锁的合计92.38万股限

制性股票，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。

2023年2月10日，公司收到了中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，

前述回购的限制性股已于2023年2月9日完成注销。

12、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理2019年限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、2019年限制性股票预留授予部分第二个解除限售

期解除限售的相关手续。其中，2019年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共896名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为

3721.28万股；2019年限制性股票预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共77名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为322.56万股（前述申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计4043.844万股）；并且，该次董事会同意对依据《2019年激励计划》首次授予的17人、预留授予的2人共计19人的当期

限制性股票解禁事宜予以暂缓审议；同时，同意公司根据《激励计划》的规定对回购价格进行调整，并回购注销本计划中的部分不得解除限售的合计29.736万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。2024年2月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2024年2月27日完成注销。

13、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对2019年计划首次授予的5名激励对象第三个解除限售期的限制性股票、对2019年计划预留授予的2名激励

对象第二个解除限售期的限制性股票合计33.60万股予以解除限售，并对依据

9法律意见书

2019年计划、2021年计划合计授予18名激励对象的尚未解除限售的238.28万股

限制性股票进行回购注销，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。

（二）2021年计划的批准、授权和实施

1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、公司第七届监事会召开了第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站（http://www.scrbc.com.cn）、相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股

股东蜀道投资集团有限责任公司出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案

有关事项的复函（川国资函[2022]32号），原则同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施本次激励计划。

10法律意见书5、2022年3月30日，公司发布了《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

6、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通

2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

7、2022年4月22日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

8、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。

9、2022年7月26日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了事前认可和表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向

11法律意见书

110名激励对象授予预留的875万股限制性股票，授予日为2022年7月27日，授予

价格为5.32元/股。2020年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

10、2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购注销2019年计划首次授予的18名、2021年计划首次授予的5名原激励对象的已获授未解锁的合计92.38万

股限制性股票，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2023年2月10日，公司收到了中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股已于2023年2月9日完成注销。

11、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司对依据2019年计划、2021年计划合计授予18名激励对象的尚未解除限售的238.28

万股限制性股票进行回购注销，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。

综上，本所律师认为：四川路桥2019年计划、2021年计划所履行的法定程序、取得的批准和授权，以及已经实施的事项，均符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售及的批准和授权1、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对符合条件的激励对象办理解除限售所必须的全部事宜。

2、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事

12法律意见书会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》，认为2019年计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意对2019年计划首次授予的5名激励对象第三个解除限售期的限制性股票、对2019年计划预留授予的2名激励对象

第二个解除限售期的限制性股票合计33.60万股予以解除限售。

（二）本次解除限售的时间安排

1、2019年计划首次授予部分第三个解除限售的时间安排

根据《激励计划》的规定，2019年计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为：自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。

2019年计划首次授予的限制性股票授予日为2019年12月30日，2019年

计划首次授予的限制性股票第三个限售期已于2023年12月29日届满。

2、2019年计划预留授予部分第二个解除限售的时间安排

根据《激励计划》的规定，2019年计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为：自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。

2019年计划预留授予的限制性股票授予日为2020年11月20日本计划预

留授予的限制性股票第二个限售期已于2023年11月19日届满。

（三）本次解除限售的条件和条件成就情况

根据《管理办法》以及《2019激励计划》、2019年计划所涉《实施考核管理办法》的规定，2019年计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售的条件及条件成就情况如下：

解除限售条件条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

公司未发生前述情况，满足解除限售条件。

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

13法律意见书

解除限售条件条件成就情况

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

*法律法规规定不得实行股权激励的。

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

激励对象未发生前述事项，满足解除限售监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入条件。

措施。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

*中国证监会认定的其他情形。

预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司业绩成就情况：

公司业绩考核要求：（1）2021年每股收益高于（1）2021年公司每股收益为1.1551元，

0.3824元，且不低于同行业平均业绩；（2）以高于0.3824元，同行业平均每股收益为

2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长0.1319元，公司高于同行业平均业绩；（2）

率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；（3）公司2021年营业收入复合增长率为

2021年主营业务利润率高于6%。45.78%>8.5%，同行业平均复合增长率

14.57%；（3）公司2021年主营业务利润率

为10.25%，高于6%。

首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的公司业绩成就情况：

公司业绩考核要求：（1）2022年每股收益高于（1）2022年公司每股收益为1.5607元，

0.4143元，且不低于同行业平均业绩；（2）以高于0.4143元，同行业平均每股收益为

2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长0.0983元，公司高于同行业平均业绩；（2）

率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；（3）公司2022年营业收入复合增长率为

2022年主营业务利润率高于6%。35.56%>8.5%，同行业平均复合增长率

5.79%；（3）公司2022年主营业务利润率

为12.70%，高于6%。

个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结对于2019年计划首次授予的第三个

果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”解除限售期剩余部分，公司第八届董事会和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除人数为17人，现根据该等人员的调查处理

14法律意见书

解除限售条件条件成就情况限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其结果或者考核结果，其中：（1）有7人因当年的限制性股票80%可解除限售；若激励对受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票《2019激励计划》规定的激励对象资格，

60%可解除限售；若激励对象考核结果为“不称公司将回购注销其已获授但尚未解除限售职”，其当年的限制性股票不得解除限售，将由的限制性股票；（2）有5人因受纪律处分公司按授予价格回购注销。丧失《2019激励计划》规定的权益行使资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；（3）其余5名激励对

象2022年度考核结果均达到“称职”及以上，其第三个解除限售期内限制性股可全部解除限售。

对于2019年计划预留授予第二个解

除限售期剩余部分，公司第八届董事会第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人

数为2人，现根据其考核结果，该等人员2022年度考核结果均达到“称职”及以上，

符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股可全部解除限售。

以上2019年计划首次授予和预留授予的合计7名激励对象本次对应可解除限售股份数量合计33.60万股（其中首次授予部分第三个解除限售期的解除限售的股

票数量为22.26万股，预留授予部分第二个解除限售期的解除限售的股票数量为

11.34万股）。

注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。

注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票

15法律意见书

红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上表中每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021年每股收益为1.4863元，2022年每股收益为2.6526元。

注3：2022年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权（以下简称“标的公司”）的企业合并，上表中营业收入复合增长率、主营业务利润率系考虑标的公司2022年财务数据，若不考虑标的公司2022年财务数据，则营业收入复合增长率为

27.19%、主营业务利润率为14.70%。

注4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。

综上，本所律师认为：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件以及《2019激励计划》的规定。

三、本次回购注销的原因、数量和价格

（一）本次回购注销的批准和授权1、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本计划激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

2、根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对2021年计划激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

2、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司对依据

2019年计划首次授予的12名激励对象，以及依据2021年计划首次授予的3名、预

留授予的3名激励对象，前述合计授予18名激励对象的尚未解除限售的238.28万股限制性股票进行回购注销（其中回购2019年计划的限制性股票数量为106.68

16法律意见书万股、回购2021年计划的限制性股票数量为131.60万股）。公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。

（二）本次回购注销的原因及数量

1、2019年计划首次授予的7人因受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合

《2019激励计划》规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计66.36万股。

2、2019年计划首次授予的5人因受纪律处分丧失《2019激励计划》规定

的权益行使资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计

40.32万股。

3、2021年计划首次及预留授予的2人因受纪律处分与公司终止劳动关系，

不符合《2021激励计划》规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计63万股。

4、2021年计划首次及预留授予的2人由于个人原因辞职与公司终止劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计16.80万股。

5、2021年计划首次授予的1人因调动与公司终止劳动关系，公司将回购注

销其已获授但尚未解除限售的共计11.20万股限制性股票。

6、2021年计划预留授予的黄卫先生经公司2024年3月21日召开的2024

年第二次临时股东大会同意，选举为公司第八届监事会非职工监事，同日经公司

第八届监事会第二十六次会议同意选举为公司第八届监事会主席。故黄卫先生因

职务发生变动，已不符合《2021年激励计划》有关激励对象的规定，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，共计40.60万股。

根据《2019激励计划》和《2021激励计划》的规定，公司将对上述合计18名的激励对象已获授但尚未解除限售的共计238.28万股限制性股票进行回购注销。

（三）本次回购注销的价格

1、回购2019年计划部分限制性股票的价格

17法律意见书

本次拟回购2019年计划限制性股票的激励对象均为2019年计划首次授予

部分的激励对象，其获授限制性股票价格为1.96元/股。

根据《2019激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案、于2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案、于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案，于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购2019年计划的限制性股票的价格做相应调整，即：

本次回购2019年计划的限制性股票价格=[调整前每股限制性股票回购价格

1.96元-每股的派息额（0.07+0.25+0.47+0.91）元]/(1+0.4)=0.19元/股<1元/股。

因《2019激励计划》规定，经派息调整后，回购价须大于1元/股，故公司拟本次按照1.01元/股的价格对2019年计划首次授予的限制性股票进行回购。

2、回购2021年计划部分限制性股票的价格

本次拟回购2021年计划限制性股票的激励对象为2021年计划首次和预留

授予部分的激励对象。其中，首次授予的激励对象获授限制性股票价格为4.24元/股，预留授予的激励对象5.32元/股。

根据《2021激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股

18法律意见书

本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”根据《2021激励计划》“十三、公司/激励对象发行异动的处理/（四）激励对象个人情况发生变化”中第2条规定：“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”公司于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利

润分配方案，于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份

0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购2021年计划的限制

性股票的价格做相应调整。

（1）本次回购2021年计划首次授予部分的价格

根据《2021激励计划》，2021年首次授予的限制性股票的回购价格调整如下：

本次回购2021年计划首次授予的限制性股票价格=[调整前每股限制性股

票回购价格4.24元-每股的派息额（0.47+0.91）元]/(1+0.4)=2.04元/股

（2）本次回购2021年计划预留授予部分的价格

根据《2021激励计划》，2021年预留授予的限制性股票的回购价格调整如下：

本次回购2021年计划预留授予的限制性股票价格=[调整前每股限制性股票

回购价格5.32元-每股的派息额0.91元]/(1+0.4)=3.15元/股因此，本次回购2021年计划首次授予的限制性股票价格为2.04元/股，本次回购2021计划预留授予的限制性股票价格为3.15元/股，公司在支付本次回购2021年计划的相应限制性股票价款时，还需加算同期银行存款利息。

综上，本所律师认为：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本