2022年第二次临时股东大会
保利发展控股集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
（2022年9月）2022年第二次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。2022年第二次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2022年9月19日（星期一），下午14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路832保利发展广场会议室
网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2022年9月9日（星期五）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会
议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人:董事长刘平先生
五、会议议程：2022年第二次临时股东大会
14:00股东签到
14:30会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于注册100亿元银行间交易商协会债务融资工具的议案
2、关于符合发行公司债券条件的议案
3、关于发行公司债券方案的议案（对应议案3.01-3.11）
4、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
5、关于修订《公司章程》的议案
6、关于修订《股东大会议事规则》的议案
7、关于修订《独立董事工作制度》的议案
8、关于修订《关联交易决策制度》的议案
9、关于修订《募集资金管理办法》的议案
10、关于修订《分红管理制度》的议案
（四）投票表决和计票
（五）与股东交流公司情况
（六）宣读现场投票表决结果2022年第二次临时股东大会议案一关于注册100亿元银行间交易商协会债务融资工具的议案
各位股东：
2022年4月至5月，公司收到银行间交易商协会（以下简称“银行间协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN315号、中市协注〔2022〕MTN402 号、中市协注〔2022〕MTN403 号），获准发行共100亿元中期票据，截止目前已全部发行完毕。为加大公司融资资源储备，充分发挥公司直接融资渠道优势，公司拟于近期向银行间协会申请新注册100亿元债务融资工具，并根据市场情况择机发行工具并择机发行。债务融资工具拟安排注册中期票据50亿元与短期融资券50亿元。
提请股东大会审议以下事项：
（一）批准向银行间协会申请注册100亿元债务融资工具，其中，中期票据50亿元、短期融资券50亿元；
（二）授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行债
务融资工具的全部事宜，包括但不限于：
1、决定债务融资工具发行上市的具体事宜，包括但不限于是否
分期发行、各期发行金额及期限、发行方式、还本付息方式、承销方
式、定价方式、票面利率、募集资金用途、偿债保证措施、担保事项、
债务融资工具上市、发行与上市场所、专业机构的选择、回售与赎回方式等；
2、代表公司签署与债务融资工具的注册、发行的所有相关协议
及其他必要文件等，并按照规定进行披露；2022年第二次临时股东大会
3、办理其他与上述债务融资工具的注册、发行相关的具体事宜；
4、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年九月十九日2022年第二次临时股东大会议案二关于符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
2022年3月，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2022】580号），获准发行98亿公司债券，至今已全部发行完毕。为保障公司及时补充低成本、长期限资金，优化债务结构，偿还到期旧债，持续加强融资精益化管理，公司拟启动新一期99亿元公司债券申报。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向专业投资者公开发
行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。具体说明如下:一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券
的有关规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司符合《公司债券发行与交易管理办法》关于公开发行公
司债券的情形：2022年第二次临时股东大会
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4、国务院规定的其他条件。
三、公司不存在《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》关于不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《中华人民共和国证券法》的规定，改变公开发行公司
债券所募资金的用途。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年九月十九日2022年第二次临时股东大会议案三关于发行公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际发行需求，公司拟定了本次公司债券的发行方案具体方案如下:
一、发行规模及票面金额本次发行的公司债券规模为不超过人民币99亿元（含人民币99亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
二、债券期限
本次发行的一般公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
三、债券利率及确定方式本次发行的公司债票面利率将由公司和簿记管理人根据网下询价簿记结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
四、发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册2022年第二次临时股东大会通过后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
五、担保安排本次发行的公司债券为无担保债券。
六、赎回、回售等条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款、回售条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
七、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资
金、项目建设、并购地产项目及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
九、承销方式及上市安排本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以
余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
十、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大2022年第二次临时股东大会会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
十一、决议有效期关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年九月十九日2022年第二次临时股东大会议案四关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的
全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体
配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权等以及设置的具体内容、募集资金用途及金额、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报及上市相
关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包
括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司2022年第二次临时股东大会债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还
本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长、总经理、财务总
监、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年九月十九日2022年第二次临时股东大会议案五
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
2021年末至2022年初，证监会联合沪、深两交易所共同开展了上市公司监管法规体系全面修订整合工作。其中，《上市公司章程指引》等根据《公司法》《证券法》的最新修订进行了更新。为及时更新公司基本管理制度，公司拟依据上述法律法规修订以及公司注册资本变动等情况，对《公司章程》部分条款进行修订和更新，本次修订不涉及对《公司章程》的结构、核心条款及重要决策权限的调整。具体修订对比如下：
一、依据最新法律法规对部分条款内容进行调整序原章程条款修订后章程条款号
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后东大会审议通过。提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经总额，达到或超过最近一期经审计净资产的审计总资产的30%以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
2（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近期经审计总资产30%的担保;
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提保；供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供……
的担保……公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。违反审批权限和审议程序为公司造成损失的，按照公司相关管理规定追究责任。2022年第二次临时股东大会
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
3
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算……
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所……
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份享有一票表决权。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规……定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
4可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向的股份总数。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监公司不得对征集投票权提出最低持股比例限会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集制。股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进行
原第八十四条股东大会就选举董事、监事进表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
5行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的议，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股决议，可以实行累积投票制。
份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。
第一百零八条董事会行使下列职权：
原第一百零九条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司
……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易等事项；项；
6
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信
第一百四十一条监事应当保证公司披露的
7息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
新增条款：
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实
8/
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背2022年第二次临时股东大会
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任二、结合实际情况，依据最新法律法规对部分条款表述进行调整，不影响现行管理要求序原章程条款修订后章程条款号
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
11970107583元。11970443418元。
9第二十条公司股份总数为11970107583第二十条公司股份总数为11970443418股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通股
11970107583股，无其他种类股11970443418股，无其他种类股。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，购本公司的股份：有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
10票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股资产；净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到30%；跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十五条……公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。
第四十五条……公司采用网络投票方式的，应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布
11第五十六条股东大会的通知包括以下内
的有关办法办理。
容：
……（六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十四条召集人应当保证会议记录内容真2022年第二次临时股东大会
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
10年。限为10年。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供内容在其他条款已体现，本条删除网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原第八十七条同一表决权只能选择现场、网第八十六条同一表决权只能选择现场、网络络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于
原第九十条股东大会现场结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是案是否通过。
否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表表决情况均负有保密义务。
决情况均负有保密义务。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交地中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十五条召集人应当保证股东大会连续举
12举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机构及证向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券券交易所报告。交易所报告。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法
原第一百零六条独立董事应按照法律、行政
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
原第八十九条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
13
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得不得参加计票、监票。……参加计票、监票。……
14原第九十八条董事由股东大会选举或更换，第九十七条董事由股东大会选举或更换，任2022年第二次临时股东大会任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
务。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一
15
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1起的1个月内向中国证监会派出机构和证券个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报交易所报送季度财务会计报告。送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监部门规章的规定进行编制。会及上海证券交易所的规定进行编制。
第二百零一条本章程以中文书写，其他任何第二百零一条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
16
在广州市工商行政管理局最近一次核准登记在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后后的中文版章程为准。的中文版章程为准。
提请股东大会批准《公司章程》修订，并授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年九月十九日2022年第二次临时股东大会议案六
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则》等监管规则的最新修订，拟相应更新公司《股东大会议事规则》相关条款内容或表述，不涉及核心条款及重要决策权限的调整。具体修订对比如下：
一、依据最新法律法规对部分条款内容进行调整序原条款修订后条款号
第四十条下列事项由股东大会以特别第四十条下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过：过：
1（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
…………
第四十三条股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十三条股东与股东大会拟审议事
……
项有关联关系时，应当回避表决，其所股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第持有表决权的股份不计入出席股东大会
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比有表决权的股份总数。
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
……决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
2董事会、独立董事和符合相关规定条件的数。
股东可以征集股东投票权。征集股东投票董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的权应当向被征集人充分披露具体投票意
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的向等信息。禁止以有偿或者变相有偿规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披投票权提出最低持股比例限制。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条股东大会就选举董事、监事第四十四条股东大会就选举董事、监事进行表
进行表决时，根据《公司章程》的规定或决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
3
者股东大会的决议，可以实行累积投票决议，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股制。份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。2022年第二次临时股东大会二、结合实际情况，依据最新法律法规对部分条款表述进行调整，不影响现行管理要求序原条款修订后条款号
第十一条监事会或股东决定自行召集股东第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
4所备案。所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。
第二十一条发出股东大会通知后无正当第二十一条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大会通理由，股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开通少2个工作日公告并说明原因。延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
5
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。日。
第五十三条提案未获通过，或者本次股东第五十三条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，董事会应当大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议中作特别提示。在股东大会决议公告中作特别提示第二十三条公司应当在公司住所地或《公第二十三条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
第二十四条公司股东大会采用网络方式席。
的，应当在股东大会通知中明确载明网络方第二十四条公司应当在股东大会通知中明式的表决时间以及表决程序。确载明网络或其他方式的表决时间以及表决股东大会网络方式投票的开始时间，不得早程序。
6
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其不得早于现场股东大会召开前一日下午
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午3:00。午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
第四十七条同一表决权只能选择现场、网结束当日下午3:00。
络表决方式中的一种。同一表决权出现重复第四十七条同一表决权只能选择现场、网表决的以第一次投票结果为准。络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第五十一条股东大会现场结束时间不得早现重复表决的以第一次投票结果为准。
于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案第五十一条股东大会现场结束时间不得早的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每2022年第二次临时股东大会案是否通过。一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十条股东大会对提案进行表决前，应第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
7
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
第五十八条股东大会应有会议记录，由董
第五十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
……
……
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
8其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确签名，并保证会议记录内容真实、准确和完和完整。会议记录应当与现场出席股东的签整。会议记录应当与现场出席股东的签名册名册及代理出席的委托书、网络方式表决情
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年九月十九日2022年第二次临时股东大会议案七
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》等监管规则的最新修订，拟相应更新公司《独立董事工作制度》相关条款内容或表述，完善对独立董事任职资格、提名选举过程、职权履行等规定，不涉及核心条款的调整。具体修订对比如下：
序原条款修订后条款号
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
第五条独立董事必须具有独立性，下列
任独立董事：
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系
（一）在公司或者公司附属企业任职的人亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
属指配偶、父母、子女等；主要社会关系配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
（三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东
1%以上或者是公司前十名股东中的自然
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直人股东及其直系亲属；
系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5%以上的股东单位或者在公司前五名股
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
1东单位任职的人员及其直系亲属；
供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
职的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人情形的人员；
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
（五）为公司或者其附属企业提供财务、主要负责人；
法律、咨询等服务的人员或在相关机构中
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业任职的人员；
具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理
（六）《公司章程》规定的其他人员；
人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
（七）中国证监会有关规定所认定的其他
事、监事和高级管理人员；
人员。
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的独立董事出现不符合独立性条件或其他人员；
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
成公司独立董事达不到本章程规定的人
（九）《公司章程》规定的其他人员；
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（十）中国证监会有关规定所认定的其他人员。2022年第二次临时股东大会
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条独立董事的提名、选举和更换程
序：
（一）独立董事候选人由下列机构和个人
提名……；
第六条独立董事的提名、选举和更换程序：
（二）独立董事的提名人在提名前应当征
（一）独立董事候选人由下列机构和个人提名……；
得被提名人的同意……在选举独立董事
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的股东大会召开前，公司董事会应当在股的同意……东大会会议通知中向股东披露上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
（三）在选举独立董事的股东大会召开会应当按照本制度第六条第二款的规定在股东大会前，公司应将所有被提名人的有关材料同会议通知中公布相关内容，并将所有被提名人的有关时报送中国证监会、公司所在地中国证监材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的会派出机构和上海证券交易所。公司董事有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
会对被提名人的有关情况有异议的，应同公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当时报送董事会的书面意见。
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议
对中国证监会持有异议的被提名人，
2的情况进行说明。
可作为公司董事候选人，但不作为独立董对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公事候选人。
司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根在召开股东大会选举独立董事时，公据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或司董事会应对独立董事候选人是否被中
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
国证监会提出异议的情况进行说明。
……
……
（五）独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，
（五）独立董事连续3次未能亲自出由董事会提请股东大会予以撤换。
席董事会会议的，由董事会提请股东大会
（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解予以撤换。
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披除出现上述情况及《公司法》中规定露事项予以披露。
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项向各股东披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第七条独立董事的职权：第七条独立董事的职权：
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独（一）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市
3立董事除具有《公司法》和其他相关法律、公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立策所需要的情况和资料。
董事以下特别职权：独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对2022年第二次临时股东大会1、重大关联交易（指公司拟与关联人达其履行职责的情况进行说明。成的总额高于300万元或高于公司最近（二）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具经审计净资产值的5％的关联交易）应由有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高独立财务顾问报告，作为其判断的依据。于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨所；论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
3、向董事会提请召开临时股东大会；立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4、提议召开董事会；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；3、向董事会提请召开临时股东大会；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征4、提议召开董事会；
集投票权。5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体独立董事的二分之一以上同意。体事项进行审计和咨询。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不（二）独立董事行使上述职权第1项至第5项职权，能正常行使，公司应将有关情况予以披应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前露。款第6项职权，应当经全体独立董事同意。第1、2
（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
提名等委员会的，独立董事应当在委员会董事会讨论。
成员中占有二分之一以上的比例。（三）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（五）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门
委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年九月十九日2022年第二次临时股东大会议案八
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《上交所股票上市规则》等监管规则的最新修订，拟相应更新公司《关联交易决策制度》相关条款内容或表述，新增对关联方提供财务资助的管理要求，并细化关联方、关联交易的类别及关联董事、关联股东的认定规则，不涉及核心条款的调整。具体修订对比如下：
序原条款修订后条款号
新增条款：
第二十四条公司不得为本制度第八条、第九条
规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
1-同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第六条本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的转
第六条本制度所称关联交易是指公司、移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
或其控股子公司与公司关联人发生的转移
（一）购买或出售资产；
资源或义务的事项，包括但不限于下列事
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子项：
公司投资等）；
2（一）购买或出售资产；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托
（二）对外投资；
贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；……
（四）提供担保……
增加（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十五）在关联人的财务公司存贷款先认缴出资权等）……
修改（十六）存贷款业务；
第七条公司的关联人包括关联法人和关第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他联自然人。组织）和关联自然人。
3第八条具有以下情形之一的法人，为公第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组司的关联法人：织），为公司的关联法人（或者其他组织）：2022年第二次临时股东大会序原条款修订后条款号
……（三）由本制度第九条所列公司的关……（三）由本制度第九条所列公司的关联自然联自然人直接或者间接控制的，或者由关人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任联自然人担任董事、高级管理人员的除公董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
司及其控股子公司以外的法人或其他组员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以织；外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组组织；……织）及其一致行动人；……
第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协第十条在过去12个月内或者相关协议或者安
议或者作出的安排，在协议或者安排生效排生效后的12个月内，存在第八条、第九条所
4后，或在未来十二个月内，将具有本制度述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
第八条或者第九条规定的情形之一；为公司的关联人。
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度
第八条或者第九条规定的情形之一。
第十七条公司董事会审议关联交易事项第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关时，关联董事应当回避表决，也不得代理联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使其他董事行使表决权。该董事会会议由过表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出半数的非关联董事出席即可举行，董事会席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董会议所作决议须经非关联董事过半数通事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人过。出席董事会会议的非关联董事人数不数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审足三人的，公司应当将交易提交股东大会议。
5审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列前款所称关联董事包括下列董事或者具有情形之一的董事：
下列情形之一的董事：（一）为交易对方；
（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；……（六）中国证监会、上海证券交易所或者公
……（六）基于其他理由认定的，其独立司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判商业判断可能受到影响的董事。断可能受到影响的董事。
第十九条公司股东大会审议关联交易事项时，
第十九条公司股东大会审议关联交易事
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行项时，关联股东应当回避表决。
使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列
下列情形之一的股东：
情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（九）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
6修改（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
……（五）因与交易对方或者其关联人存
……增加（五）在交易对方任职，或者在能直接在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交协议而使其表决权受到限制和影响的股易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任东；
职；
（六）其他可能造成公司利益对其倾斜的
增加（六）为交易对方或者其直接或者间接控制股东。
人的关系密切的家庭成员；2022年第二次临时股东大会序原条款修订后条款号
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占
原第二十二条公司与关联人发生的交易
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减联交易，应当比照《上市规则》第6.1.6条的规免公司义务的债务除外）金额在3000万元
定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交以上，且占公司最近一期经审计净资产绝股东大会审议。
对值5%以上的关联交易，除应当及时披露本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联外，还应当比照《上市规则》第9.7条的
7交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评规定，聘请具有执行证券、期货相关业务估。
资格的中介机构，对交易标的进行审计或公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标者评估，并将该交易提交股东大会审议。
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原本制度第二十三条所述与日常经营相关的则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以关联交易所涉及的交易标的，可以不进行及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定审计或者评估。
履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
原第二十三条公司与关联人进行本制度第二十二条公司与关联人进行本制度第六条
第六条第（十一）项至第（十六）项所列第（十三）项至第（十七）项所列日常关联交易
日常关联交易时，按照下述规定进行披露时，按照下述规定履行审议程序并披露：
和履行相应审议程序：（一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且
（一）对于以前经股东大会或者董事会审正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中
议通过且正在执行的日常关联交易协议，主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报如果执行过程中主要条款未发生重大变化告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履的，公司应当在年度报告和中期报告中按行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议要求披露各协议的实际履行情况，并说明在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议是否符合协议的规定；如果协议在执行过期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的程中主要条款发生重大变化或者协议期满日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额
8
需要续签的，公司应当将新修订或者续签提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额的，应当提交股东大会审议。
交易金额提交股东大会或者董事会审议，（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议没有具体总交易金额的，应当提交股协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事东大会审议。会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额
（二）对于前项规定之外新发生的日常关的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过联交易，公司应当与关联人订立书面协议程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要并及时披露，根据协议涉及的总交易金额续签的，按照本款前述规定处理。
提交股东大会或者董事会审议，协议没有（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联具体总交易金额的，应当提交股东大会审交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出议。该协议经审议通过并披露后，根据其预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程2022年第二次临时股东大会序原条款修订后条款号进行的日常关联交易按照前项规定办理。序并披露；
（三）公司每年新发生的各类日常关联交（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
易数量较多，需要经常订立新的日常关联披露日常关联交易的实际履行情况；
交易协议等，难以按照前项规定将每份协（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期议提交股东大会或者董事会审议的，可以限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新在披露上一年度报告之前，按类别对本公履行相关审议程序和披露义务。
司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
原第二十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市第二十三条公司与关联人发生的交易达到下公司提供担保除外），应当及时披露。列标准之一的，应当及时披露：
公司不得直接或者通过子公司向董事、监（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担事、高级管理人员提供借款。的债务和费用）在30万元以上的交易；
9
第二十六条公司与关联法人发生的交易（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额在300万元以上，且占公司最近一期金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值易（上市公司提供担保除外），应当及时披0.5%以上的交易。
露。
第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
原第二十七条公司为关联人提供担保议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提的，不论数额大小，均应当在董事会审议供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应通过后及时披露，并提交股东大会审议。当提供反担保。
10
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公照前款规定执行，有关股东应当在股东大司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同会上回避表决。时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
原第二十九条公司拟放弃向与关联人共第二十七条公司因放弃权利导致与其关联人
同投资的公司同比例增资或优先受让权发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14
11的，应当以公司放弃增资权或优先受让权条的标准，适用本制度第二十一条或第二十三条所涉及的金额为交易金额，适用第二十二的规定。2022年第二次临时股东大会序原条款修订后条款号
条、第二十五条或者第二十六条规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公
司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司
的最近一期末全部净资产为交易金额，适
用第二十二条、第二十五条或者第二十六条规定。
原第三十条公司进行“提供财务资助”
第二十八条公司与关联人之间进行委托理财
和“委托理财”等关联交易时，应当以发的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次生额作为披露的计算标准，并按交易类别投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投在连续十二个月内累计计算，经累计计算资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额的发生额达到第二十二条、第二十五条或
12度作为计算标准，适用第二十一条、第二十三的
者第二十六条规定标准的，分别适用以上规定。
各条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内已经按照第二十二条、第二十五条或者第任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再二十六条履行相关义务的，不再纳入相关投资的相关金额）不应超过投资额度。
的累计计算范围。
第二十九条公司在连续12个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用
原第三十一条公司进行第二十九条之外第二十一条或第二十三条的规定：
的其他关联交易时，应当按照以下标准，（一）与同一关联人进行的交易；
按照连续十二个月内累计计算的原则，分（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的别适用第二十二条、第二十五条或者第二交易。
十六条的规定：上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
（一）与同一关联人进行的交易；制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（二）与不同关联人进行的交易标的类别根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度相关的交易。规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照上
13
上述同一关联人，包括与该关联人受同一海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前法人或其他组织或者自然人直接或间接控期累计未达到披露标准的交易事项；达到本条规制的，或相互存在股权控制关系，以及由定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本同一关联自然人担任董事或高级管理人员次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明的法人或其他组织。前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
已经按照第二十二条、第二十五条或者第公司已按照本规则第二十一条、第二十三条规定
二十六条履行相关义务的，不再纳入相关履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范的累计计算范围。围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
原第三十二条公司与关联人进行下述交第三十条公司与关联人进行下述交易，可以免易，可以向上海证券交易所申请豁免按照于按照关联交易的方式审议和披露：
14关联交易的方式进行审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
（一）因一方参与面向不特定对象进行的任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联减免、无偿接受担保和财务资助等；2022年第二次临时股东大会序原条款修订后条款号交易；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
（二）一方与另一方之间发生的日常关联贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
交易的定价为国家规定的。（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规
则第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
原第二十一条公司关联人与公司签署涉
及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
15相应规定已废止，本条删除。
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
原第二十四条日常关联交易协议的内容
应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
16协议未确定具体交易价格而仅说明参考市相应规定已废止，本条删除。
场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
原第三十一条若关联交易发生在董事
会、股东大会闭会期间且情况紧急须即时
签约履行的，可经董事长批准后，与有关
17相应规定已废止，本条删除。
关联人签订关联交易协议（合同），即生效执行；但仍应当及时召开董事会、股东大会并予以追认。
请各位股东审议。2022年第二次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年九月十九日2022年第二次临时股东大会议案九
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于募集资金管理要求的最新修订，拟相应更新公司《募集资金管理办法》相关条款内容或表述，主要是明确闲置募集资金进行现金管理的产品要求，以及完善公司募集资金使用管理的工作机制，不涉及核心条款的调整。具体修订对比如下：
序原条款修订后条款号
第十四条暂时闲置的募集资金公司按
第十四条暂时闲置的募集资金公司按照要
照要求进行现金管理，其投资的产品需求进行现金管理，其投资的产品需符合以下条符合以下条件：
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保发行主体能够提供保本承诺；
本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投
1（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划
资计划正常进行。
正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适（如适用）不得存放非募集资金或者用
用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开作其他用途，开立或注销产品专用结算立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当账户的，公司应当在2个交易日内报上及时报证券交易所备案并公告。
证所备案并公告。
第二十八条公司会计部门应当建立募集资
第二十八条公司财务管理中心定期对
金使用情况台账，公司内部审计部门应当至少募集资金使用情况进行检查核实，并将
2每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
检查核实情况报告董事会，同时抄送监次，并及时向审计委员会、董事会报告检查结事会。
果，同时抄送监事会。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年九月十九日2022年第二次临时股东大会议案十
关于修订《分红管理制度》的议案
各位股东：
根据本轮监管规则的规整合并情况，上海证券交易所将与分红相关规定整合至《自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》。为此，拟对公司《分红管理制度》的依据文件进行调整，不涉及正文条款的修订。具体修订对比如下：
序原条款修订后条款号为进一步规范保利发展控股集团股份有为进一步规范保利发展控股集团股份有限公
限公司（以下简称“公司”）分红行为，司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司推动公司建立科学、持续、稳定的分红
建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小机制，保护中小投资者合法权益，根据投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》、中国证券监法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步督管理委员会《关于进一步落实上市公落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证司现金分红有关事项的通知》（证监发监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会[2012]37号）、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相广东监管局《关于进一步落实上市公司1关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《上分红相关规定的通知》（广东证监市公司监管指引第3号——上市公司现金分[2012]91号）、《上海证券交易所上市公红》（中国证监会公告〔2022〕3号）、《上海司现金分红指引》、《上市公司监管指引证券交易所上市公司自律监管指引第1号第3号——上市公司现金分红》（中国证——规范运作》（上证发〔2022〕2号）、《上监会公告〔2013〕43号）、《上海证券交海证券交易所上市公司自律监管指引第7号易所上市公司回购股份实施细则》（上——回购股份》（上证发〔2022〕8号）以及证发〔2019〕4号）以及《公司章程》的
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，有关规定，结合公司实际情况，制定本制定本制度。
制度。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年九月十九日
