保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时股东大会

保利发展控股集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

（2023年1月）2023年第一次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。2023年第一次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2023年1月17日，下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室

网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台

三、与会人员:

（一）截至2023年1月9日（星期一）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会

议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主持人:董事长刘平先生

五、会议议程：2023年第一次临时股东大会

14:00股东签到

14:30会议正式开始

（一）报告股东现场到会情况

（二）审议议案

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于公司非公开发行股票方案的议案

3、关于公司非公开发行股票预案的议案

4、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

5、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性

分析报告的议案

6、关于制定《2023-2025年股东回报规划》的议案

7、关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协

议暨关联交易的议案

8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与拟采取填补措施的

议案

9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案

（三）投票表决和计票

（四）与股东交流公司情况

（五）宣读现场投票表决结果2023年第一次临时股东大会议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《“实施细则》”）等法律法规、

规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行股票的条件：

一、公司 2023 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的对象为公司实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过35名的特定对象。

除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、

证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机

构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。

二、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价

格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》

第七条的规定。2023年第一次临时股东大会

三、保利集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不

得转让；其余认购对象所认购的本次非公开发行的 A 股股份自本次发

行结束之日起6个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第七条和第八条的规定。

四、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法

规的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规；本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生实质性同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。

五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。

六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：

1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；2023年第一次临时股东大会

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二三年一月十七日2023年第一次临时股东大会议案二关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东：

为改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力，实现股东利益最大化。同时，为了增强公司的资金实力，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障，公司拟于2023年度以非公开发行A股股票的方式进行再融资。

公司2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国保利集

团有限公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过35名（含35名）

的特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份2023年第一次临时股东大会金额不低于人民币1亿元且不超过10亿元。

除保利集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券

公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投

资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

除保利集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次

非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

（四）发行价格及定价方式本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股

净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前

20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股2023年第一次临时股东大会票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

（五）发行数量、募集资金金额及认购情况

本次非公开发行的股票数量不超过81914万股（含81914万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。2023年第一次临时股东大会若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行

日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

（六）限售期安排保利集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；

其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本

公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份

在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关

规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1250000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序募集资金拟投入金

项目名称总投资金额（万元）号额（万元）

1广州保利领秀海669782145000

2西安保利天汇558010125000

3大连保利城321844110000

4合肥保利和光熙悦312835900002023年第一次临时股东大会

5中山保利天汇48612185000

6南京保利阅云台48596485000

7西安保利锦上31132380000

8南京保利燕璟和颂52296480000

9合肥保利拾光年25549865000

10广州保利和悦滨江33346955000

11广州保利锦上25669650000

12南京保利萃云台38333250000

13合肥保利珺悦15137340000

14莆田保利建发棠颂和府41649240000

15补充流动资金150000150000

-总计56157031250000若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项

目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（十）本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发

行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

该议案需逐项审议。

由于保利集团为公司实际控制人，保利集团拟参与认购本次发行的股票，根据公司《关联交易决策制度》，该议案涉及关联交易，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。2023年第一次临时股东大会请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二三年一月十七日2023年第一次临时股东大会议案三关于公司非公开发行股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及

中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票预案。《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案涉及关联交易，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二三年一月十七日2023年第一次临时股东大会议案四关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

经中国证监会签发的《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号文）核准，公司于

2016年以非公开发行股票的方式募集资金净额8907890708.56元，募集资金已于2016年6月15日存入公司的募集资金专项账户。

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五

个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司于2022年12月31日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号2022-095）。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二三年一月十七日2023年第一次临时股东大会议案五

关于公司 2023年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及

中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告。

《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二三年一月十七日2023年第一次临时股东大会议案六

关于制定《2023-2025年股东回报规划》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，公司在分红制度建设的基础上，进一步制定公司未来三年股东回报规划。

公司已于2021年制定了《2021-2023年股东回报规划》，并严格按照规定程序履行股东回报义务。综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，公司拟定了《保利发展控股集团股份有限公司2023-2025年股东回报规划》（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）），努力为股东提供良好回报。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二三年一月十七日2023年第一次临时股东大会议案七关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

各位股东：

公司2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）

的发行对象为包括中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）在

内的不超过35名（含35名）符合相关法律、法规规定条件的特定对象。公司实际控制人保利集团拟以不低于人民币1亿元且不超过10亿元的现金且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

保利集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

就本次非公开发行的认购事宜，保利集团与公司签署了附条件生效的《关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票认购协议》（以下简称《“认购协议》”）。具体内容详见公司于2022年12月31日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2022-096）。《认购协议》的主要内容如下：

一、合同主体及签订时间

发行人：保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”）

认购人：保利集团

合同签订时间：2022年12月30日。

二、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期2023年第一次临时股东大会

1、认购方式：现金认购。

2、支付方式：现金支付。

3、认购数量：以不低于人民币1亿元且不超过10亿元的现金、并且按《认购协议》1.4条所述与其他认购对象相同的价格认购本次

非公开发行的股票，具体认购股票数量在《认购协议》1.4条所述价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。

4、认购价格：保利发展对保利集团的发行价格与向其他特定对

象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。保利发展股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

5、限售期：保利集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相2023年第一次临时股东大会

关规则以及《公司章程》的相关规定。

三、协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起正式生效：

1、本次非公开发行已经本公司董事会和股东大会批准；

2、公司本次非公开发行事项已取得有权国资监管单位批准；

3、公司本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会等证券监

管部门核准；

四、违约责任条款

保利集团及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

该议案涉及关联交易，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二三年一月十七日2023年第一次临时股东大会议案八关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与拟采取填补措施的议案

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司于2022年12月31日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号

2022-097）

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二三年一月十七日2023年第一次临时股东大会议案九关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

为确保公司 2023 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

一、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决

议范围内制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对

象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

二、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

三、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

四、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行2023年第一次临时股东大会

过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

五、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

六、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

七、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有

新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

八、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票