关于保利发展控股集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复

天职业字[2023]17511-15号

上海证券交易所:

根据上海证券交易所（以下简称“交易所”）的要求，我们对《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]136号），以下简称“问询函”）中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：

中国注册会计师：

中国·北京

二○二三年五月四日

中国注册会计师：

7-2-1目录

目录....................................................2

1.关于融资规模及效益测算.........................................3

2.关于财务状况及偿债能力........................................30

3.关于经营情况.............................................41

4.关于存货及应收账款..........................................67

5.关于关联交易.............................................81

6.关于其他...............................................99

7-2-21.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过

1250000.00万元，拟投入广州保利领秀海、西安保利天汇等14个房地产开发项目以及补充流动资金；2）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为

150000万元，截止报告期末，发行人货币资金余额为13034712.89万元；3）发行人已对各项目投资额、预计经济效益进行估算；4）报告期内，发行人为子公司以及合营、联营企业提供大额担保。

请发行人说明：

（1）本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否

为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性；

（2）项目效益测算过程及测算依据，结合预计市场消化情况说明效益测算的谨慎性；

（3）募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营企

业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的

具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募

投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；

（4）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否

为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性；

房地产开发项目的开发成本构成包括：土地成本、房地产开发所必须的勘

察、设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本性支出。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费。

房地产项目的费用包括：涵盖管理费用、营销费用、财务费用在内的期间

7-2-3费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。

本次募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复。

本次募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目单位基建造价差异在合理范围区间内，影响各成本的因素如下：

项目成本构成影响成本主要因素

由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂形土地成本土地购置费用成，为已发生的成本

（1）当地收费标准及人工费用标准

设计费、勘察费、临时

开发前期费用（2）公司类似建筑工程开发经验工程设施费等

（3）项目开发难度

（1）区位因素（不同城市间单方工程成本存在差异）

土建工程费、安装工程（2）建筑标准及产品类型（各地方政府对于建设安装工程费费、工程检测费、工程绿色建筑、建筑立面或节能建筑的标准及要监理费等求不一致）

（3）精装比例及标准（各个项目设计方案中装修标准略有差异）

水电工程、煤气工程、主要依据国有土地出让合同中关于配套设施

供暖工程、园林绿化工

配套设施建设费建设的要求测算，不同区域间单方成本存在程、市政工程等建设成差异本

（1）市场销售难易程度（城市能级高低、项目所处区位）

销售费用、管理费用、

期间费用（2）项目复杂性及管理难度财务费用

（3）项目合作商务谈判条件

（4）股东投入及资金占用时间

（1）政府收费主要根据当地政府规定收取，不同地区间收费项目及标准存在差异

（2）不同地区存在政府专项收费，如异地建

其他费用政府收费、不可预见费

设费、教育配套费等

（3）项目开发周期较长、地质条件特殊等项目会预留部分不可预见费

本次募投项目的具体测算过程如下：

7-2-41、广州保利领秀海

单价（元/投资金平方估算数额是否属于资项目估算依据米）；费

值（万本性支出用收入占比（%元））总建筑面积（平方土地成本4086439742398105是

米）总建筑面积（平方开发前期费用4086431496093是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费4086433987162911是

米）总建筑面积（平方配套设施建设费40864351921208是

米）

期间费用总销售收入（万元）7385739.74%71907否

其他费用总销售收入（万元）7385731.29%9558否

总投资（万元）合计--669782-

注：该项目位于市郊，项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致期间费用偏高。

2、西安保利天汇

单价（元/投资金平方估算数额是否属于资项目估算依据米）；费

值（万本性支出用收入占比（%元））总建筑面积（平方土地成本3903839363365499是

米）总建筑面积（平方开发前期费用3903831264918是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费3903833273127762是

米）总建筑面积（平方配套设施建设费39038349319229是

米）

期间费用总销售收入（万元）6544264.69%30673否

其他费用总销售收入（万元）6544261.52%9929否

总投资（万元）合计--558010-

3、大连保利城

单价（元/平方投资金额是否属于资项目估算依据估算数值米）；费（万元）本性支出用收入占比（%）总建筑面积（平方土地成本4337002578111793是

米）7-2-5单价（元/平方投资金额是否属于资项目估算依据估算数值米）；费（万元）本性支出用收入占比（%）总建筑面积（平方开发前期费用4337001486430是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费4337002908126138是

米）总建筑面积（平方配套设施建设费43370071330909是

米）

期间费用总销售收入（万元）3582238.14%29153否

其他费用总销售收入（万元）3582234.86%17421否

总投资（万元）合计--321844-

注：（1）该项目区位相对较偏远，且项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致期间费用较高；

（2）该项目其他费用主要为根据当地政策缴纳的市政配套费、物业维修基金收费。

4、合肥保利和光熙悦

单价（元/平方投资金额是否属于资项目估算依据估算数值米）；费（万元）本性支出用收入占比（%）

土地成本总建筑面积（平方米）2196518572188281是

开发前期费用总建筑面积（平方米）2196511152534是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）219651423392972是

配套设施建设费总建筑面积（平方米）21965149610890是

期间费用总销售收入（万元）3616814.67%16881否

其他费用总销售收入（万元）3616810.35%1277否

总投资（万元）合计--312835-

5、中山保利天汇

单价（元/平方投资金额是否属于资项目估算依据估算数值米）；费（万元）本性支出用收入占比（%）总建筑面积（平方土地成本3452506837236042是

米）总建筑面积（平方开发前期费用3452501645673是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费3452504920169865是

米）7-2-6总建筑面积（平方配套设施建设费34525050717512是

米）

期间费用总销售收入（万元）5716379.34%53408否

其他费用总销售收入（万元）5716370.63%3621否

总投资（万元）合计--486121-

注：（1）该项目规划方案、地质条件差异导致单方建设安装工程成本总体较其他区域略高；

（2）该项目区位相对较偏远，且项目开发规模较大、开发周期及销售周期较长，导致期间费用较高。

6、南京保利阅云台

单价（元/平方是否属于投资金额项目估算依据估算数值米）；费用收入资本性支（万元）占比（%）出总建筑面积（平方土地成本20768016273337965是

米）总建筑面积（平方开发前期费用2076801463042是

米）建设安装工程总建筑面积（平方2076804930102396是费米）配套设施建设总建筑面积（平方20768060112484是费米）总销售收入（万期间费用5549004.58%25393否

元）总销售收入（万其他费用5549000.84%4684否

元）总投资（万合计--485964-

元）

注：该项目位于华东区域，单方建设安装工程成本总体较其他区域略高；且根据当地政策要求，项目在建筑立面、建筑节能性能及绿色建筑等方面的要求更高，单方建设成本有所上升。

7、西安保利锦上

单价（元/平方是否属于投资金额项目估算依据估算数值米）；费资本性支（万元）用收入占出比（%）总建筑面积（平方土地成本3293534280140959是

米）总建筑面积（平方开发前期费用3293531244096是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费3293533215105884是

米）总建筑面积（平方配套设施建设费32935352217189是

米）

期间费用总销售收入（万元）3633085.82%21133否

其他费用总销售收入（万元）3633086.07%22062否7-2-7单价（元/平方是否属于投资金额项目估算依据估算数值米）；费资本性支（万元）用收入占出比（%）

总投资（万元）合计--311323-

注：该项目其他费用主要为根据当地政策缴纳的市政配套费、专项异地建设费用。

8、南京保利燕璟和颂

单价（元/平方投资金额是否属于资项目估算依据估算数值米）；费（万元）本性支出用收入占比（%）总建筑面积（平方土地成本22246415427343185是

米）总建筑面积（平方开发前期费用2224641503330是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费2224645005111336是

米）总建筑面积（平方配套设施建设费22246464014227是

米）

期间费用总销售收入（万元）5970987.74%46232否

其他费用总销售收入（万元）5970980.78%4654否

总投资（万元）合计--522964-

注：该项目总投资规模大、资金投入峰值高，同时作为合作项目公司输出管理约定的管理费较全资项目高，导致期间费用较高。

9、合肥保利拾光年

单价（元/平方米）；费投资金额是否属于资项目估算依据估算数值

用收入占比（万元）本性支出

（%）总建筑面积（平方土地成本2025566908139929是

米）总建筑面积（平方开发前期费用2025561332687是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费202556421485348是

米）总建筑面积（平方配套设施建设费20255671714527是

米）

期间费用总销售收入（万元）3012713.83%11539否

其他费用总销售收入（万元）3012710.49%1468否

总投资（万元）合计--255498-

7-2-810、广州保利和悦滨江

单价（元/平方米）；费投资金额是否属于资项目估算依据估算数值

用收入占比（万元）本性支出

（%）总建筑面积（平方土地成本14749716542243986是

米）总建筑面积（平方开发前期费用1474971402063是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费147497391457735是

米）总建筑面积（平方配套设施建设费1474974196174是

米）

期间费用总销售收入（万元）3802645.23%19874否

其他费用总销售收入（万元）3802640.96%3637否

总投资（万元）合计--333469-

11、广州保利锦上

单价（元/平是否属

方米）；费用投资金额项目估算依据估算数值于资本

收入占比（万元）（%性支出）总建筑面积（平方土地成本14240911665166118是

米）总建筑面积（平方开发前期费用1424091652352是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费142409413158830是

米）总建筑面积（平方配套设施建设费1424094626580是

米）总销售收入（万期间费用2812015.73%16114否

元）总销售收入（万其他费用2812012.38%6702否

元）

总投资（万元）合计--256696-

注：该项目其他费用主要为根据当地政策要求缴纳的专项教育配套建设费。

12、南京保利扬子萃云台

单价（元/是否属平方米）；投资金额项目估算依据估算数值于资本

费用收入占（万元）性支出比（%）总建筑面积（平方土地成本14325317334248316是

米）总建筑面积（平方开发前期费用1432531622322是

米）7-2-9总建筑面积（平方建设安装工程费143253592484870是

米）总建筑面积（平方配套设施建设费1432536989992是

米）

期间费用总销售收入（万元）4412967.81%34471否

其他费用总销售收入（万元）4412960.76%3361否

总投资（万元）合计--383332-

注：该项目总投资规模大、资金投入峰值高，同时作为合作项目公司输出管理约定的管理费较全资项目高，导致期间费用较高。

13、合肥保利珺悦

单价（元/平方是否属投资金额项目估算依据估算数值米）；费于资本（万元）用收入占性支出比（%）

土地成本总建筑面积（平方米）95529965592236是

开发前期费用总建筑面积（平方米）955291241189是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）95529454143384是

配套设施建设费总建筑面积（平方米）955295154915是

期间费用总销售收入（万元）1738535.16%8971否

其他费用总销售收入（万元）1738530.39%678否

总投资（万元）合计--151373-

14、莆田保利建发棠颂和府

单价（元/平方是否属投资金额项目估算依据估算数值米）；费于资本（万元）用收入占性支出比（%）

土地成本总建筑面积（平方米）3547607199255384是

开发前期费用总建筑面积（平方米）3547601093867是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）3547603421121367是

配套设施建设费总建筑面积（平方米）35476043615468是

期间费用总销售收入（万元）4989713.73%18604否

其他费用总销售收入（万元）4989710.36%1802否

总投资（万元）合计--416492-

本次募集资金各项目募集资金规模的安排具有合理性，详见本反馈回复报告“2.关于本次募投项目”之“一（一）4、募集资金的具体使用安排”之相关

7-2-10回复内容。

综上所述，本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且已获得发改委立项批复，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。本次募集资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的资本性支出，各项目募集资金规模安排具有合理性。

二、项目效益测算过程及测算依据，结合预计市场消化情况说明效益测算的谨慎性；

（一）项目效益测算过程及测算依据公司本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案，分业态均价源于公司对项目所在地房地产市场环境的预判、竞品的售价分析及公司自身运营成本等而综合考虑得出。公司本次募投项目效益测算具体过程如下：

1、广州保利领秀海-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

高层住宅2863677159172.5

商铺293073252.5

地下车库1278个1533112万元/个

总计-738573-

2、西安保利天汇-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

中高层住宅23074566012.45

高层住宅2389465525932.31

商铺8915133731.50

地下车库2076个3185915万元/个

总计-654426-

3、大连保利城-可售面积（平销售收入（含单价（万元方米）税）（万元）/平方米）7-2-11-可售面积（平销售收入（含单价（万元方米）税）（万元）/平方米）

中高层住宅2693332557900.95

小高层住宅67254729581.08

回迁安置房（政府回购）16437129200.79

商铺8460114211.35

地下车库798个51346万元/个

总计-358223-

4、合肥保利和光熙悦-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

中高层住宅893542199022.46

高层住宅523041176732.25

保障性租赁住房（政府回购）1421835540.25

商铺37613543.60

地下车库1200个1919816万元/个

总计-361681-

5、中山保利天汇-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

高层住宅2372615506372.32

地下车库1750个2100012万元/个

总计-571637-

6、南京保利阅云台-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

中高层住宅565372023453.58

高层住宅937163262873.48

商铺95343714.59

地下车库1095个2189620万元/个

总计-554900-

7、西安保利锦上-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

中高层住宅2251143380331.50

7-2-12商铺6710100651.50

地下车库1521个1521010万元/个

总计-363308-

8、南京保利燕璟和颂-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

高层住宅1566195801183.70

地下车库1132个1698015万元/个

总计-597098-

9、合肥保利拾光年-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

中高层住宅19526378041.94

小高层住宅42170864862.05

高层住宅738561383871.87

保障性租赁住房（政府回购）943123580.25

商铺2555102204.00

地下车库981个2601616万元/个

总计-301271-

10、广州保利和悦滨江-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

高层住宅937443618213.86

商铺190666713.50

地下车库589个1177220万元/个

总计-380264-

11、广州保利锦上-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

中高层住宅783482640333.37

政策性住房（政府回购）968433890.35

商铺150045003.00

地下车库619个927915万元/个

总计-281201-

7-2-1312、南京保利扬子萃云台-可售面积销售收入（含单价（万元（平方米）税）（万元）/平方米）

中高层住宅19341820184.24

高层住宅855403420684.00

商铺166858363.50

地下车库655个1137317万元/个

总计-441296-

13、合肥保利珺悦-可售面积销售收入（含单价（万元/（平方米）税）（万元）平方米）

中高层住宅12135308682.54

小高层住宅19087503352.64

高层住宅33056806592.44

商铺37314914.00

地下车库525个1050020万元/个

总计-173853-

14、莆田保利建发棠颂和府-可售面积销售收入（含单价（万元/（平方米）税）（万元）平方米）

高层住宅29147422021.45

中高层住宅2366044201721.78

安置房（政府回购）1278651140.40

商铺130310030.77

地下车库2046个3048015万元/个

总计-498971-

截至本反馈回复报告出具日，公司本次募投项目住宅部分的测算预计平均售价与实际预售平均售价的差异情况如下：

实际预售序测算预计平均售价项目名称平均售价号（元/平方米）（元/平方米）

1广州保利领秀海2500024200

2西安保利天汇23100-2450023400

3大连保利城9500-108009700

4合肥保利和光熙悦22500-2460023800

7-2-14实际预售

序测算预计平均售价项目名称平均售价号（元/平方米）（元/平方米）

5中山保利天汇2320023000

6南京保利阅云台34800-3580036800

7西安保利锦上14950-1505015100

8南京保利燕璟和颂3700037600

9合肥保利拾光年18700-2050019600

10广州保利和悦滨江3860041000

11广州保利锦上3370034000

12南京保利扬子萃云台40000-4240041500

13合肥保利珺悦24400-2640024600

14莆田保利建发棠颂和府14500-1780016500

本次募投项目均已开始销售，各项目效益测算时预计的平均售价及实际预售平均售价因住宅类型、推盘时间以及具体位置不同而有所差异，大部分项目实际预售平均售价略高于测算预计平均售价，反映其效益测算中的预计售价较为合理。

综上所述，公司本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况等，相关参数和指标设定合理，本次募投项目测算预计平均售价与实际预售平均售价相比不存在显著差异，本次募投项目效益测算结果与公司现有业务相比不存在重大差异，具有谨慎性和合理性。

（二）结合预计市场消化情况说明效益测算的谨慎性

1、市场消化情况

公司本次募集资金投向的14个房地产开发项目位于广州、南京、合肥、西

安、大连、中山、莆田，上述14个房地产开发项目板块销售情况及项目销售情况如下：

序项目名板块销售情况项目销售情况号称

项目2022年6月首次开盘以来，广州保广州市番禺区2022年商品住宅供应

12022年月均销售约99套，2023年利领秀面积约132万㎡，成交面积约121万

月均销售约88套，项目网签金额位海㎡，供求关系均衡于番禺区前列

7-2-15序项目名

板块销售情况项目销售情况号称

西安市高新区2022年商品住宅供应项目2022年11月首次开盘以来，

2西安保面积约194万㎡，成交面积约163万月均销售约200套，项目去化速度

利天汇㎡，供求关系均衡较快项目上市2022年2月首次开盘以大连市金普新区2022年商品住宅供

3大连保78来，2022年月均销售约60套，2023应面积约万㎡，成交面积约120万

利城年2-3月均销售约68套，2023年以㎡，供求关系处于合理区间来销售流速提升显著

合肥保合肥市包河区2022年商品住宅供应项目2022年12月首次开盘以来，

4利和光面积约92万㎡，成交面积约86万月均销售约150套，月均流速超竞熙悦㎡，供求关系均衡品项目中山市马鞍岛片区2022年商品住宅

5中山保供应面积35万㎡，成交面积24项目去化率68.9%，去化水平优于万

利天汇竞品㎡，供求关系均衡项目2022年4月首次开盘以来，月南京保南京市江北新区2022年商品住宅供

65165均销售约81套，项目2023年的区利阅云应面积约万㎡，成交面积约万

域市场占有率超60%，月均流速区台㎡，供求关系健康域内排名位居前列

项目2022年6月首次开盘以来，月

7西安保西安市港务区2022年新房商品住宅均销售约200套，项目去化速度较

利锦上成交面积约186万㎡，供求关系健康快

南京保南京市栖霞区燕子矶新城2022年供项目2023年1月首次开盘以来，月

8利燕璟应面积约23万㎡，成交面积约16万均销售约130套，连续三个月销售和颂㎡，供求关系均衡业绩排名区域前列合肥保合肥市经开区2022年商品住宅供应

9利拾光面积约50万㎡，成交面积约30项目2023年1-3月，月均销售住宅万

约55套，月均流速超竞品项目年㎡，供求关系均衡广州保广州市荔湾区2022年商品住宅供应项目2022年12月首次开盘，2023

10利和悦面积约74万㎡，成交面积约46万年1-3月月均销售约150套，位列滨江㎡，供求关系均衡广州市一季度网签规模前列广州市黄埔区2022年商品住宅供应项目2023年成交面积1.1万㎡，自

11广州保面积约180万㎡，成交面积约145万3月以来月均销售约60套，周均去

利锦上㎡，供求关系均衡化率远超周边竞品项目南京保南京市江北新区2022年商品住宅供项目2022年12月首次开盘，月均

12利扬子应面积约51万㎡，成交面积约65万销售约70套，项目网签金额位于江

萃云台㎡，供求关系健康北新区前列合肥市包河区2022年商品住宅供应

13合肥保面积约9286项目2023年1月首次开盘，月均销万㎡，成交面积约万

利珺悦售约70套，月均流速超竞品项目㎡，供求关系均衡莆田保莆田市荔城区城东板块2022年供应

14利建发3736项目近3个月月均销售约100套，面积约万㎡，成交面积约万

棠颂和项目网签金额位于荔城区前列㎡，板块内供求平衡府

注：板块销售情况数据来源于克而瑞研究中心。

7-2-16公司凭借丰富的项目开发经验、多年积淀的专业开发优势、优质央企上市

公司的品牌符号，在项目所在地树立了良好的品牌形象，本次募投项目销售去化情况良好。

2、公司销售情况及促进募投项目商品房销售的采取措施

公司是保利集团房地产业务的主要运作平台，“央企龙头”是公司特色鲜明的品牌符号，提升了市场对于公司的信赖度与认可度，使公司在多元化拿地、合作开发、低成本多渠道融资、产品销售等方面均具备突出优势，因此，公司受行业下行影响相对较小。根据中指研究院数据，2022年公司销售额排名行业

第二。2023年3月，公司实现签约面积243.49万平方米，同比增加11.69%；

实现签约金额503.01亿元，同比增加30.94%。2023年1-3月，公司实现签约面积630.84万平方米，同比增加13.90%；实现签约金额1141.30亿元，同比增加

25.84%，公司目前销售情况良好。

本次募投项目分布在广州、南京、西安、合肥、大连、中山、莆田共7个城市，公司拟针对促进募投项目商品房销售采取如下具体措施：

（1）贴近市场，客户导向。从前期项目定位到产品的设计、推广都始终贴近市场，挖掘、迎合客户的需求，并不断优化规划设计，最大程度地满足社会和客户的需求。

（2）品质为先，专业开发。销售不盲目追求短期利润，而是实现价格、销

售速度与利润的平衡。专业的房地产开发团队，以品牌带动销售，以品质提高产品利润率。

（3）联合代理，引入竞争。实行销售联合代理，引入竞争机制，不断提升

销售团队素质，提高销售服务品质；实现销售过程的统一管理，坚持项目品牌形象及风格的一致性。

综上所述，公司在本次募投项目所在城市的销售去化情况良好，并为促进募投项目商品房销售制定了有效措施，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。

7-2-17三、募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营企

业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的

具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募

投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；

（一）募集资金补充流动资金的测算依据，并结合向子公司以及合营联营

企业担保的具体情况与合规性、期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金

的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性

1、向子公司以及合营联营企业担保的具体情况与合规性

房地产行业属于资金密集型行业，项目建设往往需要大量资金，为缓解资金压力，公司往往通过担保方式为项目公司进行融资。担保方式主要分为信用担保及抵押担保，由于公司信用情况较好，主要采用信用担保方式获取项目开发贷款融资，均用于项目开发建设。公司向子公司以及合营联营企业提供担保符合行业特点，程序合法合规。

房地产开发贷款的贷款额度与项目开工面积紧密相关，受到开工面积及开工进度等带来的额度制约。公司拿地投资主要聚焦于核心城市，在年度计划投资额度内，其较高的单方地价一定程度上导致拿地面积、开工面积的减少，进而导致开发贷款的额度难以满足公司的资金需求，公司仍需要通过补充流动资金来满足项目持续的建设安装投入等支出需求。

（1）公司向子公司以及合营联营企业担保的具体情况

截至2022年12月31日，公司为子公司提供担保余额合计16435422.29万元，公司子公司为子公司提供担保余额合计2083974.79万元，为合营联营企业提供担保余额合计1611193.83万元。

公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，主要用于项目开发贷款，各项目公司管理规范，资金封闭使用，且报告期内从未出现过逾期情况。

（2）公司向子公司以及合营联营企业担保的合规性根据公司现行《公司章程》第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，

7-2-18须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。

违反审批权限和审议程序为公司造成损失的，按照公司相关管理规定追究责任。”根据公司现行的《关联交易决策制度》：“公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。”报告期内公司为审议关于公司向子公司以及合营联营企业担保事项召开的

董事会有关情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过《关于2022年度对外担保的议案》

第六届董事会第十二2022年4月15《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易次会议日事项的议案》

审议通过《关于2021年度对外担保的议案》

第六届董事会第六次2021年4月16《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易会议日事项的议案》

审议通过《关于2020年度对外担保的议案》

第六届董事会第二次2020年4月14《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易会议日事项的议案》报告期内公司为审议关于公司向子公司以及合营联营企业担保事项召开的

股东大会有关情况如下：

7-2-19会议届次召开日期会议决议

审议通过《关于2022年度对外担保的议案》

2022年5月102021年年度股东大会《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易日事项的议案》

审议通过《关于2021年度对外担保的议案》

2021年6月242020年年度股东大会《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易日事项的议案》

审议通过《关于2020年度对外担保的议案》2019年年度股东大会2020年5月7日《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》

报告期内，公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及

《公司章程》等的有关规定，严格履行对外担保的决策程序。上述关联担保事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

因此，公司向子公司以及合营联营企业提供担保符合行业特点，已根据法律规定和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行发行人内部决策程序，具有合规性。

2、结合期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资

金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性

（1）期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途

截至2022年12月31日，公司货币资金余额1765.37亿元，其中，受限制货币资金金额10.95亿元，受限原因为履约保证金存款；受监管的预售房款为

479亿元，具体情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

银行存款17518391.2017039426.6314515442.51

其他货币资金135154.9698777.7686212.83

库存现金161.76241.21199.22

货币资金小计17653707.9217138445.6014601854.57

截至2022年12月31日，公司主要资产受限情况如下：

单位：万元项目受限原因期末账面价值

7-2-20货币资金履约保证金存款109483.25

存货借款抵押16032191.27

固定资产借款抵押262695.40

投资性房地产借款抵押1012781.05

合计17417150.97

注：公司受监管的预售房款为479亿元，不属于受限资金。

1）发行人可支配货币资金的未来使用计划

为保证公司生产经营的稳定性和可持续性，公司需要预留一定货币资金以满足日常经营性现金支出，应对外界重大不利变化下短期负债需要集中偿还的风险，以及维持稳定的股东回报，具体如下：

*预留经营性现金支出

报告期内，公司经营活动现金流出小计分别为39537380.83万元、

49814476.58万元和44157514.35万元。2023年度，公司计划房地产及相关产

业直接投资总额3510亿元。报告期内，公司业务规模不断扩大，为支持快速增长的业务规模，保障必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额，以用于日常经营支付建安工程进度款、支付购买土地的保证金、支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。

*为偿还短期负债预留现金

截至2022年12月31日，公司合并口径下的短期借款余额为119733.82万元，一年内到期的长期借款6726701.77万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。

*稳定的股东回报

公司最近三年的利润分配情况如下：

当年归属于母公司所有者当年现金分红现金股利支付率年度

的净利润（万元）（万元）（%）

2022年1834681.95538669.9529.36

2021年2738783.66694276.4525.35

2020年2894950.95873817.8530.18

7-2-21报告期内，公司现金分红金额（含税）分别为873817.85万元、694276.45

万元和538669.95万元。报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。

2）补充流动资金的具体用途

公司本次补充流动资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费用及税费支出等刚性支出。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司需要补充流动资金来满足业务的正常开展。

（2）营运资金需求及其测算过程与依据

公司2020年至2022年营业收入平均增长率为6.29%。

-2020年收入增速2021年收入增速2022年收入增速

-3.04%17.21%-1.37%

三年平均收入增速6.29%

假设公司2023年至2025年营业收入年增长率为6.29%，根据销售百分比法，假定未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例与

2022年保持一致，公司2023年至2025年三年流动资金新增需求测算过程如下：

单位：万元

2022年度

公司2023年预测值2024年预测值2025年预测值实际数据

营业收入28101669.8229869402.4531748334.1233745459.80

应收账款404362.96429799.37456835.85485573.07

存货87789319.3393311697.3999181460.07105420459.56

应收票据1069.551136.831208.341284.35

预付款项2255637.312397527.942548344.192708647.52

应收款项融资----

经营性流动资产90450389.1596140161.53102187848.45108615964.50

应付账款16204736.2517224093.5118307573.3419459209.34

7-2-222022年度

公司2023年预测值2024年预测值2025年预测值实际数据

预收款项89383.3395005.97100982.31107334.60

应付票据65655.4969785.5474175.3978841.39

合同负债41201928.7843793731.8546548572.0249476705.13

经营性流动负债57561703.8561182616.8865031303.0769122090.47

净经营性流动资产32888685.3034957544.6537156545.3839493874.03

营运资金缺口6605188.73

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

经测算，公司2023年至2025年三年流动资金新增需求总额为6605188.73万元，本次补充流动资金的金额为150000万元，未超过未来营运资金需求，规模合理。

（3）募集资金补流的必要性与合理性

1）补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施

房地产行业属于资金密集型行业，截至2022年12月31日，公司房地产项目在建面积合计约1.47亿平方米，公司已签订建安工程合同但未付的约定资本项目支出共计人民币11879491.08万元，需在合同他方履行合同约定义务的同时，在若干年内支付，具体情况如下：

单位：万元

1-2年内支付3年以上支

项目合同金额累计已付款期末余额1年内支付2-3年内支付额额付额

建安工程合同32666893.3920787402.3111879491.086313510.653279065.581640507.39646407.46

其他约定支出4999979.802287758.642712221.162496636.13162046.1644127.979410.90

合计37666873.1923075160.9514591712.248810146.783441111.741684635.36655818.36

公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费

用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司仍需要必要的营运资金来满足业务的正常开展。

报告期各期，公司签约销售金额分别为5028亿元、5349亿元和4573亿元，受行业整体下行趋势影响，最近一年签约销售金额呈现下降趋势。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量流入分别为41052970.36万元、

7-2-2350869598.31万元和44899752.06万元；公司经营活动现金流出小计分别为

39537380.83万元、49814476.58万元和44157514.35万元；公司经营活动产

生的现金流量净额分别为1515589.53万元、1055121.72万元和742237.71万元，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司在手项目建设资金投入加大，同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力较大，公司对营运资金仍有需求的缺口。因此，通过本次募集资金部分用于补充流动资金，可以为公司正常业务开展提供一定资金保障。

2）降低公司财务费用，改善盈利水平近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用和资本化利息呈现逐年上升趋势。报告期各期，公司财务费用分别为31.60亿元、

33.86亿元和36.86亿元；公司资本化利息分别为100.83亿元、108.12亿元和

114.21亿元。因此，通过本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于降低公

司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。

（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目

中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过

30%

如前所述，本次募投项目募集资金安排情况如下：

单位：万元募集资金是否属于资拟使用募集序号项目名称拟投资费用本性支出资金金额

1建设安装工程费、广州保利领秀海是145000

配套设施建设费

2建设安装工程费、西安保利天汇是125000

配套设施建设费

3建设安装工程费、大连保利城是110000

配套设施建设费

4建设安装工程费、合肥保利和光熙悦是90000

配套设施建设费

5建设安装工程费、中山保利天汇是85000

配套设施建设费

6建设安装工程费、南京保利阅云台是85000

配套设施建设费

7西安保利锦上建设安装工程费、是80000

7-2-24募集资金是否属于资拟使用募集

序号项目名称拟投资费用本性支出资金金额配套设施建设费

8建设安装工程费、南京保利燕璟和颂是80000

配套设施建设费

9建设安装工程费、合肥保利拾光年是65000

配套设施建设费

10建设安装工程费、广州保利和悦滨江是55000

配套设施建设费

11建设安装工程费、广州保利锦上是50000

配套设施建设费

12建设安装工程费、南京保利扬子萃云台是50000

配套设施建设费

13建设安装工程费、合肥保利珺悦是40000

配套设施建设费

14建设安装工程费、莆田保利建发棠颂和府是40000

配套设施建设费

15补充流动资金补充流动资金否150000

非资本性支出的金额总计150000拟募集资金总额1250000

实际补充流动资金总额占拟募集资金总额的比例12%

由上可见，本次募集资金投向的14个房地产开发项目拟安排募集资金均用于建设安装工程费、配套设施建设费等资本性支出，不含其他被视为补充流动资金等的非资本性支出。由此，本次募集资金中实际补充流动资金金额为

150000万元，占本次募集资金总额的比例为12%，未超过30%。

四、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况

（一）发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案

2022年12月30日，发行人召开了2022年第12次临时董事会，会议审议通过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定<2023-2025年股东回报规划>的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与拟采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办

7-2-25理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周

东利、胡在新、陈育文对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。发行人于2022年12月31日将上述董事会决议进行了公告。

2023年2月22日，发行人召开了2023年第1次临时董事会，会议审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文对《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。

发行人上述董事会会议审议通过的《保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》内容包括《注册管理办法》第十七条规定的事项，并经独立董事发表专项意见，符合《注册管理办

法》第十七条的规定。

（二）发行人股东大会依法定程序审议通过了本次发行方案

2023年1月17日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会。本次股东

大会逐项审议通过了发行人2022年第12次临时董事会审议通过并提交本次股

东大会审议的与本次发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<2023-2025年股东回报规划>的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与拟采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。关联股东保利集团、保利南方集团对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，其中，《关于公司非公开发行股票方案的议案》系分项表决。

7-2-26上述股东大会会议决议同意发行人向包括保利集团在内的不超过35名符合

法律法规规定的投资者发行合计不超过 81914万股（含 81914万股）的 A股股

票（关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整），并在上交所上市交易。

2023年3月10日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会。本次股东

大会逐项审议通过了发行人2023年第1次临时董事会审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司

2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。关联股东保利集团、保利南方集团对《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》回避表决。

发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规

定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（三）保利集团批准本次发行2023年1月16日，保利集团出具了《关于保利发展非公开发行股份有关问题的批复》（保集字[2023]19号）。根据上述批复，保利集团原则同意保利发展本次发行方案；保利集团以不低于1.00亿元且不超过10.00亿元的现金认购

本次发行的部分股票。发行人本次发行事宜已获得国有资产监管部门的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。

（四）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权事项

发行人2023年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次

发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行关的上述事宜。

7-2-27根据中国证券监管部门发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司“2023年度非公开发行 A股股票”名称需变更为“2023年度向特定对象发行 A股股票”，同时 2023年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的文件需进行修改、完善。为确保本次发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《保利发展控股集团股份有限公司公司章程》的

有关规定，发行人2023年第二次临时股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜，股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

经核查，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。

（五）公司针对上述事项履行的决策程序的信息披露情况

以上内部决策程序形成的决议和独立意见，公司均已及时披露。

五、中介机构核查情况

（一）核查过程

针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；

2、查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件；

3、复核本次募投项目各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，项

目效益测算过程及测算依据，及募集资金补充流动资金的测算依据；

4、与发行人部分管理人员进行沟通，向其了解本次发行募投项目的论证情

况、建设进度及销售情况；

5、查阅了行业相关的国家政策文件和行业研究报告。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：

7-2-281、本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且已获

得发改委立项批复，审定总投资合理性，各项目单位基建造价合理。本次募集资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的资本性支出，各项目募集资金规模安排具有合理性。

2、公司本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、未来市

场价格趋势及周期性波动情况等，相关参数和指标设定合理，本次募投项目测算预计平均售价与实际预售平均售价相比不存在显著差异，本次募投项目效益测算结果与公司现有业务相比不存在重大差异；公司在本次募投项目所在城市

的销售去化情况良好，并为促进募投项目商品房销售制定了有效措施，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。

3、公司向子公司以及合营联营企业提供担保符合行业特点，已根据法律规

定和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行发行人内部决策程序，具有合规性；公司2023年至2025年三年流动资金新增需求总额为6605188.73万元，本次补充流动资金的金额为150000万元，未超过未来营运资金需求，规模合理；结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，具有合理性；本次募集资金投向的14个房地产开发项目拟安排募集资金均用于建设安装工程费等资本性支出，本次募集资金中实际补充流动资金金额为150000万元，占本次募集资金总额的比例为12%，未超过

30%。

4、发行人针对与本次募投项目相关的事项均履行了内部决策程序并进行了信息披露。

7-2-292.关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，截至2022年9月末，发行人合并口径资产负债率为

77.91%，速动比率为0.51。

请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比

指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还

本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标如下表所示：

指标名称2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

剔除预收款后的资产负债率68.44%68.00%68.74%

净负债率63.57%55.07%56.54%

现金短债比（倍）1.571.861.82

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为68.74%、68.00%和68.44%，均低于70%；发行人净负债率分别为56.54%、55.07%和63.57%，均低于100%；发行人现金短债比分别为1.82、1.86和1.57，均大于1.0倍。

综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，财务状况较为稳健。

二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在

大额债务违约、逾期等情况

截至2022年12月31日，公司银行授信总金额为5390亿元，已使用银行

7-2-30授信金额2860亿元，未使用银行授信额度2530亿元，未使用银行授信额度充足。

7-2-31截至2022年12月31日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：

序发行规模（亿票面利率余额债券简称发行主体发行日期回售日期到期日期债券期限（年）债券评级还本付息情况

号元）（%）（亿元）公司债券

1 22保利 11 保利发展 2022/12/13 2025/12/14 2027/12/14 3+2 15.00 2.30 15.00 AAA 尚未到还本付息日

期

2 22保利 10 保利发展 2022/8/24 2027/8/26 2029/8/26 5+2 3.00 3.40 3.00 AAA 尚未到还本付息日

期

3 22保利 09 保利发展 2022/8/24 2025/8/26 2027/8/26 3+2 10.00 2.80 10.00 AAA 尚未到还本付息日

期

4 22保利 08 保利发展 2022/7/20 2027/7/22 2029/7/22 5+2 5.00 3.28 5.00 AAA 尚未到还本付息日

期

5 22保利 07 保利发展 2022/7/20 2025/7/22 2027/7/22 3+2 15.00 2.89 15.00 AAA 尚未到还本付息日

期

6 22保利 06 保利发展 2022/6/24 2027/6/28 2029/6/28 5+2 10.00 3.40 10.00 AAA 尚未到还本付息日

期

7 22保利 05 保利发展 2022/6/24 2025/6/28 2027/6/28 3+2 10.00 3.00 10.00 AAA 尚未到还本付息日

期

8 22 尚未到还本付息日保利 04 保利发展 2022/5/30 2027/6/1 2029/6/1 5+2 15.00 3.40 15.00 AAA

期

9 22保利 03 保利发展 2022/5/30 2025/6/1 2027/6/1 3+2 15.00 2.89 15.00 AAA 尚未到还本付息日

期

10 22 尚未到还本付息日保利 02 保利发展 2022/4/19 2027/4/21 2029/4/21 5+2 10.00 3.59 10.00 AAA

期

11 22保利 01 保利发展 2022/4/19 2025/4/21 2027/4/21 3+2 5.00 2.96 5.00 AAA 尚未到还本付息日

期

12 21 已按期于 2022年 7保利 08 保利发展 2021/7/14 2026/7/16 2028/7/16 5+2 5.90 3.45 5.90 AAA

月18日付息

13 21保利 07 保利发展 2021/7/14 2024/7/16 2026/7/16 3+2 6.00 3.17 6.00 AAA 已按期于 2022年 7月18日付息

14 21保利 06 保利发展 2021/5/28 2026/6/1 2028/6/1 5+2 5.30 3.70 5.30 AAA 已按期于 2022年 6月1日付息7-2-32序发行规模（亿票面利率余额债券简称发行主体发行日期回售日期到期日期债券期限（年）债券评级还本付息情况

号元）（%）（亿元）

15 21保利 05 保利发展 2021/5/28 2024/6/1 2026/6/1 3+2 25.00 3.39 25.00 AAA 已按期于 2022年 6月1日付息

16 21保利 04 保利发展 2021/3/12 2026/3/16 2028/3/16 5+2 9.40 3.90 9.40 AAA 已按期于 2022年 3月16日付息

17 21保利 03 保利发展 2021/3/12 2024/3/16 2026/3/16 3+2 10.00 3.65 10.00 AAA 已按期于 2022年 3月16日付息

18 21保利 02 保利发展 2021/1/27 2026/1/29 2028/1/29 5+2 9.00 3.98 9.00 AAA 已按期于 2022年 2月7日付息

19 21 已按期于 2022年 2保利 01 保利发展 2021/1/27 2024/1/29 2026/1/29 3+2 16.30 3.68 16.30 AAA

月7日付息已按期于2021年9

20 20保利 06 保利发展 2020/9/25 2025/9/29 2027/9/29 5+2 16.10 4.18 16.10 AAA 月 29日、2022年 9月29日付息已按期于2021年9

21 20保利 05 保利发展 2020/9/25 2023/10/9 2025/9/29 3+2 7.00 3.72 7.00 AAA 月 29日、2022年 9月29日付息已按期于2021年6

22 20保利 04 保利发展 2020/6/18 2025/6/22 2027/6/22 5+2 5.00 3.78 5.00 AAA 月 22日、2022年 6月22日付息已按期于2021年6

23 20保利 03 保利发展 2020/6/18 2023/6/26 2025/6/22 3+2 15.00 3.14 15.00 AAA 月 22日、2022年 6月22日付息已按期于2021年4

24 20保利 01 保利发展 2020/3/30 2023/4/3 2025/4/1 3+2 20.00 3.00 20.00 AAA 月 1日、2022年 4月1日付息已按期于2017年2月27日、2018年2

25 16保利 04 保利发展 2016/2/24 - 2026/2/25 10 30.00 4.19 30.00 AAA 月

26日、2020年2月25日、2021年2月25日、2022年2月25日付息7-2-33序发行规模（亿票面利率余额债券简称发行主体发行日期回售日期到期日期债券期限（年）债券评级还本付息情况

号元）（%）（亿元）已按期于2017年1月16日、2018年1月15日、2019年1

26 16保利 02 保利发展 2016/1/14 2021/1/15 2023/1/15 5+2 25.00 3.19 21.40 AAA 月 15日、2020年 1月15日、2021年1月15日、2022年1月17日付息中期票据

27 22保利发展MTN007B 保利发展 2022/12/5 - 2027/12/7 5 5.00 2.80 5.00 AAA

尚未到还本付息日期

28 22保利发展 尚未到还本付息日MTN007A 保利发展 2022/12/5 - 2025/12/7 3 20.00 2.35 20.00 AAA 期

29 22保利发展 2022/11/29 - 2027/12/1 5 5.00 2.80 5.00 AAA 尚未到还本付息日MTN006B 保利发展 期

30 22保利发展MTN006A 保利发展 2022/11/29 - 2025/12/1 3 20.00 2.30 20.00 AAA

尚未到还本付息日期

22保利发展

31 MTN005 保利发展 2022/8/29 - 2025/8/31 3 5.00 2.75 5.00 AAA 尚未到还本付息日

期（绿色）

32 22保利发展MTN004 保利发展 2022/7/11 - 2025/7/13 3 20.00 2.90 20.00 AAA

尚未到还本付息日期

33 22保利发展MTN003B 保利发展 2022/6/15 - 2027/6/17 5 10.00 3.38 10.00 AAA

尚未到还本付息日期

34 22保利发展MTN003A 保利发展 2022/6/15 - 2025/6/17 3 15.00 2.95 15.00 AAA

尚未到还本付息日期

22保利发展

35 MTN002 尚未到还本付息日保利发展 2022/5/24 - 2025/5/26 3 30.00 2.80 30.00 AAA

期（绿色）

36 22保利发展 尚未到还本付息日MTN001B 保利发展 2022/4/26 - 2027/4/28 5 5.00 3.51 5.00 AAA 期

37 22保利发展MTN001A 保利发展 2022/4/26 - 2025/4/28 3 15.00 2.95 15.00 AAA

尚未到还本付息日期7-2-34序发行规模（亿票面利率余额债券简称发行主体发行日期回售日期到期日期债券期限（年）债券评级还本付息情况

号元）（%）（亿元）

38 21保利发展MTN004 保利发展 2021/11/15 - 2026/11/17 5 20.00 3.55 20.00 AAA

已按期于2022年11月17日付息

39 21保利发展MTN003 保利发展 2021/11/2 - 2024/11/4 3 30.00 3.25 30.00 AAA

已按期于2022年11月4日付息

40 21保利发展MTN002 保利发展 2021/4/20 - 2024/4/22 3 25.00 3.55 25.00 AAA

已按期于2022年4月22日付息

41 21保利发展MTN001 保利发展 2021/3/29 - 2024/3/31 3 25.00 3.63 25.00 AAA

已按期于2022年3月31日付息已按期于2021年11

42 20保利发展MTN005 保利发展 2020/11/17 - 2023/11/19 3 20.00 3.98 20.00 AAA 月 19日、2022年11月 19日付息

已按期于2021年5

43 20保利发展MTN004 保利发展 2020/5/25 - 2023/5/27 3+N 15.00 3.18 15.00 AAA 月 27日、2022年 5月27日付息已按期于2021年4

44 20保利发展MTN003 保利发展 2020/4/20 - 2025/4/22 5+N 6.00 3.49 6.00 AAA 月 22日、2022年 4月22日付息已按期于2021年4

45 20保利发展MTN002 保利发展 2020/4/9 - 2023/4/13 3+N 15.00 3.07 15.00 AAA 月 13日、2022年 4月13日付息已按期于2021年2

46 20保利发展MTN001 保利发展 2020/2/20 - 2023/2/24 3+N 9.00 3.39 9.00 AAA 月 24日、2022年 2月24日付息美元债已按期于2019年9月25日、2020年3POLY 月 25日、2020年 9

恒利置业香 REAL

47 港 3.875% ESTATE 2019/3/25 - 2024/3/25 5 5亿美元 3.88 5亿美元 Baa3月25日、2021年3N20240325 FINANCE 月 25日、2021年 9

LTD 月 25日、2022年 3月25日、2022年9月25日付息7-2-35序发行规模（亿票面利率余额债券简称发行主体发行日期回售日期到期日期债券期限（年）债券评级还本付息情况

号元）（%）（亿元）已按期于2019年9月17日、2020年3POLY 月 17日、2020年 9

恒利置业香 REAL

48 港 4.75% ESTATE 2018/9/17 - 2023/9/17 5 5 4.75 5 Baa3月17日、2021年3亿美元亿美元

N20230917 FINANCE 月 17日、2021年 9

LTD 月 17日、2022年 3月17日、2022年9月17日付息已按期于2018年8月5日、2019年2月5日、2019年8POLY 月 5日、2020年 2

恒利置业香 REAL

49 港 3.95% ESTATE 2018/2/5 - 2023/2/5 5 5亿美元 3.95 5亿美元 Baa3月5日、2020年8N20230205 FINANCE 月 5日、2021年 2

LTD 月 5日、2021年 8月5日、2022年2月5日、2022年8月5日付息

截至 2022年 12月 31日，发行人已发行尚处于存续期的境内债券评级均为 AAA，境外债券评级为 Baa3，评级良好，评级展望为“稳定”。报告期内，发行人均按期还本、付息，不存在大额债务违约、逾期等情况。

7-2-36三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及

外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示

1、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率、速动比率指标如下表所示：

2022年12月312021年12月312020年12月31

项目日日日

流动比率（倍）1.541.521.51

速动比率（倍）0.500.530.53

报告期各期末，公司流动比率分别为1.51倍、1.52倍和1.54倍，速动比率分别为0.53倍、0.53倍和0.50倍，流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能力良好。

公司流动比率、速动比率指标与同行业可比公司的比较情况如下：

2022年12月2021年12月2020年12

项目代码简称31日31日月31日

600606.SH 绿地控股 1.08 1.12 1.20

000002.SZ 万科 A 1.31 1.22 1.17

601155.SH 新城控股 0.96 1.07 1.11

001979.SZ 招商蛇口 1.55 1.53 1.54

000656.SZ 金科股份 1.07 1.32 1.38

流动比率 000069.SZ 华侨城 A 1.62 1.60 1.62

（倍） 600383.SH 金地集团 1.42 1.41 1.41

000961.SZ 中南建设 0.99 1.06 1.18

600376.SH 首开股份 2.17 2.06 1.91

600325.SH 华发股份 2.02 2.05 1.88

行业平均1.421.441.44

600048.SH 保利发展 1.54 1.52 1.51

600606.SH 绿地控股 0.45 0.45 0.49

000002.SZ 万科 A 0.47 0.40 0.41

速动比率 601155.SH 新城控股 0.31 0.38 0.39

（倍）

001979.SZ 招商蛇口 0.57 0.55 0.57

000656.SZ 金科股份 0.29 0.38 0.41

7-2-372022年12月2021年12月2020年12

项目代码简称31日31日月31日

000069.SZ 华侨城 A 0.54 0.57 0.53

600383.SH 金地集团 0.74 0.68 0.59

000961.SZ 中南建设 0.38 0.39 0.46

600376.SH 首开股份 0.76 0.73 0.62

600325.SH 华发股份 0.62 0.62 0.52

行业平均0.510.520.50

600048.SH 保利发展 0.50 0.53 0.53

报告期各期末，公司流动比率均优于同行业可比公司平均水平，速动比率与同行业可比公司平均水平无显著差异，公司的短期偿债能力整体相对优于同行业可比公司。

2、长期偿债能力分析

报告期内，公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：

2022年12月2021年12月2020年12

项目代码简称31日31日月31日

600606.SH 绿地控股 87.97 88.84 88.89

000002.SZ 万科 A 76.95 79.74 81.28

601155.SH 新城控股 80.46 81.82 84.73

001979.SZ 招商蛇口 67.91 67.68 65.63

000656.SZ 金科股份 87.02 79.07 80.72

资产负债率 000069.SZ 华侨城 A 74.39 74.84 75.83

（%） 600383.SH 金地集团 72.28 76.19 76.59

000961.SZ 中南建设 89.81 88.37 86.54

600376.SH 首开股份 75.91 78.68 80.42

600325.SH 华发股份 72.82 72.99 80.32

行业平均78.5578.8280.09

600048.SH 保利发展 78.09 78.36 78.69

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率总体保持稳定，资产负债率符合公司业务特点，资产负债结构合理，且优于同行业可比公司平均水平。

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1515589.53万元、1055121.72万元和742237.71万元，息税折旧摊销前利润金额分别为

7-2-385970912.25万元、5772381.20万元和4310598.96万元，利息保障倍数分别为

3.74倍、3.52倍和2.55倍。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营活动现金流充足，息税折旧摊销前利润和维持在较高水平，盈利情况良好，利息保障倍数较大，表明公司长期偿债能力较强。

总体来看，报告期内公司流动比率、速动比率和合并口径资产负债率均较为稳定，流动比率和合并口径资产负债率均优于同行业可比公司平均水平，速动比率与同行业可比公司平均水平无显著差异。公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营活动现金流充足，且公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持在较高水平。公司短期、长期偿债能力良好。

综上所述，报告期内，公司经营情况较好，整体偿债能力较强，但随着公司业务规模的进一步扩大，若未来经营回款不佳或受限于融资渠道，公司可能面临一定的债务偿付风险。基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、财务风险”之“（五）债务偿付风险”中进行补充披露。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅公司财务报表，计算公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和

现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

2、获取公司银行授信情况，查阅公司已发行债券的募集说明书、评级报告

及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈发行人财务经理，了解公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；

3、复核计算公司流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业可

比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、公司自身业务模式、公司自身财务情况，对公司短期、长期偿债能力进行分析。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短

7-2-39债比指标均处于合理区间内；

2、截至2022年12月31日，公司银行授信总金额为5390亿元，已使用银

行授信金额2860亿元，未使用银行授信额度2530亿元，未使用银行授信额度充足；发行人已发行尚处于存续期的境内债券评级均为 AAA，境外债券评级为Baa3，评级良好，评级展望为“稳定”，且还本付息情况正常。报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况；

3、报告期各期末，发行人流动比率、速动比率和资产负债率均较为稳定，

流动比率和资产负债率均优于同行业可比公司平均水平，速动比率与同行业可比公司平均水平无显著差异；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持在较高水平；发行人短期、长期偿债能力良好，不存在面临较大的债务偿付风险。

7-2-403.关于经营情况

3.1关于经营业绩根据申报材料，1）报告期发行人主营业务收入分别为23503775.81万元、

24182253.23万元、28385602.03万元和15604619.71万元，归母净利润分别

为2795901.98万元、2894950.95万元、2738783.66万元和1309399.14万元；

2）2022年，公司预计实现营业收入28111087.02万元，较2021年下降1.37%；

扣非归母净利润为1801087.27万元，较2021年下降32.86%；3）各期主营业务毛利率分别为34.76%、32.26%、26.55%和24.43%，毛利率呈下降趋势；4）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业整体情况等因素，量化分析报告期内公司营业收入及归母净利润的变动原因；2022年全年营业收入基本

稳定、扣非归母净利润大幅下降的原因；结合报告期内的业绩变化分析公司是

否存在利润持续大幅下降的风险；（2）量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑

的原因及合理性，与同行业可比公司的对比差异及原因；（3）量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，经营活动产生的现金流量净额逐期大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合同行业可比公司、行业整体情况等因素，量化分析报告期内公司

营业收入及归母净利润的变动原因；2022年全年营业收入基本稳定、扣非归母净利润大幅下降的原因；结合报告期内的业绩变化分析公司是否存在利润持续大幅下降的风险

（一）营业收入变动分析

报告期各期，发行人营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

1.主营业务收入28008018.5199.67%28385602.0399.62%24182253.2399.47%

7-2-412022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

其中：房地产销售25657754.7491.30%26076721.6791.52%22637604.5193.12%

其他2350263.778.36%2308880.368.10%1544648.716.35%

2.其他业务收入93651.300.33%107711.590.38%128695.050.53%

营业收入合计28101669.82100.00%28493313.63100.00%24310948.27100.00%

报告期各期，公司主营业务收入占同期营业收入比例分别为99.47%、

99.62%和99.67%。公司主营业务突出，2020年至2022年，主营业务收入年均

复合增长率为6.02%。从收入结构来看，发行人主营业务收入主要来源于房地产销售收入。报告期各期，发行人房地产销售收入占同期营业收入比例分别为

93.12%、91.52%和91.30%。

2021年度，公司营业收入较2020年度增长17.20%，增长原因主要系公司

房地产销售收入增加。2021年度，公司实现结算金额2607.67亿元，同比增加

15.19%；实现结算面积2198.49万平方米，同比增加6.25%；实现结算单价

11861.22元/平方米，同比增加8.42%。结算面积和结算金额的增加带动公司营业收入上升。

2022年度，公司营业收入较2021年下降1.37%，下降原因主要为公司竣工

交楼结转规模减少。2022年度，公司实现结算金额2565.78亿元，同比减少

1.61%；实现结算面积2043.89万平方米，同比减少7.03%；实现结算单价

12553.38元/平方米，同比增加5.84%。2022年度受经济周期下行及房地产市场

整体低迷的影响，公司结算金额及结算面积较2021年度有所下降，进而导致公司营业收入减少。

发行人与同行业可比公司营业收入对比情况如下表所示：

单位：亿元

2022年度2021年度2020年度

代码简称金额变动率金额变动率金额

600606.SH 绿地控股 4355.20 -19.98% 5442.86 19.43% 4557.53

000002.SZ 万科 A 5038.38 11.27% 4527.98 8.04% 4191.12

601155.SH 新城控股 1154.57 -31.37% 1682.32 15.64% 1454.75

001979.SZ 招商蛇口 1830.03 13.92% 1606.43 23.93% 1296.21

7-2-422022年度2021年度2020年度

代码简称金额变动率金额变动率金额

000656.SZ 金科股份 548.62 -51.15% 1123.10 28.05% 877.04

000069.SZ 华侨城 A 767.67 -25.17% 1025.84 25.30% 818.68

600383.SH 金地集团 1200.35 21.33% 989.35 18.26% 836.57

000961.SZ 中南建设 590.36 -25.47% 792.11 0.78% 786.01

600376.SH 首开股份 479.21 -29.32% 678.02 53.31% 442.26

600325.SH 华发股份 591.90 15.51% 512.41 0.46% 510.06

行业平均1655.63-9.92%1838.0416.55%1577.02

600048.SH 保利发展 2810.17 -1.37% 2849.33 17.20% 2431.09

如上表所示，报告期内，发行人营业收入变动情况基本符合行业趋势，营业收入增速略好于同行业可比公司平均水平。

（二）归母净利润的变动原因分析

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

科目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

营业收入28101669.82100.00%28493313.63100.00%24310948.27100.00%

营业成本21922800.7978.01%20863076.4173.22%16395496.0667.44%

毛利6178869.0321.99%7630237.2226.78%7915452.2132.56%

期间费用1719905.116.12%1764026.586.19%1561906.726.42%

营业利润3469322.8112.35%4967011.1717.43%5226640.6721.50%

利润总额3530060.2912.56%5003496.2017.56%5253946.8921.61%

净利润2701109.539.61%3718947.5813.05%4004928.7216.47%

归母净利润1834681.956.53%2738783.669.61%2894950.9511.91%

扣非归母净利润1796799.826.39%2682576.329.41%2820148.6411.60%

报告期内，公司归母利润下降的原因主要系：

（1）收入增速放缓近年来，受全球经济下滑及行业周期等因素的影响，房地产市场整体较为低迷，全国商品住宅销售增速减缓，行业因素给公司项目的结算和收款带来了一定程度的影响，导致公司收入增速放缓。

（2）营业成本上升

7-2-43报告期各期，公司营业成本分别为16395496.06万元、20863076.41万元

和21922800.79万元。其中，土地成本分别为6506893.79万元、8367147.12万元和10146272.85万元；开发建设及其他成本分别为8552697.67万元、

10633892.81万元和9920175.83万元。近年来，地价持续上涨，土地成本持

续增加；此外，公司为央企龙头企业，公司自身严控质量安全、强化工程管理，原材料和人工成本有所增加，进而导致开发建设成本有所提升。2020年至2022年，公司平均结算土地成本从3144.72元/平方米增加至4964.19元/平方米，涨幅57.86%；平均结算开发建设及其他成本从4133.73元/平方米上涨至4853.57

元/平方米，涨幅17.42%。土地成本和开发建设成本等成本的上升导致公司营业成本上升。

（3）毛利率下降

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为32.26%、26.55%和21.79%。对于毛利率的分析详见本题之“二、量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比差异及原因”之相关回复内容。

上述原因综合导致公司报告期内归母净利润有所下降。

（三）2022年扣非归母净利润大幅下降的原因

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元非经常性损益项目2022年度2021年度2020年度

非流动资产处置损益840.715255.9514505.66

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、12635.9213436.6318946.10按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单5610.00551.673872.96位可辨认净资产公允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至-174.64-合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债-14184.8931902.718329.75

产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融

负债、衍生金融负债和其他债权投资取得

7-2-44非经常性损益项目2022年度2021年度2020年度

的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出53414.4832795.0021172.47

其他符合非经常性损益定义的损益项目5323.989139.3242929.25

非经常性损益合计63640.2093255.91109756.19

减：所得税影响额16380.6211845.8327284.18

扣除所得税影响后的非经常性损益47259.5881410.0782472.01

其中：归属于母公司所有者的非经常性损37882.1256207.3474802.31益

归属于少数股东的非经常性损益9377.4625202.737669.70

报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为74802.31万元、56207.34万元和37882.12万元，呈降低趋势，非经常性损益对公司净利润的影响较小。

因此，公司2022年度扣非归母净利润大幅下降的原因主要系归母净利润下降所致，公司2022年度归母净利润下降的原因见前述分析。

报告期内，发行人与同行业可比公司归母净利润对比情况如下表所示：

单位：亿元

2022年度2021年度2020年度

代码简称金额变动率金额变动率金额

600606.SH 绿地控股 10.10 -83.65% 61.79 -58.80% 149.98

000002.SZ 万科 A 226.18 0.42% 225.24 -45.75% 415.16

601155.SH 新城控股 13.94 -88.94% 125.98 -17.42% 152.56

001979.SZ 招商蛇口 42.64 -58.89% 103.72 -15.35% 122.53

000656.SZ 金科股份 -213.92 -694.06% 36.01 -48.78% 70.30

000069.SZ 华侨城 A -109.05 -387.06% 37.99 -70.05% 126.85

600383.SH 金地集团 61.07 -35.10% 94.10 -9.50% 103.98

000961.SZ 中南建设 -91.71 -171.16% -33.82 -147.78% 70.78

600376.SH 首开股份 -4.61 -166.61% 6.92 -77.95% 31.40

600325.SH 华发股份 25.78 -19.32% 31.95 10.09% 29.02

行业平均-3.96-105.74%68.99-45.79%127.26

600048.SH 保利发展 183.47 -33.01% 273.88 -5.39% 289.50

报告期内，同行业可比公司归母净利润均呈下降趋势，发行人归母净利润下滑幅度显著低于同行业可比公司平均水平。

7-2-45针对报告期内净利润的下降，公司已在募集说明书“重大事项提示”之

“二、经营风险”之“（四）业绩下滑的风险”中披露了公司可能存在的业绩下滑风险。

二、量化分析公司主营业务毛利率逐期下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比差异及原因

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为32.26%、26.55%和21.79%，呈下降趋势。

报告期内，发行人房地产业务经营概况如下表所示：

项目2022年度2021年度2020年度

结算金额（亿元）2565.782607.672263.76

结算面积（万平方米）2043.892198.492069.15

结算单价（元/平方米）12553.3811861.2210940.54

报告期内，公司房地产业务成本情况如下：

项目2022年度2021年度2020年度

房地产业务成本（亿元）2006.641900.101505.96

其中：土地成本（亿元）1014.63836.71650.69

开发建设及其他成本（亿元）992.021063.39855.27

平均结算房地产业务成本（元/平方米）9817.778642.787278.16

其中：平均结算土地成本（元/平方米）4964.193805.873144.72

平均结算开发建设及其他成本4853.574836.924133.44（元/平方米）

1、2021年度公司主营业务毛利率下降原因分析

2021年度，公司实现结算金额2607.67亿元，同比增长15.19%；实现结算

单价11861.22元/平方米，同比增长8.42%。公司实现结算房地产业务成本1900.10亿元，同比增长26.17%；平均结算房地产业务成本8642.78元/平方米，

同比增长18.75%，其中，平均结算土地成本3805.87元/平方米，增幅21.02%，平均结算开发建设及其他成本4836.92元/平方米，增幅17.02%。

由上可知，2021年度公司结算成本的增长幅度高于结算收入增长幅度，因此2021年度公司主营业务毛利率下降。

2、2022年度公司主营业务毛利率下降原因分析

7-2-462022年度，公司实现结算金额2565.78亿元，同比下降1.61%；实现结算

单价12553.38元/平方米，同比增长5.84%。公司实现结算房地产业务成本2006.64亿元，同比增长5.61%；平均结算房地产业务成本9817.77元/平方米，

同比增长13.60%，其中，平均结算土地成本4964.19元/平方米，增幅30.44%，平均结算开发建设及其他成本4853.57元/平方米，增幅0.34%。

由上可知，2022年度公司结算收入较2021年度下降，且结算成本继续增长，因此2022年度公司主营业务毛利率下降。

3、报告期内，公司与同行业可比公司的综合毛利率情况对比如下：

项目代码简称2022年度2021年度2020年度

600606.SH 绿地控股 10.50 11.67 14.41

000002.SZ 万科 A 19.55 21.82 29.25

601155.SH 新城控股 20.03 20.45 23.50

001979.SZ 招商蛇口 19.25 25.47 28.69

000656.SZ 金科股份 6.49 17.22 23.16

综合 000069.SZ 华侨城 A 22.84 26.15 49.86毛利率

（%） 600383.SH 金地集团 20.66 21.18 32.86

000961.SZ 中南建设 -0.09 10.03 17.29

600376.SH 首开股份 16.62 19.81 27.96

600325.SH 华发股份 20.18 25.80 24.30

行业平均15.6019.9627.13

600048.SH 保利发展 21.99 26.78 32.56

报告期各期，公司综合毛利率均高于同行业可比公司平均水平，公司及同行业可比公司综合毛利率均呈现下降趋势，但公司的下降幅度低于同行业可比公司平均水平。

三、量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，

经营活动产生的现金流量净额逐期大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下表所示：

7-2-47单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度

净利润2701109.533718947.584004928.72

经营活动产生的现金流量净额742237.711055121.721515589.53

差异1958871.822663825.862489339.19

发行人所属的房地产行业属于资金密集型行业，公司通常对资金的需求量较大。自购买和开发土地、商品房建设、竣工验收直至最终的销售环节，资金的回收周期均较长。因此，在开发期间资金会出现回笼速度慢、循环过程较长的情形，并主要体现在形成存货时发行人对流动资金的使用，经营活动的现金流与经营结算的利润会存在一定结算错期的情形。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异，主要差异形成的原因列示如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、将净利润调节为经营活动现金流量

净利润2701109.533718947.584004928.72

加：资产减值准备115562.25-9453.10-84902.79

信用减值损失12181.9415254.317050.06

固定资产折旧、油气资产折耗、生147314.62134706.39114436.58产性生物资产折旧

使用权资产摊销60737.8359640.40-

无形资产摊销5044.094699.753639.06

长期待摊费用摊销16748.5811500.3111849.93

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填-11292.92-1580.391008.73列）固定资产报废损失（收益以“－”111.96141.131882.80号填列）公允价值变动损失（收益以“－”14184.89-24622.20-5338.65号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）628476.55556607.87563577.55

投资损失（收益以“－”号填列）-420100.83-621115.34-614142.14递延所得税资产减少（增加以-364453.05-180882.05-240423.09“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以11738.06-15191.14-41286.61“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-6773809.99-6371221.43-10177583.86

7-2-48项目2022年度2021年度2020年度

列）经营性应收项目的减少（增加以2858335.12-2381398.08-3161138.02“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以1740349.086159087.7111132031.29“－”号填列）

其他---0.03

经营活动产生的现金流量净额742237.711055121.721515589.53

由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异中，扣除非付现减值损失、折旧与摊销，主要由“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动导致。

1、报告期各期末，发行人的存货规模随着业务规模的扩大而增加，“存货的减少”项目系发行人的存货余额形成对公司当期资金的使用或收回，主要是受报告期内存货的开发成本和开发产品的增长影响。2021年末，公司存货的开发成本和开发产品的合计账面余额为81084295.51万元，较2020年末增加

6666354.77万元，增幅为8.96%；2022年末，存货的开发成本和开发产品的合

计账面余额为87938830.08万元，较2021年末增加6854534.57万元，增幅为

8.45%。上述增长主要系待售或待交付的商品房和土地开发成本增加所致。由于

商品房项目自项目开发到销售转化为现金流的流程较长，而存货的形成往往需要投入大量的资金，至销售完成期间仍存在结算周期，因此对存货的调整体现了发行人因存货余额变动形成对当期资金的使用或收回。报告期各期，公司“存货的减少”项目调节金额分别为-10177583.86万元，-6371221.43万元和-

6773809.99万元，存货项目的调节使得公司经营活动产生的现金流量净额与净

利润存在一定差异。

2、报告期内，发行人“经营性应收项目的减少”项目主要是公司的工程项

目进度款、物业费和竣工结算款等应收性质款项，款项的回收具有一定的周期，因此应收款项仍处于信用期内，需与客户进行结算后回收。“经营性应付项目的增加”项目主要是公司预提的房地产工程款以及其他尚未支付给供应商的采

购款等应付性质款项，该部分系发行人为降低自身资金压力，形成的尚处于信用期内的应付款项。同时，在报告期内发行人加强供应商的账款管理，并加速与供应商支付结算，使得“经营性应付项目的增加”项目的金额逐期减少。

7-2-49“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”的调节使得公司经营

活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响所致，经营活动现金流量净额与其经营的实际情况相匹配。

3、报告期内经营活动产生的现金流量净额逐期大幅下降的原因及合理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

销售商品、提供劳务收到的现金29717061.4337892450.9332298598.21

收取利息、手续费及佣金的现金9154.019102.8911317.06

收到的税费返还664342.88--

收到其他与经营活动有关的现金14509193.7412968044.488743055.10

经营活动现金流入小计44899752.0650869598.3141052970.36

购买商品、接受劳务支付的现金25313246.9829246300.3324453568.21

客户贷款及垫款净增加额49560.34-110588.90132090.97

支付给职工以及为职工支付的现金977040.76934413.27815217.74

支付的各项税费4084617.905283594.954550244.71

支付其他与经营活动有关的现金13733048.3614460756.939586259.19

经营活动现金流出小计44157514.3549814476.5839537380.83

经营活动产生的现金流量净额742237.711055121.721515589.53

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1515589.53万元、

1055121.72万元和742237.71万元，受各年具体经营活动现金流入、流出情况的影响，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额逐期下降的主要原因如下：

（1）2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年度减少

460467.81万元

2021年度，公司经营活动现金流入为50869598.31万元，较2020年度的

41052970.36万元同比增长23.91%，同期经营活动现金流出为49814476.58万元，较2020年的39537380.83万元同比增长25.99%。因此，公司2021年度经营活动产生的现金流量净额同比下降主要系经营活动现金流出增幅较大所致。

7-2-502021年度，公司经营活动现金流出增幅较大的原因主要为房地产项目的购

买土地支出和工程支出增加。2021年年初以来首批集中供地开启，土地成交规模同比提升，成交溢价率持续上涨，发行人房地产开发投资规模进一步扩大，同年公司房地产项目的施工面积也累计出现增长，因此购买商品、接受劳务支付的现金增加。2021年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金为

29246300.33万元，较2020年度增长4792732.12万元，增幅为19.60%。受此

因素影响，公司因购买土地支付缴纳的土地保证金也随之增加，因此支付其他与经营活动有关的现金出现大幅增加。2021年度，公司支付其他与经营活动有关的现金为14460756.93万元，较2020年度增长4874497.74万元，增幅为

50.85%。

（2）2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少

312884.01万元

2022年度，公司经营活动现金流入为44899752.06万元，较2021年度同

比减少11.74%，同期经营活动现金流出为44157514.35万元，较2021年度同比减少11.36%。因此，公司2022年度经营活动产生的现金流量净额下降主要是经营活动现金流入发生减少所致。

2022年度，发行人经营活动现金流入发生减少的原因主要是商品房的销售回笼款减少。2022年房地产行业总体呈现销售业绩下滑以及延续2021年以来的下行趋势，商品房销售规模同比下降明显，且各大房企不断加大其商品房的促销力度，一定程度上也加重了资金回笼压力，导致房地产企业出现商品房销售资金回笼减少的情况。受此因素影响，2022年度公司销售商品、提供劳务收到的现金减少。2022年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为29717061.43万元，较2021年度减少8175389.50万元，降幅为21.58%。同时，

发行人2022年实现的商品房销售签约金额下降，合同负债的预收房款金额较

2021年末减少459397.00万元，导致2022年度经营活动产生的现金流量净额下降。

综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额逐期下降，符合公司的经营实际，具有合理性。

7-2-514、报告期内，发行人与同行业可比公司对比情况

单位：万元公司名称项目2022年度2021年度2020年度

净利润459680.21944280.852113565.95

绿地控股经营活动产生的现金流量净额2742113.876223256.954471960.67

差异-2282433.66-5278976.10-2358394.72

净利润3755090.933806952.705929811.64

万科 A 经营活动产生的现金流量净额 275044.95 411316.09 5318802.22

差异3480045.983395636.61611009.42

净利润158545.271375962.761646572.62

新城控股经营活动产生的现金流量净额1453477.432198485.0438186.83

差异-1294932.15-822522.281608385.78

净利润909847.721520173.711691330.21

招商蛇口经营活动产生的现金流量净额2217399.012597701.212762200.67

差异-1307551.29-1077527.51-1070870.46

净利润-2369488.46668828.98970435.99

金科股份经营活动产生的现金流量净额524718.581420406.481450790.72

差异-2894207.04-751577.51-480354.73

净利润-1276714.04715181.681572382.20

华侨城 A 经营活动产生的现金流量净额 -57464.45 1923791.19 2121967.38

差异-1219249.59-1208609.51-549585.19

净利润916643.551295109.241524063.20

金地集团经营活动产生的现金流量净额1990724.87939953.49751545.68

差异-1074081.33355155.76772517.51

净利润-962989.05-330564.92780406.61

中南建设经营活动产生的现金流量净额625331.631677198.05846744.88

差异-1588320.68-2007762.97-66338.27

净利润91898.56166723.83418431.79

首开股份经营活动产生的现金流量净额441863.68740340.82558965.44

差异-349965.12-573616.99-140533.65

净利润472611.96467663.80455986.96

华发股份经营活动产生的现金流量净额3834422.923606070.352910854.31

差异-3361810.96-3138406.55-2454867.35

行业平均净利润215512.671063031.261710298.72

7-2-52公司名称项目2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额1404763.252173851.972123201.88

差异-1189250.58-1110820.70-412903.16

净利润2701109.533718947.584004928.72

保利发展经营活动产生的现金流量净额742237.711055121.721515589.53

差异1958871.822663825.862489339.19

由上表可见，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润普遍存在差异，且总体呈现经营活动产生的流量净额较当期净利润下降较多或经营活动产生的现金流量净额逐期下降的趋势。

综上所述，发行人经营活动产生的现金流量低于当期净利润或出现逐期下降趋势主要系款项资金因结算错期待收回，购置土地支出增加和销售款资金回笼慢所致，具有商业合理性。同行业可比公司亦存在上述情况，与发行人之间不存在显著差异。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人财务报表，分析报告期内营业收入及归母净利润变化的原因；

2、查阅发行人采购合同、销售合同、成本明细表、销售明细表等基本资料；

查阅客户对账单、收入明细账等账面数据；分析发行人毛利率变动原因；查阅

利润表各科目的变动，分析2022年扣非归母净利润大幅下降的原因；

3、查阅同行业可比上市公司定期报告和公告等资料，对发行人的财务数据

及财务指标与同行业可比上市公司进行对比分析；

4、获取并核查发行人现金流量表编制过程及编制方法是否正确、列报是否准确，检查报告期内的大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务发生额是否相符。

5、复核发行人现金流量表明细，将现金流量的主要项目与财务报表进行比对，核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符。

6、向发行人管理层了解经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润

7-2-53存在较大差异的原因，并结合销售、采购等实际经营情况，核查其原因及合理性；并与同行业可比公司进行对比分析，核查是否存在重大差异。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入变动情况基本符合行业趋势，营业收入增速

略好于同行业可比公司平均水平；归母净利润下降原因主要因为报告期内收入

增速放缓、成本上升所致。2022年度，发行人扣非后归母净利润大幅下降的原因主要系公司同期归母净利润下降所致。

2、受行业周期等因素影响，报告期内结算土地成本和开发建设成本等营业

成本的上升导致公司主营业务毛利率有所下降；报告期各期，公司综合毛利率均高于同行业可比公司平均水平，公司及同行业可比公司综合毛利率均呈现下降趋势，但公司的下降幅度低于同行业可比公司平均水平。

3、报告期内，发行人经营活动产生的现金流与经营结算的利润存在结算错期，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为经营性应收项目、经营性应付项目的变动以及存货的变动所致，发行人经营活动现金流量净额与其经营的实际情况相匹配，产生的现金流量净额低于当期净利润，与同行业可比公司不存在显著差异。

7-2-543.2关于经营合规与内部控制根据申报材料与公开资料，1）公司下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高；2）公司存在延期交付等方面的舆情或行政处罚；3）公司子公司富利建设集团有限公司多次被法院列为被执行人。

请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事

由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整；

（4）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售

等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务

状况、未来发展的影响

根据发行人及其下属子公司提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉

讼资料、发行人出具的书面说明，按照《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条关于应当披露的重大诉讼和仲裁案件“（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”的标准，保荐机构及发行人律师对发行人及其下属子公司的诉讼、仲裁案件进行了核查，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。在本次发行的申报材料中，发行人已披露了发行人及下属子公司尚未了结的涉案金额在20000万元以上的主要诉讼、仲裁案件。

发行人全资子公司富利建设集团有限公司（以下简称“富利建设”）系从

事建筑施工承包业务的企业。截至2023年3月31日，富利建设在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）有 14个被执行信息，上述被执行的案件涉案金额较小，主要系富利建设的分包商未及时支付相关款项引起的纠纷，富利

7-2-55建设已积极采取措施，协调上述案件涉及的款项尽快支付。经核查，富利建设

不存在因未履行生效判决被认定为失信被执行人的情况。

经核查，上述案件不会对发行人的业务及持续经营产生重大不利影响，报告期末，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。

二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

（一）报告期内所涉行政处罚

根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明

并经核查，发行人本部报告期内不存在因违法行为受到行政处罚的情况，发行人下属非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者

社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况，发行人下属重要子公司报告期内受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证处置建筑废弃物、

无证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准夜间施工、未按规

定排放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为警告、责令改正、停止违法行为、罚款等措施。

报告期内，发行人下属重要子公司受到的罚款金额在10万元及以上的主要行政处罚及整改情况具体如下：

序号子公司名称处罚部门处罚事由处罚措施整改情况分析结果

I4 地块未取得广州市新谭广州市天河区政府部门证明1《广州市建筑废已取证、罚房地产开发城市管理和综罚款300000元不属于重大违弃物处置证》排款已缴纳有限公司合执法局法行为放建筑废弃物

I5 地块未取得广州市新谭广州市天河区政府部门证明2《广州市建筑废房地产开发城市管理和综罚款300000已取证、罚元不属于重大违弃物处置证》排款已缴纳有限公司合执法局法行为放建筑废弃物

I6 地块未取得广州市新谭广州市天河区政府部门证明3《广州市建筑废已取证、罚房地产开发城市管理和综罚款300000元不属于重大违弃物处置证》排款已缴纳有限公司合执法局法行为放建筑废弃物广州市新谭广州市天河区政府部门证明

4未取得建筑工程房地产开发城市管理和综罚款157052已取证、罚元不属于重大违

施工许可证开工款已缴纳有限公司合执法局法行为广州市新谭未办理污水排入相关处罚依据

5广州市天河区房地产开发排水管网许可证罚款150000已取证、罚元未认定该行为

税务局款已缴纳有限公司违规排水属于情节严重

7-2-56序号子公司名称处罚部门处罚事由处罚措施整改情况分析结果

的情形广州市新谭广州市天河区政府部门证明

6未取得建筑工程已取证、罚房地产开发城市管理和综罚款355168元不属于重大违

施工许可证开工款已缴纳有限公司合执法局法行为广州市新谭广州市天河区政府部门证明

7未取得建筑工程罚款159704.24已取证、罚房地产开发城市管理和综不属于重大违

施工许可证开工元款已缴纳有限公司合执法局法行为广州市新谭广州市天河区

8未取得建筑工程罚款236509.47

政府部门证明

已取证、罚房地产开发城市管理和综不属于重大违施工许可证开工元款已缴纳有限公司合执法局法行为

（1）责令改相关处罚依据上海市闵行区

9上海建志置存在建设工程肢正；已改正、罚未认定该行为建设和管理委

业有限公司解发包的行为（2）罚款款已缴纳属于情节严重员会136133元的情形相关处罚依据

10富利建设集大连市城市管未按设计图纸施罚款335958.04已改正、罚未认定该行为

团有限公司理局工元款已缴纳属于情节严重的情形相关处罚依据

11富利建设集大连市城市管未按设计图纸施罚款629992.25已改正、罚未认定该行为

团有限公司理局工元款已缴纳属于情节严重的情形相关处罚依据张家口市城市

12富利建设集未按设计图纸施罚款140926.85已改正、罚未认定该行为管理综合行政

团有限公司工元款已缴纳属于情节严重执法局的情形实施建筑垃圾清相关处罚依据宁波市镇海区

13富利建设集运处置未办理建105000已改正、罚未认定该行为人民政府庄市罚款元

团有限公司筑垃圾处理方案款已缴纳属于情节严重街道办事处备案的情形相关处罚依据

绍兴市越城区未按规定将污水（1）警告；

14富利建设集2已改正、罚未认定该行为综合行政执法排入城镇排水设（）罚款

团有限公司局施100000款已缴纳属于情节严重元的情形未按规定开设农民工工资专用账相关处罚依据

15富利建设集三亚市综合行户、未按规定存100000已改正、罚未认定该行为罚款元

团有限公司政执法局储工资保证金或款已缴纳属于情节严重者未提供金融机的情形构保函

（二）发行人不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明

并经核查，报告期内，发行人不存在因欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵

7-2-57市场等违法行为受到中国证监会、上交所行政处罚或被采取监管措施的情况。

根据中介机构对发行人下属重要子公司报告期内受到行政处罚所依据的法

律法规文件的分析和相关主管部门出具的合规证明文件，发行人下属重要子公司报告期内受到行政处罚的违法行为涉及的罚款金额较小或不属于情节严重的

情形或已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，不属于重大违法行为。发行人其他非重要子公司报告期内不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况。

基于上述情况，根据《第18号法律适用意见》第二条“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定，发行人报告期内不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生

重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整自发行人本次发行申请于2023年3月1日获上交所受理以来至本反馈回复

报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查。

经查询，截至本反馈回复报告出具日，主要媒体报道及关注事项共计33条，其中，26条涉及发行人的经营业绩情况、5条涉及发行人的股权及债权融资，2条涉及发行人房地产开发项目情况，具体如下：

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292023年3月募资投向14个房地产项目的主要23界面新闻日考虑，是否存资金挪用等违法违

规情形

302023年3月保利发展成功发行25亿元短期融北京商报20日资券发行利率2.26%

312023年3月股东会见闻录丨保利发展125亿10观点网日定增中的未来预期

322023年3月3·15特别报道丨保利和悦华锦，北京商报

房地产开14日收房两年，房本“难产”发项目情

332023年31

大连保利时代被业主投诉质量不月况新浪证券合格保利发展规模登顶却丢了品日

质？

上述媒体报道及关注事项中，关于发行人的经营业绩情况的报道系围绕发行人2022年经营业绩、新开发项目、新设立子公司等常规事项；关于发行人股

权及债权融资的报道系围绕发行人已获取的审核问询函内容、债券发行等常规事项，均非重大舆情，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。

针对房地产开发项目情况的媒体报道，经核查，具体情况如下：

（一）关于北京和悦华锦项目北京和悦华锦项目为发行人与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）以及金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）的合作

开发项目，该项目于2021年1月开始向业主交付，并于交付后完成项目初始产权登记，办理完毕不动产转移登记备案手续，具备办理分户产权转移登记的条件。项目由于涉及项目周边用地产权问题，导致项目办理分户产权转移登记手续较预期延后两个月开始办理，引起媒体关注。

经核查，项目周边用地产权问题已与政府沟通处理，项目已于2023年3月初开始为业主办理产权证，预计将于2023年5月底全部办理完毕，产权办理问题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大不利影响。

7-2-60（二）关于大连保利时代项目

大连保利时代项目为发行人与金地集团的合作开发项目，该项目2021年6月开盘预售，并于2023年初开始陆续交付。该项目交房后，部分业主对于房屋漏水情况向项目公司提出维修要求，业主与项目公司沟通未达成一致，导致引起媒体关注。

经核查，针对该事项，政府已进行责任认定，主要责任人为项目的工程总包方以及装修防水部分的供应商，项目公司已与业主就处理情况达成一致，相关问题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大不利影响。

综上，自发行人本次发行申请获上交所受理之日起至本反馈回复报告出具日，发行人不存在重大舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露真实、准确、完整。

四、结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目

销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性

（一）发行人内部控制健全有效

1、发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构

发行人按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。

发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了13个中心：董事会办公室、党群办公室、综合管理中心、人力资源中心、战略投资中心、地产管理中

心、产品研发中心、财务金融中心、产业管理中心、风险管理中心、数据共享

中心、纪检监察办公室、党委巡察办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。其中，风险管理中心作为内部控制管理机构，定期对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。监事会及董事会下审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。

2、发行人制定有效管控模式保障内控有效执行

发行人分二级管理架构，即保利发展总部和平台公司。除各中心分条线对

7-2-61子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重

大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经营管理等事项进行了权限设置并按规定执行。

3、发行人已制定完善的内部控制制度

发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织架构、发展战略、社会责任及企业文化、经营管理、资金管理、财务管理、产业

管理、信息传递、内部审计与监督等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。

4、发行人已建立完善的内部控制监督评价体系

发行人建立《内部控制评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、经营管理等事项，形成内部有效监督。发行人总部风险管理中心对自我评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。

5、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天职业字[2023]17511-1号），发行人会计师认为发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。

（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度设计及执行情况

报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。

7-2-621、针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括

《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担保管理办法》《年度经营预算管理办法》《三重一大决策制度实施管理办法》

《重大事项内部报告制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一

系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日常资金使用时，项目相关资金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司或相关部门按照公司制定的支付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。

2、针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制

定了包括《投资管理制度》《违规经营投资责任追究实施办法》《投资风险评估管理办法》《公司重大投资决策制度》《年度经营预算管理办法》《项目资产管理规定》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。在投资立项、投资风险评估等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。日常拿地拍地时，发行人按照董事会审议通过的投资立项标准严格执行。各子公司及相关部门根据董事会授权标准，履行投资立项程序。包括：

（1）子公司层面：子公司对地块资源获取展开详细论证，履行三重一大程序后

报总部审批；（2）总部层面：各职能中心组织审核，经过投资定位与合规审核委员会审核后，履行保利发展总部三重一大程序。发行人按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。

3、针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产项目操盘定位管理办法》《房地产项目开发进度管理规定》《房地产项目后评估管理办法》

《安全管理制度》《工程质量管理办法》《项目工程总体策划管理办法》《项目竣工验收管理办法》《设计变更管理办法》《结算管理规定》《招投标管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发过程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重

点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节

7-2-63设置了评估检查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障

项目开发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

4、针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家

外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《营销费用管理办法》《营销招投标管理规定》《营销供方管理规定》《认购签约管理操作指引》

《客户管理操作指引》《客关体系业务管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人通过客户关系管理、营销团队管理、销售定价管理、客户签约及结算、营销费用管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。

综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全有效。

五、中介机构核查情况

（一）核查过程

针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资料；

2、网络查询发行人公告文件及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），核查发行人及下属公司的诉讼、案件公开信息；

3、查阅发行人出具的书面说明；

4、查阅发行人及下属子公司提供的行政处罚资料；

7-2-645、网络核查信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券

期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券

交易所（http://www.sse.com.cn/）及相关政府部门网站；

6、取得并核查相关政府主管部门出具的合规证明；

7、通过网络检索等方式检索发行人自本次向特定对象发行获得上交所受理

之日至本反馈回复报告出具日相关媒体报道的情况；

8、访谈发行人总部各中心负责人，查阅发行人及其子公司制度、内控手册等文件，并根据制度规定抽取资料进行穿行测试、控制测试。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期末，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁案件。报告期末，

不存在对发行人业务及持续经营产生重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；

2、报告期内，发行人本部不存在因违法行为受到行政处罚的情况；发行人

下属重要子公司报告期内受到的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证

处置建筑废弃物、无证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准

夜间施工、未按规定排放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为警告、责令改成、停止违法行为、罚款等措施，均不属于重大违法行为；发行人其他非重要子公司不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况；

3、发行人报告期内不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为；

4、自发行人本次发行申请获上交所受理之日至本反馈回复报告出具日，发

行人不存在重大舆情，相关事项的信息披露真实、准确、完整；

5、报告期内，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。

7-2-657-2-664.关于存货及应收账款根据申报材料，1）报告期各期末存货账面余额分别为58770433.16万元、

74428161.26万元、81144202.79万元和86565051.57万元；2）报告期各期

末应收账款期末净额分别为184527.80万元、245031.51万元、317864.68万元

和430545.65万元，各期末应收账款的坏账准备计提比例均为5%。

请发行人说明：（1）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，分析存货余额逐期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公司的对比情况；（2）应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司情

况等说明各期末坏账准备计提比例均为5%的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，分析存货余额逐

期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公司的对比情况；

（一）存货余额逐期增长的情况

报告期各期末，发行人的存货余额如下：

单位：万元

2022年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

开发成本71092666.2399256.9770993409.26

开发产品16846163.85114064.8116732099.05

原材料802.65-802.65

库存商品62529.67-62529.67

低值易耗品478.71-478.71

存货合计88002641.11213321.7887789319.33

7-2-67单位：万元

2021年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

开发成本70928833.87117734.2670811099.61

开发产品10155461.6460822.2610094639.38

原材料770.78-770.78

库存商品58588.79-58588.79

低值易耗品547.71-547.71

存货合计81144202.79178556.5180965646.27

单位：万元

2020年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

开发成本67610219.83217190.5767393029.27

开发产品6807720.9163432.326744288.59

原材料1631.60-1631.60

库存商品8198.01-8198.01

低值易耗品390.91-390.91

存货合计74428161.26280622.8974147538.37

由上表可知，报告期内发行人存货余额逐年增加，由2020年末的

74428161.26万元增长至2022年末的88002641.11万元，增幅18.23%，增长

主要系开发成本、开发产品逐年增长，其中开发成本由2020年末的

67610219.83万元增长至2022年末的71092666.23万元，增幅5.15%，开发

产品由2020年末的6807720.91万元增长至2022年末的16846163.85万元，增幅147.45%。

报告期各期末，发行人房地产开发项目情况汇总统计表如下：

单位：个、万平方米房地产开发项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日新拓展项目数109145146

总建筑面积30364.2231287.3529265.94

新开工面积2375.365155.364629.96

新竣工面积3974.934192.633986.07

在建面积14739.0616371.8915202.24

待开发面积6270.837294.907746.50

7-2-68房地产开发项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

结转收入面积2689.142575.402069.14

注：项目可能因引入合作方共同开发等原因导致公司在项目中的权益比例发生变化。

由上表可知，报告期内发行人持续增大项目开发投入，2021年，发行人新开工面积增至5155.36万平方米，在建面积达到16371.89万平方米，2022年新增开工面积有所下降，但由于房地产项目开发的周期性，2021年新开工的项目在2022年多处于建设状态，建设成本持续增加，同时2022年受市场环境影响，销售面积增速放缓，因此开发成本、开发产品期末余额保持增长。

综上，发行人报告期内存货逐年增加，主要原因系发行人业务发展，房地产开发项目数量增加，2022年销售面积增速放缓所致。

（二）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，报告期内保利发展开发成本和开发产品的业态及区域分布

报告期内，发行人房地产业务分地区情况表如下：

单位：平方米、万元

2022年度2021年度2020年度

分地区收入收入收入结算面积结算收入结算面积结算收入结算面积结算收入占比占比占比

华南片区6056674.288267755.9532.22%6396244.968980569.1834.44%5570202.206668564.1029.46%

华东片区3705382.316137436.9823.92%3557410.134530406.1917.37%3718950.134667389.9120.62%

华北片区2636615.943097899.8612.07%4070185.914121222.4815.80%4430015.324208131.5718.59%

中部片区3355086.383458131.5013.48%3320011.113723042.8014.28%3479363.503176253.2714.03%

西部片区2976147.222911720.7711.35%3307326.463249445.9012.46%2263123.802630215.5811.62%

东北片区1699965.811757310.106.85%1317853.101413189.425.42%1219646.371229935.985.43%

海外片区9044.3027499.580.11%15828.2358845.710.23%10179.9057114.110.25%

合计20438916.2425657754.74100.00%21984859.9026076721.67100.00%20691481.2222637604.51100.00%

由上表可知，报告期内，发行人的楼盘销售区域集中在华南片区、华东片区，华南片区、华东片区对发行人的销售贡献在2022年度达到56%，同比

2021年提升4.33个百分点。

2022年末，发行人存货余额同比增长前20大城市统计如下：

7-2-69单位：个、平方米、万元

2022年度新2022年度新20222022年初开2022年末开2022年开发年末在

省市发成本和开发成本和开成本和开发增项目数增竣工面积建面积发产品金额发产品金额产品增加额

广东省广州市71797807.689336408.657040921.288879663.691838742.41

上海市7254262.053003491.242233024.793809046.461576021.67

江苏省南京市7938889.522838654.371168776.162245799.511077023.35

河南省郑州市3904121.383562921.431617652.622417319.88799667.25

广东省佛山市53119953.027816600.725517433.216277058.95759625.74

浙江省杭州市4950040.182409396.751789087.022333286.03544199.01

广东省东莞市5982987.933275228.892336026.122866175.31530149.19

福建省泉州市31373394.183154447.83739905.121249823.02509917.90

四川省成都市42054523.215853028.451438918.761912633.89473715.13

浙江省温州市-341726.141666817.621229851.321652118.42422267.10

北京市2335529.933266438.922029587.282333662.13304074.85

福建省莆田市4381357.532213952.30798016.061075446.59277430.53

江苏省苏州市2375963.042132985.96784817.431044724.36259906.92

安徽省合肥市11685442.332830541.221503872.861762405.84258532.98

福建省厦门市5356920.561454638.561198835.571451652.22252816.65

浙江省宁波市2629370.23526792.27761544.08234751.81

福建省福州市5837818.452276628.231619383.441822410.91203027.47

海南省三亚市1592020.411572621.35555783.95754467.53198683.58

江苏省常州市2120899.87763105.31445021.93620832.40175810.47

陕西省西安市3609795.902011245.611104708.601269716.72165008.12

由上表可知，2022年末，发行人的存货增长主要集中在粤港澳大湾区、江浙、上海、成渝、京津冀及长江中游等城市群的核心城市，与发行人的投资策略相匹配，存货的增长主要由核心城市新增的在建面积及新增项目带动。发行人在报告期内面对城市分化持续、有效市场边界收缩的特点，划定有效投资边界，提升拓展质量，坚持聚焦“核心城市+城市群”。2022年度，发行人在重点布局的38城的项目拓展金额占比达到98%，销售贡献为86%，同时发行人在26个城市销售排名第一，51个城市排名前三，分别较2021年增加8、9个，区域深耕效果持续显现，竞争优势不断强化。

7-2-70（三）存货跌价准备计提的充分性及与同行业可比公司的对比情况

1、报告期内，存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定

其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，符合企业会计准则要求，合理反映了公司的业务情况。

2、报告期内，存货跌价准备计提情况

（1）2022年度公司计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

开发成本117734.2658777.47-15812.8561441.9099256.97

开发产品60822.2629851.0161441.9038050.36-114064.81

合计178556.5188628.4861441.9053863.2161441.90213321.78

（2）2021年度公司计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

开发成本217190.57--2001.9997454.32117734.26

开发产品63432.32-97454.32100064.39-60822.26

合计280622.8997454.32102066.3897454.32178556.51

7-2-71（3）2020年度公司计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

开发成本338962.92--84903.3636868.99217190.57

开发产品31326.74-36868.994763.41-63432.32

合计370289.66-36868.9989666.7736868.99280622.89

报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为280622.89万元、

178556.51万元，213321.78万元，占同期末存货账面余额比重分别为0.38%、0.22%、0.24%。报告期内存货跌价准备转回或转销金额累计245596.36万元，

2022年新增计提跌价准备88628.48万元。

3、报告期内与同行业可比公司对比存货跌价准备情况

单位：万元公司项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日名称

存货跌价准备1173057.93932805.16593929.13

绿地控股存货账面余额69500485.3878247900.6172990906.77

占比1.69%1.19%0.81%

存货跌价准备513942.02617987.67418453.29

万科 A 存货账面余额 91219635.06 108179691.33 100624754.10

占比0.56%0.57%0.42%

存货跌价准备955633.10586299.88233319.19

新城控股存货账面余额21392100.1825621368.6527291299.36

占比4.47%2.29%0.85%

存货跌价准备721833.87493501.74475512.77

招商蛇口存货账面余额41876755.9742257149.2436554771.52

占比1.72%1.17%1.30%

存货跌价准备1510370.81311965.07120690.88

金科股份存货账面余额19994702.8223123446.7823585956.28

占比7.55%1.35%0.51%

存货跌价准备1213205.93168236.8557224.42

华侨城 A 存货账面余额 20815798.71 24945458.30 25102826.50

占比5.83%0.67%0.23%

7-2-72公司

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日名称

存货跌价准备507976.17187062.5385959.92

金地集团存货账面余额15608348.0219067205.5418846752.16

占比3.25%0.98%0.46%

存货跌价准备357775.66280224.1059916.83

中南建设存货账面余额15438574.7519293654.3918497407.95

占比2.32%1.45%0.32%

存货跌价准备195469.64247769.20127493.29

首开股份存货账面余额15174273.6117259352.4019203489.54

占比1.29%1.44%0.66%

存货跌价准备76046.561135.029121.05

华发股份存货账面余额24430474.8721738929.6221146651.88

占比0.31%0.01%0.04%

存货跌价准备722531.17382698.72218162.08

平均值存货账面余额33545114.9437973415.6936384481.61

占比2.15%1.01%0.60%

存货跌价准备213321.78178556.51280622.89

保利发展存货账面余额88002641.1181144202.7974428161.26

占比0.24%0.22%0.38%

发行人的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要原因系发行人一方面在土地市场波动变化中坚持稳定的立项标准，客观评估项目投资价值，不盲目追高，从源头上控制了跌价损失的风险；另一方面，发行人持续优化项目区位，重点补仓销售贡献高的优质区域，获取了较多低溢价率的优质地块，报告期末发行人的储备货值中76%集中在一二线城市，2022年度新增拓展项目中一二线城市货值占比98%。

综上，报告期各期末，发行人严格按照企业会计准则相关规定，谨慎做好存货减值测试，经减值测试，除已计提跌价准备的部分存货外，发行人开发项目的可变现净值可覆盖存货余额，存货跌价准备计提充分。

7-2-73二、应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动是否匹配；结

合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各

期末坏账准备计提比例均为5%的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。

（一）报告期内，应收账款金额逐期增加的原因，与报告期内的营收变动是否匹配

报告期各期末，公司应收账款余额分别为257927.90万元、334594.40万元和425645.22万元，占同期末资产总额的比例分别为0.21%、0.24%和0.29%。

报告期各期末应收账款、营业收入及其构成情况如下所示：

1、应收账款余额及其构成情况

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12与31日

项目金额占比金额占比金额占比

应收房产业务款100892.8223.70%43756.7613.08%80830.3531.34%

应收物业费149612.3335.15%98059.6929.31%41484.8216.08%

应收工程款87932.4620.66%106341.1831.78%73172.7228.37%

应收其他款项87207.6220.49%86436.7625.83%62440.0224.21%

应收账款合计425645.22100.00%334594.40100.00%257927.90100.00%

2、营业收入及其构成情况

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

房地产业务收入25657754.7491.30%26076721.6791.52%22637604.5193.12%

物业管理收入1183189.904.21%940220.193.30%696479.352.86%

工程建设收入272181.410.97%439972.291.54%411005.791.69%

其他经营收入988543.773.52%1036399.483.64%565858.622.33%

营业收入合计28101669.82100.00%28493313.63100.00%24310948.27100.00%

报告期内，发行人应收账款主要由应收房产业务款、应收物业费、应收工程款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款；应收物业费主要为公司下属物业公司形成的应收物业管理等费用；应收工程款主要为富利建设及其下属子公司应收发行人参股的

7-2-74房地产合作项目的建安工程款；应收其他款项主要为发行人开展展览运营、产

品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散。

报告期内，发行人应收账款金额逐期增加的原因主要系应收房产业务款和应收物业费款项增加所致。

报告期内，发行人以房地产开发销售为主业，房地产销售收入占当期营业收入比例超过90%。按照房地产行业的预售制度，一般情况下，发行人在项目预售阶段已收取部分房款，并在项目竣工验收、取得购买方付完全款证明并交付使用时确认收入的实现，因此该等业务形成应收账款的规模非常小，主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款项。

如上所述，发行人应收账款主要因提供物业管理服务、协助政府拆迁安置、开展建设工程等非房地产开发销售业务形成，与相关业务营业收入规模的增长是一致的。

（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业可比公司

情况等说明各期末坏账准备计提比例均为5%的原因及合理性，坏账准备计提是否充分

1、报告期各期末，发行人应收账款账龄情况

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）368114.1086.48%275136.7182.23%203562.3278.92%

1-2年（含2年）31959.727.51%22144.286.62%26314.3310.20%

2-3年（含3年）6056.441.42%17107.045.11%10373.744.02%

3年以上19514.954.58%20206.376.04%17677.526.85%

合计425645.22100.00%334594.40100.00%257927.90100.00%

报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在1年以内，应收账款期后回款良好。

发行人应收账款中应收物业费信用周期一般为30至90天，此部分业务历史上坏账率较低，无法收回的可能性较低；发行人应收房产业务款主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款，尽管回收期相对较长，但收回风险

7-2-75较低；发行人应收工程款系根据合作协议约定参与该等项目的开发管理，发行

人对合作项目的施工建设、销售有重大影响，因此相关款项无法收回的可能性很低；应收其他款项为发行人开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散，且账龄基本在一年以内，该款项无法收回的可能性也相对较低。

综上所述，报告期各期末，发行人应收帐款的账龄主要集中在1年以内，应收账款期后回款良好，相关款项无法收回的可能性较低。

2、应收账款周转率情况

报告期各期，公司应收账款周转率及同行业可比公司指标的具体情况如下：

项目代码简称2022年度2021年度2020年度

600606.SH 绿地控股 3.86 5.00 4.78

000002.SZ 万科 A 82.27 117.06 168.30

601155.SH 新城控股 241.40 420.33 356.65

001979.SZ 招商蛇口 51.09 53.21 56.93

000656.SZ 金科股份 28.27 39.24 34.54

应收账款周转 000069.SZ 华侨城 A 38.48 48.68 114.46率（次） 600383.SH 金地集团 104.39 165.60 232.54

000961.SZ 中南建设 9.27 11.39 8.34

600376.SH 首开股份 78.77 134.27 109.41

600325.SH 华发股份 97.68 241.91 782.61

行业平均73.55123.67186.86

600048.SH 保利发展 77.82 101.24 113.19

由于各公司的营业收入结构、应收账款结构有差异，因此各公司的应收账款周转率有一定差异。报告期各期，公司应收账款周转率的变动趋势与同行业可比公司平均水平一致，应收账款周转情况较好。

3、坏账准备计提政策

发行人应收账款坏账准备计提政策为：发行人以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信

7-2-76用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定应收账款组合预期信用损失率。

发行人应收账款历史损失率低，以5%作为坏账计提比例已充分覆盖应收账款的预期损失。报告期内，发行人均以房地产开发销售为主要业务，绝大部分项目销售使用预售制度，相应形成应收账款规模非常小；物业管理服务、建设安装工程等业务模式未发生重大变动，主要欠款方均为政府部门、央国企或合作房地产项目，因此应收账款的预期损失风险可控且未发生重大变化。为此，上述坏账计提政策自发行人2019年采用新金融工具准则以来保持一致，相应坏账计提比例能够合理反映发行人业务情况。

为持续加强应收账款管理，发行人制定了《应收款项管理细则》，明确了应收款项的管理体系与职责分工，并对形成、收回、核算等环节设置严格内部控制节点，保障发行人资产安全与完整。

报告期各期末，同行业可比公司均参照预期信用损失对应收账款计提坏账准备。发行人应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：

单位：万元公司名称项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

坏账准备947852.83873653.91694677.45

绿地控股应收账款账面余额11802249.5812579455.7110773032.25

占比8.03%6.95%6.45%

坏账准备36152.2824028.8011574.14

万科 A 应收账款账面余额 786621.49 498388.50 310816.47

占比4.60%4.82%3.72%

坏账准备988.85822.77474.08

新城控股应收账款账面余额51502.5845964.5835378.92

占比1.92%1.79%1.34%

坏账准备15918.338694.943930.80

招商蛇口应收账款账面余额404374.68336622.34279855.75

占比3.94%2.58%1.40%

坏账准备12655.4413563.2512374.14金科股份

应收账款账面余额108215.42306121.94292203.61

7-2-77公司名称项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

占比11.69%4.43%4.23%

坏账准备6969.176704.427695.88

华侨城 A 应收账款账面余额 98938.83 313690.31 122591.74

占比7.04%2.14%6.28%

坏账准备7939.763624.911385.22

金地集团应收账款账面余额161802.7779733.9944763.85

占比4.91%4.55%3.09%

坏账准备179421.32133428.1292468.61

中南建设应收账款账面余额773343.75813606.20803494.83

占比23.20%16.40%11.51%

坏账准备13592.188873.365113.01

首开股份应收账款账面余额90375.4453764.4961213.41

占比15.04%16.50%8.35%

坏账准备3925.701122.89318.67

华发股份应收账款账面余额92274.2533964.469840.73

占比4.25%3.31%3.24%

坏账准备122541.59107451.7483001.20

平均值应收账款账面余额1436969.881506131.251273319.16

占比8.53%7.13%6.52%

坏账准备21282.2616729.7212896.40

保利发展应收账款账面余额425645.22334594.40257927.90

占比5.00%5.00%5.00%

由于各公司的营业收入结构、应收账款款项构成有所不同，因此各公司的应收账款计提情况存在一定差异。考虑到房地产行业应收账款整体规模相对小、回款风险相对低、历史损失率较低的特点，发行人坏账计提情况可以充分反映公司应收账款的预期损失风险，坏账计提充分有效。

综上，发行人报告期各期末应收账款账龄较短，整体回款情况良好，部分业务的应收账款周转率短期内出现下滑，但长期来看，应收款项回款风险无增长趋势，与同行业可比公司相比，发行人应收账款坏账准备计提政策、计提情况等均不存在较大差异，应收账款水平具备合理性，应收账款坏账准备计提充分。

7-2-78三、中介机构核查情况

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取开发成本和开发产品明细余额表，检查直接成本和间接成本核算内

容是否合理、恰当；

2、评价发行人与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本

相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

3、在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问发行人这些存货项目

的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算；

4、查阅发行人存货跌价准备计提政策，评价发行人所采用的估值方法，并

将估值中采用的关键估计和假设，包括与平均净售价有关的关键估计和假设，与市场可获取数据和发行人的销售预算计划进行比较；

5、获取发行人报告期内的应收账款明细表，了解其他应收款报告期发生额、账龄、是否逾期等情况；

6、查阅发行人关于应收账款的内控制度、了解应收账款的信用政策及变动、执行情况；

7、查阅发行人应收账款的坏账计提政策，分析应收账款坏账计提是否谨慎，

坏账计提准备是否充分；

8、查询同行业可比上市公司年度报告、招股说明书等公开信息，分析发行

人客户结构、收入规模、信用政策与同行业可比公司的差异情况。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，发行人存货余额增长具有合理性，发行人已按企业会计

准则相关要求计提了相应的存货跌价准备。

2、发行人报告期各期末应收账款水平具备合理性，并已按企业会计准则相

关要求计提了相应的坏账准备，报告期内发行人未发生应收账款核销，与同行

7-2-79业可比公司对比，发行人应收账款坏账准备计提充分。

7-2-805.关于关联交易根据申报材料，1）报告期各期末，发行人于保利财务借入资金的期末余额分别为834754.25万元、1180654.25万元、1528604.25万元和1892000.00万元；发行人于保利财务存放存款的期末余额分别为4363882.48万元、

4586842.07万元、6828334.08万元和2701538.67万元，借入资金及存放存款的利率参照人民银行的相关规定执行；2）报告期各期末，发行人关联方其他应收款账面余额分别为7840754.38万元、7373743.58万元、6620628.75万

元和7377954.62万元，主要系公司与合营联营企业及合作方股东发生的资金往来。

请发行人说明：（1）各期末于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款

的原因与合理性，借入资金与存放存款的利息收付情况，相关利率是否公允；

结合资金的存放管理情况说明是否存在资金使用受限的情形，相关资金借存的决策程序履行情况；（2）各期末关联方其他应收款的类别、账龄情况，是否存在较大的回款风险，坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、各期末于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款的原因与合理性，

借入资金与存放存款的利息收付情况，相关利率是否公允；结合资金的存放管理情况说明是否存在资金使用受限的情形，相关资金借存的决策程序履行情况报告期内，发行人和保利财务的业务情况主要为借入资金和存放存款。报告期各期末，发行人于保利财务借入资金的期末余额分别为1180654.25万元、

1528604.25万元和1681550.00万元；发行人于保利财务存放存款的期末余额

分别为4586842.07万元、6828334.08万元和6333837.34万元，借入资金及存放存款的利率参照人民银行的相关规定执行。报告期内，发行人于保利财务借入资金及存放存款的金额，均未超过股东大会同意的授权金额。

发行人在确定存贷款业务安排时，统筹考虑了监管管理要求、公司资金管理需要、各类金融机构资源调用等各方面因素。一方面按照国资管理规定，在不影响公司独立性的前提下，持续加强自身及下属子公司的资金结算集中管理。

7-2-81国务院国资委在《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管（2017）187号）、《关于推动中央企业加快司库体系建设，进一步加强资金管理的意见》（国资发财评规（2022）1号）等文件中，均明确要求中央企业（含各子企业）要以财务公司、资金中心等为平台，提高资金集中度至80%以上、及时做好资金定期归集、细化资金预算与业务的街接。结合房地产行业资金调用规模大、频率高的特点，发行人以保持上市公司独立性为基础，通过在财务公司开立的结算账户，实现对下属子公司的资金集中统筹管理，大幅提高了内部资金使用效率。另一方面服务公司资金需求，与各类金融机构广泛开展融资合作。公司一直以来积极与国有银行、股份制银行建立战略合作关系，不仅大力支持了“开发-销售-运营”的全周期资金需求，还深度参与了公司债券、中期票据等的发行认购构建了立体化的资金融通渠道。在上述因素的综合影响下，公司呈现出于保利财务同时存在大额借入资金与存放存款的情形，具备合理性。

报告期内，发行人与保利财务发生的存款及贷款业务利息与利率情况如下：

1、存款业务

报告期内，发行人与保利财务发生的存款业务情况如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

/2022年度/2021年度/2020年度

存款余额6333837.346828334.084586842.07

存款利息金额66788.2260471.4059341.79

存款利率范围1.495%-2.1%1.495%-2.1%1.15%-1.755%

同期人民银行存款基1.15%-1.35%1.15%-1.35%1.15%-1.35%准利率

2、贷款业务

报告期内，发行人与保利财务发生的贷款业务情况如下：

（1）2022年度

单位：万元序号关联方拆借金额起始日到期日说明

本期借入：

1保利财务30000.002022/1/42025/1/4利率按同期贷款基准利率下浮11.58%

7-2-82序号关联方拆借金额起始日到期日说明

2保利财务2767.002022/1/282026/12/20利率按同期贷款基准利率下浮10.02%

3保利财务30000.002022/2/222025/2/22利率按同期贷款基准利率下浮11.58%

4保利财务40000.002022/2/252025/2/25利率按同期贷款基准利率下浮11.58%

5保利财务25000.002022/2/282025/2/28利率按同期贷款基准利率下浮11.58%

6保利财务20000.002022/3/22025/3/2利率按同期贷款基准利率下浮11.58%

7保利财务40000.002022/3/102025/3/10利率按同期贷款基准利率下浮11.58%

8保利财务40000.002022/3/222025/3/22利率按同期贷款基准利率下浮16.84%

9保利财务20000.002022/4/252025/4/5利率按同期贷款基准利率下浮13.00%

10保利财务11000.002022/4/252025/4/25利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

11保利财务25000.002022/4/272023/9/6利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

12保利财务20000.002022/4/302025/4/30利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

13保利财务40000.002022/5/172025/5/17利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

14保利财务1000.002022/5/182025/5/18利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

15保利财务1000.002022/5/182023/5/18利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

16保利财务1000.002022/5/182023/11/18利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

17保利财务1000.002022/5/182024/5/18利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

18保利财务1000.002022/5/182024/11/18利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

19保利财务15000.002022/5/182025/5/18利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

20保利财务60000.002022/5/262025/5/26利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

21保利财务20000.002022/5/272025/5/27利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

22保利财务40000.002022/5/272025/5/27利率按同期贷款基准利率上浮13.68%

23保利财务80000.002022/6/82025/6/8利率按同期贷款基准利率下浮15.00%

24保利财务60000.002022/6/222037/6/21利率按同期贷款基准利率下浮31.63%

25保利财务50000.002022/6/292025/6/29利率按同期贷款基准利率下浮15.79%

26保利财务30000.002022/8/92024/12/28利率按同期贷款基准利率下浮28.42%

27保利财务30000.002022/8/292025/8/29利率按同期贷款基准利率下浮15.79%

28保利财务15000.002022/9/72025/5/18利率按同期贷款基准利率下浮12.89%

29保利财务20000.002022/9/82025/9/8利率按同期贷款基准利率下浮20.00%

30保利财务20000.002022/9/132025/9/13利率按同期贷款基准利率下浮20.00%

31保利财务25000.002022/9/142025/9/14利率按同期贷款基准利率下浮20.00%

32保利财务92000.002022/9/142025/9/14利率按同期贷款基准利率下浮20.00%

33保利财务25000.002022/9/152025/9/15利率按同期贷款基准利率下浮20.00%

34保利财务29000.002022/9/262025/9/26利率按同期贷款基准利率下浮20.00%

7-2-83序号关联方拆借金额起始日到期日说明

35保利财务30000.002022/9/282025/9/28利率按同期贷款基准利率下浮26.31%

36保利财务25000.002022/10/282025/10/28利率按同期贷款基准利率下浮20.00%

37保利财务10000.002022/11/12025/9/14利率按同期贷款基准利率下浮20.00%

38保利财务30000.002022/11/102025/11/10利率按同期贷款基准利率下浮36.84%

本期归还：

1保利财务36182.722018/12/212022/7/12018年借款3.62亿元，本期偿清

2保利财务29688.532018/12/212022/7/12018年借款2.97亿元，本期偿清

3保利财务37000.002020/4/202022/4/202020年借款4亿元，本期偿清

4保利财务28500.002020/4/232022/4/222020年借款3亿元，本期偿清

5保利财务28500.002020/4/282022/4/282020年借款3亿元，本期偿清

6保利财务47000.002020/5/202022/5/202020年借款5亿元，本期偿清

7保利财务34000.002020/5/252022/5/242020年借款3.7亿元，本期偿清

8保利财务12000.002020/5/252022/5/252020年借款1.5亿元，本期偿清

9保利财务12000.002020/6/22022/6/22020年借款1.5亿元，本期偿清

10保利财务23500.002020/6/32022/6/32020年借款2.5亿元，本期偿清

11保利财务38000.002020/8/102022/8/102020年借款4亿元，本期偿清

12保利财务38000.002020/8/142022/8/142020年借款4亿元，本期偿清

13保利财务1000.002020/8/172022/8/172020年借款4亿元，本期偿清

14保利财务37000.002020/8/172022/8/172020年借款4亿元，本期偿清

15保利财务58000.002020/8/242022/8/242020年借款6亿元，本期偿清

16保利财务1000.002020/8/262022/8/262020年借款2亿元，本期偿清

17保利财务17000.002020/8/262022/8/262020年借款2亿元，本期偿清

18保利财务48000.002020/11/242022/11/242020年借款5亿元，本期偿清

19保利财务20000.002020/12/12022/8/262020年借款2亿元，本期偿清

20保利财务1000.002020/12/282022/6/282020年借款4亿元，本期偿清

21保利财务37000.002020/12/282022/12/282020年借款4亿元，本期偿清

22保利财务2000.002021/1/142024/1/142021年借款4亿元，本期部分偿还

23保利财务2000.002021/2/52024/2/52021年借款4.5亿元，本期部分偿还

24保利财务2000.002021/2/242023/2/242021年借款4亿元，本期部分偿还

25保利财务2000.002021/4/202024/4/202021年借款2.5亿元，本期部分偿还

26保利财务2000.002021/4/222023/4/222021年借款5亿元，本期部分偿还

27保利财务39000.002021/4/222023/4/222021年借款4亿元，本期偿清

28保利财务2000.002021/4/232024/4/232021年借款6亿元，本期部分偿还

7-2-84序号关联方拆借金额起始日到期日说明

29保利财务2000.002021/6/292023/6/292021年借款6亿元，本期部分偿还

30保利财务60000.002021/7/72023/7/72021年借款6亿元，本期偿清

31保利财务2000.002021/7/92023/7/82021年借款5亿元，本期部分偿还

32保利财务30000.002021/7/282023/7/282021年借款3亿元，本期偿清

33保利财务50000.002021/8/302023/8/302021年借款5亿元，本期偿清

34保利财务40000.002021/8/302023/8/302021年借款4亿元，本期偿清

35保利财务1000.002021/9/62023/9/62021年借款2.5亿元，本期部分偿还

36保利财务1000.002021/9/62023/9/62021年借款2.5亿元，本期部分偿还

37保利财务1000.002021/9/92023/9/92021年借款4亿元，本期部分偿还

38保利财务1000.002021/9/92023/9/92021年借款4亿元，本期部分偿还

39保利财务14000.002021/11/82023/11/82021年借款3亿元，本期部分偿还

40保利财务1000.002021/11/232024/11/232021年借款4亿元，本期部分偿还

41保利财务1000.002021/11/232024/11/232021年借款4亿元，本期部分偿还

42保利财务2000.002021/11/292024/11/292021年借款3亿元，本期部分偿还

43保利财务1000.002021/11/292024/11/292021年借款3亿元，本期部分偿还

44保利财务1000.002021/11/292024/11/292021年借款2亿元，本期部分偿还

45保利财务1000.002021/11/292022/11/292021年借款3亿元，本期偿清

46保利财务1000.002021/11/292022/11/292021年借款2亿元，本期偿清

47保利财务2000.002021/12/82024/12/82021年借款3亿元，本期部分偿还

48保利财务2000.002021/12/282024/12/272021年借款3亿元，本期部分偿还

49保利财务2000.002021/12/282024/12/282021年借款5亿元，本期部分偿还

50保利财务31000.002021/12/302024/12/302021年借款5亿元，本期部分偿还

51保利财务2000.002021/12/302024/12/292021年借款2亿元，本期部分偿还

52保利财务1000.002022/1/42025/1/42022年借款3亿元，本期部分偿还

53保利财务1000.002022/2/222025/2/222022年借款3亿元，本期部分偿还

54保利财务1000.002022/2/252025/2/252022年借款4亿元，本期部分偿还

55保利财务1000.002022/2/282025/2/282022年借款2.5亿元，本期部分偿还

56保利财务1000.002022/3/22025/3/22022年借款2亿元，本期部分偿还

57保利财务1000.002022/3/102025/3/102022年借款4亿元，本期部分偿还

58保利财务1000.002022/3/222025/3/222022年借款4亿元，本期部分偿还

59保利财务1000.002022/4/252025/4/252022年借款1.1亿元，本期部分偿还

60保利财务1000.002022/4/252025/4/252022年借款2亿元，本期部分偿还

61保利财务1000.002022/4/302025/4/302022年借款2亿元，本期部分偿还

7-2-85序号关联方拆借金额起始日到期日说明

62保利财务1000.002022/5/172025/5/172022年借款4亿元，本期部分偿还

63保利财务1000.002022/5/182022/11/182022年借款3.5亿元，本期偿清

64保利财务1000.002022/5/262025/5/262022年借款6亿元，本期部分偿还

65保利财务1000.002022/5/272025/5/272022年借款2亿元，本期部分偿还

66保利财务1000.002022/5/272025/5/272022年借款4亿元，本期部分偿还

67保利财务1000.002022/6/82025/6/82022年借款8亿元，本期部分偿还

68保利财务450.002022/6/222037/6/212022年借款6亿元，本期部分偿还

69保利财务1000.002022/6/292025/6/292022年借款5亿元，本期部分偿还

（2）2021年度

单位：万元序号关联方拆借金额起始日到期日说明

本期借入：

1保利财务264694.86--票据贴现

2保利财务40000.002021/1/142023/1/14利率按同期贷款基准利率下浮6%

3保利财务45000.002021/2/52023/2/5利率按同期贷款基准利率下浮6%

4保利财务40000.002021/2/242023/2/24利率按同期贷款基准利率下浮6%

5保利财务25000.002021/4/202023/4/20利率按同期贷款基准利率下浮6%

6保利财务50000.002021/4/222023/4/22利率按同期贷款基准利率下浮3%

7保利财务40000.002021/4/222023/4/22利率按同期贷款基准利率下浮3%

8保利财务60000.002021/4/232023/4/23利率按同期贷款基准利率下浮3%

9保利财务450.002021/6/172026/12/20利率按同期贷款基准利率上浮3%

10保利财务60000.002021/6/292023/6/29利率按同期贷款基准利率下浮1%

11保利财务60000.002021/7/72023/7/7利率按同期贷款基准利率下浮1%

12保利财务50000.002021/7/92023/7/9利率按同期贷款基准利率下浮1%

13保利财务30000.002021/7/282023/7/28利率按同期贷款基准利率下浮1%

14保利财务50000.002021/8/302023/8/30利率按同期贷款基准利率下浮1%

15保利财务40000.002021/8/302023/8/30利率按同期贷款基准利率下浮1%

16保利财务25000.002021/9/62023/9/6利率按同期贷款基准利率下浮1%

17保利财务40000.002021/9/92023/9/9利率按同期贷款基准利率下浮1%

18保利财务30000.002021/11/82023/11/8利率按同期贷款基准利率下浮1%

19保利财务40000.002021/11/232024/11/23利率按同期贷款基准利率下浮1%

20保利财务30000.002021/11/292024/11/29利率按同期贷款基准利率下浮1%

7-2-86序号关联方拆借金额起始日到期日说明

21保利财务30000.002021/11/292024/11/29利率按同期贷款基准利率下浮1%

22保利财务20000.002021/11/292024/11/29利率按同期贷款基准利率下浮1%

23保利财务30000.002021/12/82024/12/8利率按同期贷款基准利率下浮1%

24保利财务30000.002021/12/282024/12/27利率按同期贷款基准利率下浮1%

25保利财务20000.002021/12/282024/12/28利率按同期贷款基准利率下浮1%

26保利财务50000.002021/12/302024/12/30利率按同期贷款基准利率下浮1%

27保利财务20000.002021/12/302024/12/29利率按同期贷款基准利率下浮1%

本期归还：

1保利财务39000.002019/4/152021/4/152019年借款4亿元，本期偿清

2保利财务29000.002019/4/292021/4/292019年借款3亿元，本期偿清

3保利财务28500.002019/5/272021/5/272019年借款4亿元，本期偿清

4保利财务37000.002019/6/262021/6/262019年借款4亿元，本期偿清

5保利财务17000.002019/6/262021/6/262019年借款4亿元，本期偿清

6保利财务38000.002019/7/122021/7/122019年借款4亿元，本期偿清

7保利财务58000.002019/7/172021/7/172019年借款6亿元，本期偿清

8保利财务28000.002019/8/202021/8/202019年借款3亿元，本期偿清

9保利财务38000.002019/8/272021/8/272019年借款4亿元，本期偿清

10保利财务28000.002019/9/232021/9/232019年借款3亿元，本期偿清

11保利财务29000.002019/12/252021/12/252019年借款3亿元，本期偿清

12保利财务29000.002019/12/252021/12/252019年借款3亿元，本期偿清

13保利财务19000.002019/12/252021/12/252019年借款2亿元，本期偿清

14保利财务11000.002019/12/262021/12/262019年借款1.2亿元，本期偿清

15保利财务29000.002019/12/262021/12/262019年借款3亿元，本期偿清

16保利财务58000.002019/12/262021/12/262019年借款6亿元，本期偿清

17保利财务38000.002019/12/262021/12/262019年借款4亿元，本期偿清

18保利财务2000.002020/4/202022/4/202020年借款4亿元，本期部分偿还

19保利财务1000.002020/4/232022/4/232020年借款3亿元，本期部分偿还

20保利财务1000.002020/4/282022/4/282020年借款3亿元，本期部分偿还

21保利财务19000.002020/5/202022/5/202020年借款2亿元，本期部分偿还

22保利财务2000.002020/5/202022/5/202020年借款5亿元，本期部分偿还

23保利财务2000.002020/5/252022/5/252020年借款1.5亿元，本期部分偿还

24保利财务2000.002020/5/252022/5/252020年借款3.7亿元，本期部分偿还

25保利财务2000.002020/6/22022/6/22020年借款1.5亿元，本期部分偿还

7-2-87序号关联方拆借金额起始日到期日说明

26保利财务1000.002020/6/32022/6/32020年借款2.5亿元，本期部分偿还

27保利财务2000.002020/8/102022/8/102020年借款4亿元，本期部分偿还

28保利财务2000.002020/8/142022/8/142020年借款5亿元，本期部分偿还

29保利财务2000.002020/8/172022/8/172020年借款4亿元，本期部分偿还

30保利财务2000.002020/8/242022/8/242020年借款6亿元，本期部分偿还

31保利财务2000.002020/8/262022/8/262020年借款4亿元，本期部分偿还

32保利财务2000.002020/11/242022/11/242020年借款5亿元，本期部分偿还

33保利财务2000.002020/12/282022/12/282020年借款4亿元，本期部分偿还

34保利财务1000.002021/1/142023/1/142021年借款4亿元，本期部分偿还

35保利财务1000.002021/2/52023/2/52021年借款4.5亿元，本期部分偿还

36保利财务1000.002021/2/242023/2/242021年借款4亿元，本期部分偿还

37保利财务1000.002021/4/202023/4/202021年借款2.5亿元，本期部分偿还

38保利财务1000.002021/4/222023/4/222021年借款5亿元，本期部分偿还

39保利财务1000.002021/4/232023/4/232021年借款6亿元，本期部分偿还

40保利财务1000.002021/6/292023/6/292021年借款6亿元，本期部分偿还

（3）2020年度

单位：万元序号关联方拆借金额起始日到期日说明

本期借入：

1保利财务299673.86--票据贴现

2保利财务1000.002020/5/252021/5/25利率按同期贷款基准利率下浮5%

3保利财务1000.002020/5/252021/11/25利率按同期贷款基准利率下浮5%

4保利财务12000.002020/5/252022/5/25利率按同期贷款基准利率下浮5%

5保利财务20000.002020/8/262021/8/26利率按同期贷款基准利率下浮5%

6保利财务20000.002020/12/12021/8/26利率按同期贷款基准利率下浮5%

7保利财务30000.002020/4/232022/4/23利率按同期贷款基准利率

8保利财务20000.002020/5/202022/5/20利率按同期贷款基准利率下浮5%

9保利财务30000.002020/1/72022/1/7利率按同期贷款基准利率

10保利财务15000.002020/6/22022/6/2利率按同期贷款基准利率下浮5%

11保利财务40000.002020/8/102022/8/10利率按同期贷款基准利率下浮5%

12保利财务40000.002020/8/142022/8/14利率按同期贷款基准利率下浮5%

13保利财务50000.002020/11/242022/11/24利率按同期贷款基准利率下浮5%

7-2-88序号关联方拆借金额起始日到期日说明

14保利财务1000.002020/8/172021/2/16利率按同期贷款基准利率下浮5%

15保利财务1000.002020/8/172021/8/16利率按同期贷款基准利率下浮5%

16保利财务1000.002020/8/172022/2/16利率按同期贷款基准利率下浮5%

17保利财务17000.002020/8/172022/8/16利率按同期贷款基准利率下浮5%

18保利财务20000.002020/9/142022/8/16利率按同期贷款基准利率下浮5%

19保利财务40000.002020/5/262021/12/26利率按同期贷款基准利率下浮5%

20保利财务15000.002020/6/32022/6/3利率按同期贷款基准利率下浮5%

21保利财务10000.002020/11/182022/6/3利率按同期贷款基准利率下浮5%

22保利财务40000.002020/12/282022/12/28利率按同期贷款基准利率下浮5%

23保利财务40000.002020/8/242022/8/24利率按同期贷款基准利率下浮5%

24保利财务20000.002020/9/92022/8/24利率按同期贷款基准利率下浮5%

25保利财务1000.002020/5/202021/5/20利率按同期贷款基准利率下浮5%

26保利财务1000.002020/5/202021/11/20利率按同期贷款基准利率下浮5%

27保利财务47000.002020/5/202022/5/20利率按同期贷款基准利率下浮5%

28保利财务40000.002020/4/202022/4/20利率按同期贷款基准利率

29保利财务22000.002020/5/252022/5/24利率按同期贷款基准利率下浮5%

30保利财务15000.002020/9/252022/5/24利率按同期贷款基准利率下浮5%

31保利财务30000.002020/4/282022/4/28利率按同期贷款基准利率

本期归还：

1保利财务500.002018/7/312020/7/312018年借款2亿元，本期偿清

2保利财务19000.002018/7/312020/6/292018年借款2亿元，本期偿清

3保利财务1000.002020/5/252020/11/252020年借款0.1亿元，本期偿清

4保利财务2000.002019/8/272021/8/272019年借款4亿元，本期部分偿还

5保利财务500.002018/7/42020/7/32018年借款3亿元，本期偿清

6保利财务500.002018/7/42020/7/32018年借款1.5亿元，本期偿清

7保利财务500.002019/12/262021/6/242019年借款1.2亿元，本期部分偿还

8保利财务500.002019/12/262021/12/262019年借款1.2亿元，本期部分偿还

9保利财务500.002020/4/232022/10/232020年借款3亿元，本期部分偿还

10保利财务2000.002019/9/232021/9/232019年借款3亿元，本期部分偿还

11保利财务2000.002019/6/262021/6/262019年借款4亿元，本期部分偿还

12保利财务2000.002019/7/122021/7/122019年借款4亿元，本期部分偿还

13保利财务1000.002020/6/22022/6/22020年借款1.5亿元，本期部分偿还

14保利财务48000.002018/12/192020/12/192018年借款5亿元，本期偿清

7-2-89序号关联方拆借金额起始日到期日说明

15保利财务48000.002018/12/202020/12/202018年借款5亿元，本期偿清

16保利财务38000.002018/12/192020/12/192018年借款4亿元，本期偿清

17保利财务1000.002019/12/252021/12/252019年借款3亿元，本期部分偿还

18保利财务22000.002019/6/262021/6/262019年借款1亿元，本年借款3亿，本

期部分偿还

19保利财务500.002019/12/262021/12/262019年借款3亿元，本期部分偿还

20保利财务500.002019/12/262021/12/262019年借款3亿元，本期部分偿还

21保利财务1000.002019/12/252021/12/252019年借款2亿元，本期部分偿还

22保利财务10000.002018/7/32020/7/32018年借款1亿元，本期偿清

23保利财务9500.002018/10/292020/7/32018年借款1亿元，本期偿清

24保利财务800.002019/4/152021/4/152019年借款4亿元，本期部分偿还

25保利财务39000.002018/11/222020/11/222018年借款4亿元，本期偿清

26保利财务1000.002019/5/272021/5/272019年借款3亿元，本期部分偿还

27保利财务2000.002019/12/262021/12/262019年借款3亿元，本期部分偿还

28保利财务500.002020/6/32022/6/32020年借款1.5亿元，本期部分偿还

29保利财务1000.002019/8/202021/8/202019年借款3亿元，本期部分偿还

30保利财务1000.002019/8/202021/8/202019年借款3亿元，本期部分偿还

31保利财务1000.002019/7/172021/7/172019年借款6亿元，本期部分偿还

32保利财务1000.002019/7/172021/7/172019年借款6亿元，本期部分偿还

33保利财务1000.002020/5/202022/5/202020年借款5亿元，本期部分偿还

34保利财务1000.002020/4/202022/4/202020年借款4亿元，本期部分偿还

35保利财务1000.002019/12/262022/12/262019年借款4亿元，本期部分偿还

36保利财务1000.002019/12/262022/12/262019年借款4亿元，本期部分偿还

37保利财务800.002019/4/302021/4/292019年借款3亿元，本期部分偿还

38保利财务29000.002018/10/312020/4/302018年借款3亿元，本期偿清

39保利财务1000.002020/5/252022/5/242020年借款3.7亿元，本期部分偿还

40保利财务500.002019/12/252021/12/252019年借款3亿元，本期部分偿还

41保利财务500.002019/12/252021/12/252019年借款3亿元，本期部分偿还

42保利财务500.002020/4/282022/4/282020年借款3亿元，本期部分偿还

报告期各期，公司对保利财务的贷款及贴现利息支出分别为58185.32万元、

72372.52万元和76248.12万元。

根据公司与保利财务签订的《金融服务协议》：保利财务向公司提供存款业务的利率不低于独立的中国国内主要国有商业银行提供的同类同期平均存款

7-2-90利率，且保利财务就存款服务提供的商业条款不差于独立的中国国内主要国有

商业银行提供的商业条款；保利财务向公司提供贷款、担保、承兑、贴现、保

函等业务的利率/费率不高于独立的中国国内主要国有商业银行提供的同类同期

平均利率/费率，且保利财务就贷款服务提供的商业条款不差于独立的中国国内主要国有商业银行提供的商业条款。

报告期内，公司于保利财务借入资金及存放存款的利率参照上述约定及人民银行的相关规定执行。与此同时，公司通过保利财务进行资金结算管理保持便利灵活，在人民银行清算时间内也可以随时进行资金转账，并在手续费标准方面享受一定优惠。发行人上述存款及资金使用不存在受限情形，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

报告期内，发行人与保利财务的上述关联交易，严格遵守《上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定，于公司董事会、股东大会审议通过预计与保利财务的关联交易内容、金额，履行了公司日常性关联交易决策程序，并在临时公告、定期报告等进行披露，信息披露合法合规，相关决策程序有效执行。

二、各期末关联方其他应收款的类别、账龄情况，是否存在较大的回款风险，坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期末，关联方其他应收款类别情况

单位：万元款项分类2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目前期投入款6332045.926399038.657227811.63

其他199421.24221590.10145931.95

合计6531467.166620628.757373743.58

报告期各期末，关联方其他应收款主要为发行人参股项目的前期投入款。

根据房地产行业惯例，项目前期开发阶段所需资金量较大，为支持合作项目正常资金需要，项目公司各方股东一般以股东借款形式按权益比例向参股合作项目投入除注册资本以外的资金，从而形成公司对参股合作项目公司的其他应收款，在项目开发销售回款且有资金盈余后分批归还。由于发行人具备较强的开发实力和品牌优势，该等参股合作项目一般由发行人操盘，参与项目开发管理

7-2-91和资金管控，因此该等款项无法收回的可能性非常小。

发行人关联方其他应收款的“其他”主要包括履约保证金、招标保证金、

工程保证金和代付水电费、维修费等款项，相关款项在满足条件后即可转为项目成本或退回，该款项不存在较大的回款风险。

（二）报告期各期末，关联方其他应收款账龄情况

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）2804943.2542.94%3235789.2648.87%3308608.6744.87%

1-2年（含2年）1446251.7722.14%1176762.5417.77%967475.8713.12%

2-3年（含3年）988657.0515.14%547578.858.27%2082625.9728.24%

3年以上1291615.1019.77%1660498.0925.08%1015033.0713.77%

合计6531467.16100.00%6620628.75100.00%7373743.58100.00%

如上表所示，报告期各期末，发行人关联方其他应收款的账龄在3年以内的款项占比分别为86.23%、74.92%和80.22%，与房地产项目开发周期为3年以上相匹配，整体账龄结构合理。

（三）回款风险分析及坏账准备计提情况

1、发行人关于联营、合营合作项目的筛选及资金管控情况

（1）合作项目投资立项须严格按照发行人投资相关制度规定执行；涉及收

购外部公司股权的，须严格进行尽职调查（包括法律尽职调查和财务尽职调查）和资产评估工作。

（2）合作的项目公司通过公司章程、专项议事规则和工作细则，明确约

定股东会、董事会、监事（监事会）议事规则与决策事项，明确董事长、总经理工作细则与被授权事项。章程、专项议事规则及工作细则须与合作协议约定保持一致。对于非发行人主导专业线、非发行人操盘项目，在重大决策事项上保留一票否决权，保障发行人权益。董事会材料审批、经营事项表决程序按《合作项目法人治理手册》执行。对于联合操盘、非发行人操盘的项目，平台公司有责任督促操盘方，按照协议与相关管理办法要求召开股东会、董事会。

（3）资金管控情况7-2-921）财务人员派驻及日常管控方面：发行人委派的财务线人员（财务总监或经理或财务员），对项目公司对外支付有控制权。项目公司所有对外支付必须经平台公司内部审批程序后，经发行人委派的财务线人员审批签署同意后方可对外支付，不得擅自进行支付审批。

2）项目融资担保方面：发行人不得对非并表项目提供超额担保，发行人对

并表项目提供超额担保须按照要求履行相关审批和决策程序。项目资金管理方面，资金投入方面，应遵照对等投入原则。对于非并表项目，发行人不得超额投入；对于并表项目，发行人超额投入须按照要求履行相关审批和决策程序。

3）资金调用和资金分配方面：对合作风险采取了充分兜底保障措施的前提下，根据合作协议相关条款约定执行资金调用和资金分配。原则上合作项目预分配利润不得超过项目已实现回笼对应的税后现金利润；所有合作项目资金调用和利润分配均须按照要求履行相关审批和决策程序。

上述制度发行人都进行了有效地控制与执行。

7-2-93（2）主要关联方（联营企业和合营企业）财务情况如下：

单位：万元

2022年12月31日其20222022年12月31日2022年12月31日关联方年度净利润项目概况

他应收款余额净资产资产负债率

项目目前处于在建尚未预售阶段，项目公司其他应收款为项目前上海华辕实业有限公司442951.69-1953.82494457.2070%期投入款，本项目合作方为市属上海市属国企公司，该其他应收款预计开盘后资金回笼归还收回

项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期投南方财经置业（广州）有限公司158765.38-588.09125.51100%入款，本项目合作方为广东省属国企公司，该其他应收款预计

2023年10月竣备交付可归还收回。

项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目股东投广州粤合房地产开发有限公司132838.223028.55203038.3175%入项目支付的地价款，本项目合作方为属于央企公司，该其他应收款预计开盘后资金回笼归还收回。

项目目前处于在建预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期投

174956.11-213.82349786.1853%入款，合作方为为上海市属国企公司。项目位于上海市闵行区，上海广沅置业有限公司

为 TOD综合开发项目，区位因素较佳。预计 2023年销售资金回笼后可归还收回，项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款主要是支付土地款契税及前期开发费用。合作方是为金地集团，项目位于绍兴市上绍兴保泽置业有限公司113163.22-694.62-3088.42101%

虞区蒋丰路2021-27号地块，上虞城北刚需盘，区位因素较佳，该其他应收款预计开盘后资金回笼归还收回

项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款为项目前期投入款

97482.98-28181.99206163.6668%凤起听澜合作方为央企国企公司，项目位于汉阳区四新南路与晴武汉滨江臻毅置业有限公司

川大道交叉口，区位因素较佳、该其他应收款预计资金回笼归还收回。

项目目前处于预售阶段，项目公司其他应收款的主要是用于支付

96399.37-962.1499037.8667.06%地价和契税，合作方为合肥市属国企房企。项目位于南京市雨花南京徽珀房地产开发有限公司台区，属于刚需住宅，区位因素较佳，该其他应收款预计预售资金回笼归还收回。

7-2-94如上表所示，选取2022年末大额其他应收的关联方（联营企业和合营企业）分析，发行人在选择合作方时，较多是央企国企公司，资金回款风险较低，根据前述关联方（联营企业和合营企业）2022年度净利润，2022年末净资产和资产负债率分析，根据行业特性与惯例，项目公司在项目前期开发阶段处于暂时性亏损状态，预计开盘预售后收回资金，项目公司整体销售、运营情况良好。

项目前期，根据项目概况投入的其他应收款主要是用于项目获取土地和项目前期开发所需的资金，待项目销售回款且有资金盈余后分批归还，对资金风险把控执行到位，综上所述不存在较大的回款风险。

（3）发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策及计提金额情况

1）发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策

发行人关联方其他应收款项的信用风险自初始确认后如果已显著增加，将按照相当于该款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该

款项的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

发行人关联方其他应收款坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司保持一致。

2）发行人报告期内关联方其他应收款坏账准备计提金额情况

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

坏账准备金额23861.9317899.4523090.83

关联方其他应收账款余额6531467.166620628.757373743.58

坏账准备计提率0.37%0.27%0.31%

如上表所示，报告期各期，发行人关联方其他应收款坏账准备计提率为

0.31%、0.27%、0.37%，各期波动较小，坏账水平整体合理。

（4）与同行业可比公司对比坏账计提情况

7-2-95单位：万元

公司名称项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

坏账准备772823.88760690.84715215.26

绿地控股其他应收款账面余额9134531.109199610.819533819.81

占比8.46%8.27%7.50%

坏账准备224183.50198436.26184318.17

万科 A 其他应收款账面余额 27493651.33 26804548.30 25134172.73

占比0.82%0.74%0.73%

坏账准备137210.31118585.4472424.70

新城控股其他应收款账面余额4408094.375332910.604732076.57

占比3.11%2.22%1.53%

坏账准备335399.78199089.82107041.61

招商蛇口其他应收款账面余额13010320.7412153027.129525136.06

占比2.58%1.64%1.12%

坏账准备176778.0743103.0036896.43

金科股份其他应收款账面余额3843820.403921626.223089468.35

占比4.60%1.10%1.19%

坏账准备17211.1014228.718481.48

华侨城 A 其他应收款账面余额 2920811.33 4270373.66 3634957.16

占比0.59%0.33%0.23%

坏账准备192370.45100729.6281340.15

金地集团其他应收款账面余额9219919.239364027.206773167.41

占比2.09%1.08%1.20%

坏账准备145311.1678972.2767418.66

中南建设其他应收款账面余额4137799.724057549.523439442.80

占比3.51%1.95%1.96%

坏账准备81129.2332328.0322296.24

首开股份其他应收款账面余额5329941.215419838.014781301.46

占比1.52%0.60%0.47%

坏账准备28247.0020985.5313695.36

华发股份其他应收款账面余额155491.61149278.10116910.07

占比18.17%14.06%11.71%

坏账准备211066.45156714.95130912.81平均值

其他应收款账面余额7965438.108067278.957076045.24

7-2-96公司名称项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

占比2.65%1.94%1.85%

坏账准备81680.9073647.8168123.85

保利发展其他应收款账面余额15822580.9915842389.3515365021.56

占比0.52%0.46%0.44%

如上表所示，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例在0.23%-

18.17%区间，发行人处于同行业可比公司区间内水平，整体合理。

综上所述，从发行人的账龄情况、款项性质、联营、合营合作项目的筛选及资金管控情况、关联方财务状况、项目情况来看，发行人报告各期末关联方其他应收款坏账准备计提充分，回款风险较低。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司财务报表，了解发行人与保利财务的关联交易情况；

2、查阅发行人与保利财务存款和借款的交易台账，查看发行人与保利财务

的借款合同，查阅借款金额、借款期限及借款利率，复核借入资金与存放存款的利息收付情况；查阅同期商业银行的存款及贷款利率，判断相关利率是否公允；

3、查阅国务院国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管（2017）187号）《关于推动中央企业加快司库体系建设，进一步加强资金管理的意见》（国资发财评规（2022）1号）等政策文件，查看国资委对于中央企业下属财务公司的规定；

4、查阅报告期内发行人的三会文件，查看关联交易是否履行相关决策程序；

5、获取发行人报告期内的其他应收款明细表，了解其他应收款报告期发生

额、账龄、是否逾期等情况；

6、查阅发行人关于其他应收款的内控制度、了解其他应收款的信用政策及

变动、执行情况；

7-2-977、查阅发行人其他应收款的坏账计提政策，分析其他应收款坏账计提是否谨慎，坏账计提准备是否充分；

8、查询同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开信息，分析发行人客

户结构、收入规模、信用政策与同行业可比公司的差异情况。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，发行人于保利财务同时存在大额借入资金与存放账款的

原因主要系发行人统筹考虑监管管理要求、公司资金管理需要、各类金融机构

资源调用等各方面因素，一方面按照国资管理规定，在不影响公司独立性的前提下，持续加强自身及下属子公司的资金结算集中管理，另一方面服务公司资金需求，与各类金融机构广泛开展融资合作，存贷款业务具备合理性；

2、报告期内各期，公司向保利财务借入资金及存放存款的利率参照人民银

行的相关规定执行；

3、发行人于保利财务存放的存款及借入的资金使用不存在受限情形，不存

在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

4、发行人与保利财务的关联交易，严格遵守《上市规则》《公司章程》

《关联交易决策制度》等有关规定，于公司董事会、股东大会审议通过预计与保利财务的关联交易内容、金额，履行了公司日常性关联交易决策程序，并在临时公告、定期报告等进行披露，信息披露合法合规，相关决策程序有效执行；

5、发行人报告期内各期关联方其他应收款均已按企业会计准则相关要求计

提了相应的坏账准备，计提金额充分，关联方其他应收款水平具备合理性，报告期内发行人未发生关联方其他应收款核销。

7-2-986.关于其他

6.1根据募集说明书，截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为

102927.52万元。

请发行人说明：结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他

非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公司财务性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金

融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公司财务性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（一）财务性投资的认定依据根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

7-2-99依据上述规定，报告期末，公司将其对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公司、保利文化集团股份有限公司、广东粤财金融

云科技股份有限公司、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）的少

数股权投资认定为财务性投资，财务性投资的认定依据准确。具体见下述分析。

（二）财务性投资情形分析

公司围绕“一主两翼”的发展战略，构建“以不动产投资开发为主、以综合服务与不动产金融为翼”的不动产生态平台。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务、不动产金融服务协同主业发展。截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：

单位：万元

序其中：财务性投资财务性投资占最近一项目账面金额号金额期末归母净资产比例

1交易性金融资产14955.02135.820.00%

2衍生金融资产18299.00--

3其他非流动金融资产176873.6380349.800.41%

4其他权益工具投资33181.94--

5长期股权投资10624964.1629087.140.15%

合计10868273.75109572.760.56%由上表，截至2022年12月31日，发行人合并报表的归母净资产金额为

19626440.69万元，财务性投资占比为0.56%，不属于期末存在金额较大的财

务性投资的情形，具体如下：

1、交易性金融资产

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产账面金额为14955.02万元，具体如下：

单位：万元序是否为财项目账面金额号务性投资

1上海谨睿云杉10号私募证券投资基金11237.48否

2中联前源-保利发展商用物业第二期私募股权投资基金2000.00否

3建信（北京）投资基金管理有限责任公司-保利住房租赁一期基金1000.00否

7-2-100序是否为财

项目账面金额号务性投资

4成都济秭蜀工程管理有限公司481.72否

5保利文化集团股份有限公司135.82是

6湖南利铠教育管理有限公司100.00否注：因发行人持有目的发生变化，发行人对保利文化集团股份有限公司的投资由“其他非流动金融资产”科目调整至“交易性金融资产”，其报告期末账面价值相较2022年9月

30日有所降低。

上海谨睿云杉10号私募证券投资基金、中联前源-保利发展商用物业第二

期私募股权投资基金及建信（北京）投资基金管理有限责任公司-保利住房租赁

一期基金均为发行人发行的 ABS或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS

等资产证券化产品，发行人为原始权益人，发行人为了产品增信而持有部分次级份额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

成都济秭蜀工程管理有限公司主要从事建筑工程施工业务，发行人对其的投资系围绕产业链上下游开展，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

发行人投资保利文化，系希望加强在文化教育产业的协同。由此，发行人投资保利文化系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到保利文化系港股上市公司，发行人对保利文化的持股比例极低，基于谨慎性的考虑，将发行人对上述公司的出资认定为财务性投资。

湖南利铠教育管理有限公司主要系发行人在房地产开发过程中为满足合作

条件而配建学校进行的教育投资（但自设立以来实际并未开展业务），符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

2、衍生金融资产

截至2022年12月31日，公司衍生金融资产账面金额为18299.00万元，均为发行人开展国际业务中为对冲外汇波动风险持有的外汇套期保值工具，不属于财务性投资。

3、其他非流动金融资产

截至2022年12月31日，公司其他非流动金融资产账面金额为176873.63万元，具体如下：

7-2-101单位：万元

序是否为财被投资公司账面金额主营业务号务性投资

高速公路、桥梁的建设施

1 广东省高速公路发展股份有限公司（以下简A 79149.80 工，公路、桥梁的收费和 是称“粤高速 ”）

养护管理业务等

249323.47房地产开发、物业与酒店招商局积余产业运营服务股份有限公司否

的经营管理等

3北京新保利大厦房地产开发有限公司8875.39房地产开发服务否

4建筑装饰及房屋建筑工程德才装饰股份有限公司7480.30否

的设计与施工

5城市规划、建筑设计、建深圳市华阳国际工程设计股份有限公司6821.41否

筑产业化设计与咨询等

6青岛广瑞置业有限公司4966.39房地产开发服务否

7信苌结构化私募股权投资基金4155.48围绕房地产项目开展投资否8珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限合2996.97围绕房地产项目开展投资否伙）

静音门锁、智能门锁和五

9广东名门锁业有限公司2500.00金的研发、制造、营销、否

服务

10拉萨凰朝荣悦结构化私募股权投资基金1958.10围绕房地产项目开展投资否

11 GreenLifestyleInvestmentFundL.P. 1316.32 围绕房地产项目开展投资 否

12韶山光大村镇银行股份有限公司1200.00货币金融服务是13福州兴利成长股权投资合伙企业（有限合1000.00围绕房地产项目开展投资否伙）

14佛山葆创企业管理合伙企业（有限合伙）975.00围绕房地产项目开展投资否

15佛山创海企业管理合伙企业（有限合伙）960.00围绕房地产项目开展投资否

16佛山保盈股权投资合伙企业（有限合伙）675.00围绕房地产项目开展投资否

17信源一号私募股权投资基金562.12围绕房地产项目开展投资否

18佛山顺德智鑫投资有限公司388.59围绕房地产项目开展投资否19佛山摩码网库企业管理合伙企业（有限合308.27围绕房地产项目开展投资否伙）

20佛山达烨股权投资合伙企业（有限合伙）253.69围绕房地产项目开展投资否

21佛山保业企业管理合伙企业（有限合伙）199.38围绕房地产项目开展投资否

22信盈2号私募股权投资基金192.30围绕房地产项目开展投资否

23广州兴泰企业管理有限公司186.05围绕房地产项目开展投资否

24中保投壹号城市发展投资基金（天津）合伙100.00围绕房地产项目开展投资否企业（有限合伙）

25国通信托有限责任公司鸿坤股权集合信托第1100.00

围绕房地产项目开展投资否期

26信盈3号私募股权投资基金96.13围绕房地产项目开展投资否

27太原晋善房地产开发有限公司62.62房地产开发服务否

7-2-102序是否为财

被投资公司账面金额主营业务号务性投资

28拉萨凰朝-信扬1号私募股权投资基金50.83围绕房地产项目开展投资否

29佛山保发股权投资合伙企业（有限合伙）20.04围绕房地产项目开展投资否

注：粤高速 A的报告期末账面金额较 2022年 9月 30日有所上升，主要系期末公允价值变动，非追加投资所致。

粤高速 A系 A股上市公司，发行人投资粤高速 A是基于高速公路沿线土地规划设计与开发的战略考虑。由此，发行人投资粤高速 A系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到发行人与粤高速 A尚未有具体的合作项目落地，基于谨慎性的考虑，将发行人对粤高速 A的出资认定为财务性投资。

韶山光大主要由光大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集

团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要从事货币金融业务，与发行人主营业务关联度较低，因此将发行人对其的投资认定为财务性投资。

综上，截至2022年12月31日，发行人其他非流动金融资产涉及财务性投资金额合计80349.80万元。

4、其他权益工具投资

截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资账面金额为33181.94万元，具体构成如下：

单位：万元是否财务性序号项目账面金额主营业务投资与欠发达地区资源开发利

1中央企业乡村产业投资33000.00用、产业园区建设、新型城否

基金股份有限公司镇化发展相关的投资

2北京市石景山区鲁谷和168.94养老生活护理、居家养老上否

悦会养老照料中心门以及老年营养餐等服务

3太原市晋源区和熹老年10.00为老年人提供养老照料、餐否

公寓饮、生活护理等服务

4太原市晋源区青运和悦3.00为老年人提供养老照料、餐否

会养老服务中心饮、生活护理等服务

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“乡村基金”）系根

据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。发行人对其的

7-2-103投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。

北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。太原市晋源区和熹老年公寓及太原市晋源区青运和悦会养老服务中心为老年人提供养老照料、餐饮、生活护理等服务。发行人对上述公司的投资系围绕发行人房地产开发主营业务的上下游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2022年12月31日，发行人长期股权投资账面金额为10624964.16万元，账面投资项目共计348个。其中，涉及发行人下属基金平台信保基金的投资项目共计80个，账面金额为476100.36万元，信保基金均在上述的投资项目中担任 GP；公司或下属除信保基金外其他子公司的投资项目共计 268个，账面金额为10148863.80万元，具体情况如下：

（1）涉及信保基金的投资项目

截至2022年12月31日，信保基金投资项目账面金额合计为476100.36万元。其中，账面金额在5000万元以上的投资项目账面金额合计424994.91万元。信保基金由发行人持股40%并实施控制，主要投资于房地产开发项目，上述长期股权投资主要围绕发行人主营业务及产业链上下游开展，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元是否财务序号项目账面金额主要投资方向性投资

1西藏信昇股权投资合伙企业（有限合伙）105376.24围绕房地产项目否

开展投资

2广州和泽企业管理有限公司104768.36围绕房地产项目否

开展投资

380621.80围绕房地产项目佛山信保悦雅股权投资合伙企业（有限合伙）否

开展投资

4围绕房地产项目西藏悦雅股权投资合伙企业（有限合伙）38497.11否

开展投资

5围绕房地产项目西藏信轩达企业管理合伙企业（有限合伙）29983.14否

开展投资

6西藏宏耀企业管理合伙企业（有限合伙）26667.20围绕房地产项目否

开展投资

7围绕房地产项目佛山信保佳昊股权投资合伙企业（有限合伙）12947.69否

开展投资

7-2-104是否财务

序号项目账面金额主要投资方向性投资

8围绕房地产项目上海保运荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）10900.36否

开展投资

98426.01围绕房地产项目佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）否

开展投资

106806.99围绕房地产项目西藏汇久企业管理合伙企业（有限合伙）否

开展投资

截至2022年12月31日，信保基金投资项目账面金额在5000万元及以下的投资项目账面金额合计51105.45万元，主要围绕房地产项目开展投资。其中，以下投资项目被认定为财务性投资，账面金额合计186.68万元，具体如下：

单位：万元是否为财序号项目账面金额主要投资方向务性投资投资珠海金智维信息

科技有限公司，其主

1珠海信保晨星卓越股权投186.68营业务为提供企业级是

资合伙企业（有限合伙） RPA平台等的数字员工整体解决方案

（2）发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目

截至2022年12月31日，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目中，除粤财金科外，主要系从事房地产开发服务的项目公司或围绕房地产项目开展投资的基金公司，其中账面金额前十大的情况如下：

单位：万元是否为财务序号项目账面金额主要投资方向性投资

1上海天艺文化投资发展有限公司458847.30房地产开发服务否

2珠海天志发展置业有限公司426100.39房地产开发服务否

3上海华辕实业有限公司425857.78房地产开发服务否

4北京顺和润致置业有限公司417135.21房地产开发服务否

5围绕房地产项目保利（香港）控股有限公司379447.59否

开展投资

6北京和信兴泰房地产开发有限公司213974.50房地产开发服务否

7广州保穗置业有限公司200041.54房地产开发服务否

8上海广沅置业有限公司198564.70房地产开发服务否

9厦门保润房地产开发有限公司198398.13房地产开发服务否

10北京昭泰房地产开发有限公司183938.92房地产开发服务否经核查，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目除以上项目外，

7-2-105对粤财金科的出资被认定为财务性投资，账面金额为28900.46万元，具体如下：

单位：万元序号项目期末余额主要投资方向是否为财务性投资

128900.46商业保理、小额贷款、供粤财金科是

应链金融等综合金融服务

注：粤财金科的报告期末金额较2022年9月30日增加520.15万元，系权益法核算下确认的投资收益，非追加投资所致。

2019年，发行人投资入股粤财金科，旨在双方围绕社区消费等普惠金融业

务共同打造小微零售金融云平台，为业主提供更丰富的社区金融服务。但鉴于发行人仅参股粤财金科，且与其业务协同规模较小，因此从谨慎性的角度，将发行人对粤财金科的投资认定为财务性投资。截至本反馈回复报告出具日，发行人已不再持有粤财金科的股权。

结合上述，截至2022年12月31日，发行人长期股权投资涉及财务性投资金额合计29087.14万元。

综上，截至2022年12月31日，发行人财务性投资账面金额为109572.76万元，占归属于母公司的净资产的比例为0.56%，占比较低，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（三）类金融业务情形分析

1、类金融业务基本情况报告期内，发行人主要依托保利小贷开展类金融业务，基于发行人“一主两翼”的战略布局，保利小贷成立于2015年10月，注册资本为10亿元，成立目的主要系增强对发行人购房业主的客户粘性，发展社区金融。

保利小贷由发行人持股94%，保利投资控股有限公司持股6%。发行人将保利小贷业务收入纳入合并报表，因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》，保利小贷业务属于经营类金融业务，非投资类金融业务。

2、发行人类金融业务收入、利润占比均低于30%，符合相关要求

最近一年，保利小贷的营业总收入和净利润占发行人对应指标的比重较低，具体情况如下：

7-2-106单位：万元

营业总收入净利润公司名称金额占比金额占比

2022年度

保利小贷10385.460.04%5824.620.22%

发行人对应指标28110823.83100.00%2701109.53100.00%

由上表可见，2022年度，发行人类金融业务收入占合并报表当期营业总收入比例为0.04%，发行人类金融业务净利润占合并报表当期净利润比例为

0.22%，均低于30%，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》中有关类金

融业务财务指标占比要求。

3、具体经营内容与业务模式、服务对象、规模

经营内容与业务模式上，保利小贷主要通过线上 APP程序等方式向服务对象推送产品信息，主要提供的产品包括消费贷、经营贷等，其中消费贷占总贷款规模的比重超过95%，为主要贷款产品。

服务对象上，消费贷主要针对保利发展的业主方；经营贷主要针对租用或使用保利发展旗下的保利物业/保利商业的经营业主。因此，保利小贷提供的服务均围绕发行人的主营业务展开，有利于促进发行人主营业务的发展。

规模上，报告期各期，保利小贷的营业收入分别为8602.43万元、9239.02万元及10385.46万元，净利润分别为2910.59万元、6778.89万元及5824.62万元。其中，2021年度净利润较2020年度大幅上升主要系2020年度贷款发放时提取贷款损失拨备较多且在2021年贷款结清后回调，此外2021年因归还股东借款而无需支付融资成本。

4、相关风险、债务偿付能力及经营合规性

相关风险上，保利小贷主要面临行业监管政策的变动风险、客户信用逾期的经营风险。针对行业监管政策的变动风险，报告期内，保利小贷经营合规，未受到行业主管部门行政处罚的情况，若未来行业监管政策发生变动，保利小贷将依据政策变化进行相应调整。针对客户信用逾期的经营风险，保利小贷将加强对客户的贷前资格审查及贷后管理，增强对客户偿付能力的评估。

债务偿付能力上，保利小贷经营稳健，发放贷款的资金来源均为自有资金，

7-2-107截至2022年12月31日不存在负债，且注册资本达10亿元，不存在债务偿付压力。

合规性上，通过查阅广州市越秀区金融工作局等主管机关的网站、获取保利小贷的企业信用报告（无违法违规证明版）以及广州市越秀区金融工作局出

具的《关于广州保利小额贷款股份有限公司合规经营情况的函》，确认保利小贷在报告期内合法合规，不存在被行政处罚或因违法违规行为被立案调查的情况。

5、发行人关于类金融业务出具承诺

根据发行人出具的承诺：

“1、公司本次向特定对象发行完成后，募集资金将不会直接或变相用于类金融业务。

2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”综上，结合发行人最近一年类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力、经营合规性及出具承诺等情况，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

此外，根据发行人战略规划，发行人拟剥离其持有的保利小贷全部股权。

截至本反馈回复报告出具日，发行人已启动相关国有资产审计评估程序，本次股权转让尚需获得有权国资部门审批同意并完成评估备案，并履行发行董事会审议程序、保利小贷所属地方主管部门审批后进行工商变更。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的

财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

自本次发行相关董事会决议日（即2022年12月30日）前六个月起至本反

馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况，具体如下：

7-2-1081、投资或设立产业基金、并购基金

截至本反馈回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资的产业基金、并购基金情况如下：

是否为注册资本具体投资情况名称成立日期股权结构财务性（万元）说明投资保利投资控股有限

公司持股50%，发以地产开发、

2015年10000.00行人持股45%，珠地产上下游产保利资本12否月海泰辉股权投资合业链行业为主伙企业（有限合的投资活动伙）持股5%

发行人持股49%；

太平保利投资管以地产开发、2018太平资产管理有限理有限公司（以年养老健康行业

110000.00公司持股26%；太否下简称“太平保月为主的投资活平人寿保险有限公利”）25%动司持股

保利资本依托保利发展的资源优势，深耕地产开发、商业不动产等的股权投资业务，在此基础上，向地产产业上下游延伸，并关注设计、施工、建造、运维等建筑行业全生命周期的数字化转型与人工智能科技，推动地产与产业的深度融合。截至2022年12月31日，保利资本管理基金主要聚焦地产及其产业链上下游行业，与发行人主营业务高度相关，因此发行人对其的投资不认定为财务性投资。

太平保利依托保利发展、中国太平保险集团在养老健康等领域的资源优势，深耕养老地产、大健康等行业的投资，与发行人主营业务高度相关，因此发行人对其的投资不认定为财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在对保利资本、太平保利有新增投入或拟新增投入的情况。

2、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人对外拆借资金均为向参股公司提供股东借款，以支持发行人房地产开发等主营业务的发展，符合发行人整体战略发展方向，不属于财务性投资。

7-2-1093、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

截至本反馈回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资金融类公司情况具体如下：

单位：万元是否为发行人持金融公司名称成立日期注册资本主营业务财务性股比例投资韶山光大村镇银

行股份有限公司2009年9月15000.008.00%货币金融服务是（以下简称“韶山光大”）

2009年，发行人投资韶山光大并持有其8.00%的股份。韶山光大主要由光

大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。鉴于其主要从事货币金融服务，与发行人主营业务关联度较低，因此，将发行人对韶山光大的投资认定为财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在对韶山光大有新增投入或拟新增投入的情况。

7、类金融业务

报告期内，发行人主要依托保利小贷开展类金融业务，类金融业务具体情况详见本题回复“一、结合公司最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容，说明公

7-2-110司财务性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（三）类金融业务情形分析”之相关回复内容。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复报告出具日，发行人不存在对保利小贷有新增投入或拟新增投入的情况。

综上，自本次发行相关董事会决议日（即2022年12月30日）前六个月起至本反馈回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。

三、中介机构核查情况

（一）核查过程

针对上述核查事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人最近一期末交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金

融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的财务明细账；

2、查阅保利小贷自2022年6月30日（本次发行相关董事会决议日前六个月）至本反馈回复报告出具日的财务明细账并对保利小贷高级管理人员就保利

小贷业务事项进行访谈，了解其业务情况并确认发行人对其不存在增资、借款等情况；

3、查阅发行人公告文件，包括相关董事会、股东大会会议文件，定期报告

及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；

4、了解发行人对外投资的原因，查阅发行人对外投资的明细、投资协议等材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业务等，核查是否属于财务性投资。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

报告期末，发行人对财务性投资的认定依据准确，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投

7-2-111资及类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

7-2-1126.2请发行人说明：（1）报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债

项目的勾稽关系，各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性；（2）汇兑净损失、资产减值损失各期大幅变化的原因；（3）各期末递延所得税资产的确认依据及准确性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性

（一）报告期内，发行人利息收入情况

单位：万元

款项分类（利息收入分类）2022年度2021年度2020年度

利息收入322359.95243290.61244617.76

利息收入合计322359.95243290.61244617.76

银行存款、其他货币资金17395875.2715869929.8714270448.71

其他应收款15291413.9115086652.6713917489.30

相关生息资产合计32687289.1830956582.5428187938.01

利息收入占生息资产当期平均0.99%0.79%0.87%值比例

报告期各期，发行人的利息收入主要由银行存款利息收入和发行人股东借款收取的利息费用构成，发行人股东借款指为支持合作项目正常资金需要，向参股合作项目投入资金，属于股东借款性质而收取的利息费用。

报告期各期，发行人利息收入占生息资产当期平均值比例为0.87%、0.79%、

0.99%，发行人存款类型分别有活期存款、协定存款，利息收入占比上升，主要

是协定存款办理的比例提升，协定利率高于活期存款利率；报告期内，人民银行公布的活期存款、三个月定期存款、半年定期存款、七天通知存款、一年定

期存款利率分别为0.35%、1.10%、1.30%、1.35%、1.50%，发行人利息利率处于人民银行公布的活期存款到一年定期存款利息区间内，整体利率合理，报告期内发行人银行存款利息收入与银行存款余额相匹配。

7-2-113（二）报告期内利息支出情况

单位：万元利息支出分类2022年度2021年度2020年度

一、利息支出总额1696586.941797276.772102935.90

其中：财务费用-费用化550693.53558338.14587039.78利息金额

存货-利息资本化1145893.411238938.631515896.12金额

二、带息流动负债合计8114463.026466846.266457637.83

（一）短期借款119733.82409356.25477701.15

（二）一年内到期的非流7994729.206057490.015979936.68动负债

其中：一年内到期的长期6726701.775867954.514760171.84借款

一年内到期的应付债券1210093.20154964.501217123.52

一年内到期的租赁负债57934.2334571.002641.32

三、带息非流动负债合计30527855.3727760955.5223598509.43

（一）长期借款24248245.9023190360.3620716040.98

（二）应付债券5771629.934161955.442506634.20

其中：中期票据2495924.211197005.20350000.00

公司债券3275705.732964950.242156634.20

（三）租赁负债507979.54408639.72375834.25

带息负债合计40338905.3336025078.5532159083.16

四、利息支出占带息负债4.21%4.99%6.54%当期比例

如上表所示，利息支出主要的类型为贷款利息支出、债券利息支出、租赁负债融资费用支出等，报告期各期，发行人利息支出占带息负债当期平均值比例为6.54%、4.99%、4.21%，报告期各期利率降低主要原因是为加大高息贷款置换和归还，压降存量贷款融资成本；直接融资比重提升，融资成本优势明显。

发行人利息支出占带息负债当期比例与报告期各期综合融资成本率4.77%、

4.46%、3.92%存在差异，主要为报告期各期综合融资成本率采用利率加权方式计算，上表采用利息支出总额除以带息负债余额计算口径原因导致的差异，报告期内同行业可比公司整体融资成本率为3.00%-10%，发行人整体利息支出合理。

7-2-114（三）描述各期末同时存在大额货币资金及借款的合理性

单位：万元

2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/

项目2022年度2021年度2020年度

货币资金17653707.9217138445.6014601854.57

其中：受限货币109483.25112415.7172780.67资金

短期借款119733.82409356.25477701.15

长期借款24248245.9023190360.3620716040.98

应付债券5771629.934161955.442506634.20

经营活动现金流742237.711055121.721515589.53量净额

购买商品、接受25313246.9829246300.3324453568.21劳务支付的现金

投资活动产生的63732.05-1998658.27-692744.90现金流量净额

吸收投资收到的267360.802133813.60792892.63现金

由上表所示，报告期各期末发行人的货币资金余额分别为1460.19亿元、

1713.84亿元、1765.37亿元，其中部分资金属于预售房款监管资金，分别为

281亿元、447亿元、479亿元，部分资金为其他受限货币资金，主要为公司履

约保证金存款，分别为7.28亿元、11.24亿元、10.95亿元。报告期各期末，公司实际可动用的资金始终维持在1200亿左右。根据公司经营任务，为满足未来2-3年可持续开发需要，公司需保持适度的投资强度，且每年春节前后存在大额工程款等款项支付需求，因此出于谨慎性的考虑，需要通过借款使货币资金持有量保持在安全区间，以满足公司正常经营发展需求。

二、汇兑净损失、资产减值损失各期大幅变化的原因

（一）报告期内汇兑净损失情况

单位：万元款项分类2022年度2021年度2020年度

汇兑净损失84846.85-7820.58-53530.86

发行人自2015年开拓海外房地产市场，截至本反馈回复报告出具日，公司在澳洲、英国、美国三地均已获取项目。海外主要资金来源币种包括境内人民币和境外美元融资，当发行人投资澳洲、英国等非美地区项目时，需在不同外币币种之间进行兑换。报告期各期，公司因汇兑波动导致的汇兑净损失分别为-

7-2-1155.3亿元、-0.78亿元、8.48亿元，主要为境外美元融资汇兑损益。2018年2月、

2018年9月及2019年3月，发行人全资子公司恒利（香港）置业有限公司通过

其全资子公司 Poly Real Estate Finance Ltd.在境外合计发行 15亿美元的五年期固息债券，债券票面利率分别为3.95%、4.75%、3.875%，2020年度美元兑人民币汇率由年初6.9172下跌至年末6.5249、2021年度美元兑人民币汇率由年初

6.5249下跌至年末6.3757，美元融资于2020年至2021年间产生了汇兑收益；

2022年度美元兑人民币汇率由年初6.3757上升至年末6.9646，美元融资产生了汇兑损失。

（二）报告期内资产减值损失情况

单位：万元款项分类2022年度2021年度2020年度

资产减值损失-115562.259453.1084902.79

合计-115562.259453.1084902.79

2020年度，由于已出售相关存货和存货价值回升因素，广州市保越房地产

开发有限公司的广州保利广钢项目219&224地块转回以前年度计提的减值准备

6.07亿元，厦门中玮房地产开发有限公司的厦门保利同安新城通福路项目

TP02/04转回以前年度计提的减值准备 2.42亿元。

2021年度，绍兴保利房地产开发有限公司的绍兴保利湖畔林语项目因价值

回升等因素转回以前年度计提的减值准备0.84亿元，合肥和旭房地产有限公司的合肥保利海上明悦项目转回0.2亿元、江苏保利宁恒房地产有限公司的南京

保利梅龙湖项目转回0.01亿元，其他为合同资产减值损失。

2022年度，由于联营公司天津保创房地产开发有限公司开发项目根据国家

宏观环境影响和市场价格状况影响存在存货减值，导致长期股权投资出现减值迹象等因素，计提减值准备金额2.72亿元；济南保逸房地产开发有限公司的济南和唐悦色项目、珠海和誉实业有限公司的珠海茉莉花园项目、天津保宁置业

有限公司的天津保利云庐项目由于宏观环境影响，存在合同销售价低于单方成本价销售等因素，新增计提减值准备8.86亿元，其他为合同资产减值损。

7-2-116三、各期末递延所得税资产的确认依据及准确性

（一）发行人递延所得税资产确认会计政策根据《保利发展控股集团股份有限公司会计核算管理办法》之“第三章主要会计科目的核算要求”之“第一节资产类”的“第二十五条递延所得税资产”

规定：

（1）公司确认的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，在“递延所得税资产”科目中核算。

（2）递延所得税资产按坏账准备、存货跌价准备、股权投资差额、预计负债等可抵扣暂时性差异项目进行明细核算。

（3）公司资产负债表日递延所得税资产的应有余额大于其账面余额的，应

按其差额确认，并冲减当期递延所得税费用；资产负债表日递延所得税资产的应有余额小于其账面余额的，做相反的会计处理。

（4）企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础不同形成可抵扣

暂时性差异的，应于购买日确认递延所得税资产，借记本科目，贷记“商誉”、“存货”等科目。与直接计入所有者权益的交易或事项相关的递延所得税资产，借记本科目，贷记“资本公积—其他资本公积”等科目。

（5）资产负债表日预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以

抵扣可抵扣暂时性差异的，应在原已确认的递延所得税资产金额内冲回。

根据《企业会计准则第18号——所得税》规定，可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

如上所述，发行人的递延所得税资产会计核算政策，在有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，均根据相关资产、负债的账面价值与其计税基础存在的可抵扣暂时性差异进行递延所得税的确认。因此，报告期各期末，发行人计算递延所得税资产所依据的会计政策均遵循企业会计准则的规定制定，具有准确性。

7-2-117（二）发行人形成可抵扣暂时性差异的主要事项

报告期内，发行人生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异可确认递延所得税资产的各类事项主要有信用减值损失、资产减值损失、可抵扣亏损、未实

现内部利润，预计毛利率计算的预缴所得税，土地增值税和预提工程成本等事项形成的可抵扣暂时性差异，对企业所得税构成一定影响。

（三）报告期内发行人形成的可抵扣暂时性差异及确认的未经抵销的递延所得税资产的明细

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得可抵扣暂时递延所得税性差异资产性差异税资产性差异资产

减值损失263950.0265472.50157506.8638561.35190098.0046978.97

可抵扣亏损1658543.56414634.991153557.92288390.99899719.30225163.25

未实现内部利润1111064.00279888.02962535.91240775.491072228.53268265.83

预提费用等2150261.29537564.881462280.20365379.52884439.55220925.02

合计5183818.871297560.393735880.89933107.353046485.38761333.07

1、发行人报告期内的减值损失包括往来款项减值和存货减值导致确认的递

延所得税资产，依据报告期内的信用减值损失和资产减值损失的变动进行计提，减值损失的变动为本期新增计提和转回，其中信用减值损失主要为应收账款和其他应收款的坏账准备变动影响形成，发行人根据客户的信用风险损失率和账龄变化对减值进行测算和相应的递延所得税资产计提；资产减值损失主要为报

告期内存货发生减值变动形成，发行人根据获取存货中的开发成本和开发产品的可变现净值，并与其账面成本进行对比测算和计提递延所得税资产。报告期各期，发行人因减值损失确认递延所得税资产金额分别为46978.97万元，

38561.35万元和65472.50万元。

2、发行人报告期内的可抵扣亏损主要为发行人合并范围内的公司发生亏损所致，可抵扣亏损的变动主要系报告期内各公司的利润总额经纳税调整后形成的应纳税所得额，因该应纳税所得额为负数，且根据上述准则规定，发生亏损的公司依据很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，因此将其确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。报告期各期，发行人因可抵扣亏损确认递延所得税资产金额分别为225163.25万元，288390.99万元

7-2-118和414634.99万元。

3、发行人报告期内的未实现内部利润为发行人在合并范围内发生的未实现

内部交易而产生的递延所得税资产，主要为存货交易和收取利息收入等事项形成的未实现内部交易，针对报告期各期的关联内部交易抵消和摊销变化后的涉税影响，调整报告期各期因未实现内部利润确认递延所得税资产金额分别为

268265.83万元，240775.49万元和279888.02万元。

4、发行人报告期内的预提费用等主要为根据预计毛利率计算的预缴所得税，

土地增值税，预提工程成本等事项确认的递延所得税资产。其中，预计毛利率计算的预缴所得税事项为发行人根据国税发〔2009〕31号的相关规定，采取预售方式销售商品房取得的预售收入，按照规定的预计利润率计算出预计毛利额，据此纳税调增应纳税所得额而形成递延所得税资产；土地增值税事项为发行人销售房地产项目时计提的税金及附加与实际应计提数存在差异而产生的税会差异，并据此形成递延所得税资产；预提工程成本为发行人预提的房地产项目工程款，按面积比例计入开发成本中，并结转到主营业务成本，由于该工程成本尚未获取到发票无法进行税前扣除，因此进行调增形成递延所得税资产。报告期各期，发行人因上述的预提费用等事项确认递延所得税资产金额分别为

220925.02万元，365379.52万元和537564.88万元。

综上，发行人均对上述生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异事项进行合理准确的税会差异计算，以及对应的递延所得税资产确认。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

申报会计师核查程序具体如下：

1、查阅发行人财务费用收支明细，了解利息收入、利息支出的背景，检查

利息收入、利息支出的真实性，测算利息收入占生息资产当期平均值比例、利息支出占带息负债当期平均值比例，分析报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系；

2、查阅同期商业银行的存款及贷款利率，分析利息收入、利息支出的合理性；

7-2-1193、检查发行人美元债人民币对美元涨跌对净利润影响的测算表；

4、通过公开资料查询人民币兑美元汇率在报告期内的变动情况及变动原因；

5、查阅发行人的存货减值准备测试情况，并获取了盘点资料，分析存货减

值准备的完整性、充分性及合理性；

6、查验被投资单位财务经营状况，分析长期股权投资减值准备的完整性、充分性及合理性；

7、获取发行人的财务管理制度和会计核算管理办法资料，核查发行人针对

递延所得税资产的核算是否符合会计准则的规定；

8、获取并核查发行人报告期内的递延所得税的计算明细和会计处理，检查

其存在暂时性差异的事项计算和确认的准确性。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关

系合理；

2、报告期各期，发行人汇兑净损失、资产减值损失变动具有合理性；

3、发行人报告期各期末递延所得税资产均按照企业会计准则规定进行分类确认，发行人报告期各期末递延所得税资产确认依据充分，具有准确性。

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