独立董事工作制度
保利发展控股集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年修订）（尚须经公司股东大会审议通过后生效）
为进一步完善保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，改善董事会构成，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本工作制度。
独立董事应当严格遵守本制度。如本规则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定有冲突或有未予规定事宜，则按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。
公司设独立董事三名，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律
法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事工作制度独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
除应符合《公司法》中有关董事任职资格的规定外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本制度第五条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
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体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）独立董事候选人由下列机构和个人提名，并经股东大会选举决定：
（1）现任董事会提名；
（2）现任监事会提名；
（3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第六
条第二款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。
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上海证券交易所如对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事任期三年，与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。连任已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（六）发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：
(1)独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；
(2)独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务；
(3)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
（八）独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。其辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。
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（九）对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董
事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当在60日内完成补选。
第七条独立董事的职责：
（一）独立董事应当参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
（五）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
（六）独立董事行使前款第五项（1）至（3）所列职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
（七）独立董事行使前款第五项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（八）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
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面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
（九）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
（十）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
（十一）独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第八条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）：
（一）独立董事专门会议审议事项包括：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
上述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事专门会议应当审议本制度第七条第五款（1）至（3）所列事项，并可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
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（四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十二条本制度由公司董事会负责制订及解释。
第十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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