保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：600048证券简称：保利发展保利发展控股集团股份有限公司

2025年度

向特定对象发行可转换公司债券预案二零二五年十二月保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。

3、本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由

公司自行负责；因本次向特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行可转换公司债券的说明，任

何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司

债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议

通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

1保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行可转换公司债券的各项条件。

2、本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2025年12月12日召开的

公司2025年第11次临时董事会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中

国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

3、本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东会授权

范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。

本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、理财公司、合

格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只及以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次可转债的发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。

2保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

4、截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定

的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

5、本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

6、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过500000.00万元（含本数），发行数量不超过5000万张。具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

7、本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公

司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市

场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

8、本次发行的募集资金总额不超过500000.00万元（含本数），扣除发行费

用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

募集资金总投资金额序号项目名称拟投入金额（万元）（万元）

1杭州保利天奕657758150000

2石家庄保利裕华天珺24060175000

3广州保利辰园湖境32521155000

4中山保利琅悦17266555000

5长春保利景阳和煦18689350000

6佛山保利锦鲤堂悦24418945000

7上海保利虹桥和颂三期15933135000

8天津保利珺璟和煦8864925000

9石家庄保利长安琅悦14677010000

-总计2222067500000本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到

3保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

9、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司控股股东、实际控制

人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东会审议通

过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

11、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司

章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

4保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、发指保利发展控股集团股份有限公司

行人、保利发展

控股股东、实际控制人、保利指中国保利集团有限公司集团国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本次发行、本次向特定对象发保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对指行可转换公司债券象发行可转换公司债券的行为《保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定本预案指对象发行可转换公司债券预案》《保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定募集说明书指对象发行可转换公司债券募集说明书》

可转债/债券指可转换为发行人 A 股股票的公司债券债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价转股指

格和程序转换为发行人 A 股股票的过程债券持有人可以将发行人的可转换公司债券转换为发转股期指

行人 A 股股票的起始日至结束日

本次发行的可转换公司债券转换为发行人 A 股股票转股价格指时，债券持有人需支付的每股价格债券持有人指持有公司本次发行的可转换公司债券的投资人

报告期/最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《保利发展控股集团股份有限公司章程》

亿元、万元、元指人民币亿元、人民币万元、人民币元

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

5保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................5

目录....................................................6

第一节本次发行方案概要...........................................7

一、发行人基本情况.............................................7

二、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的..............................7

三、发行对象及其与公司的关系.......................................10

四、本次向特定对象发行可转换公司债券方案概况...............................11

五、本次向特定对象发行可转换公司债券是否构成关联交易..........................21

六、本次向特定对象发行可转换公司债券是否导致公司控制权发生变化......21

七、本次向特定对象发行可转换公司债券方案已取得批准的情况以及尚需呈报

批准的程序................................................22

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................23

一、本次募集资金使用计划.........................................23

二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................24

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析...................................43

一、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表............................43

二、合并报表范围变化情况.........................................52

三、最近三年及一期主要财务指标......................................66

四、公司财务状况分析...........................................68

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................74

一、公司的利润分配政策..........................................74

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................75

三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）...........................77

6保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

第一节本次发行方案概要

一、发行人基本情况上市公司名称保利发展控股集团股份有限公司

英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co. Ltd.法定代表人刘平

统一社会信用代码 91440101741884392G成立日期1992年9月14日营业期限1992年9月14日至无固定期限

注册资本1197044.3418万元

注册地址广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层邮政编码510308

电话020-89898833

互联网网址 www.polycn.com

电子信箱 stock@polycn.com房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；

经营范围建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

上市地：上海证券交易所

A 股上市信息证券代码：600048.SH

证券简称：保利发展

二、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、行业支持政策持续出台，政府积极维护房地产市场稳定

2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端

的支持政策，以落实房地产开发企业“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。2024年4月30日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模

7保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案式，促进房地产高质量发展”。2024年5月17日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。国家从供给侧与需求侧出台了一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产向新发展模式转变。2024年9月26日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时强调加大“白名单”项目贷款投放力度、支持盘活存量闲置土地、调整住房限购政策、降低存量

房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。2025年3月5日的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。国家从消化存量、优化增量两方面着手，推出一揽子政策组合拳，推动房地产市场持续回稳向好。2025年8月18日，国务院第九次全体会议指出，采取有力措施巩固房地产市场止跌回稳态势，结合城市更新推进城中村和危旧房改造，多管齐下释放改善性需求。2025年12月10日至11日，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。

2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显

根据国家统计局数据，2024 年房地产业增加值 8.46 万亿元，占 GDP 的比重仍达6.27%，房地产开发投资10.03万亿元，占固定资产投资额为19.25%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要

（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环

的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。

3、行业从传统“三高”经营模式逐步向新发展模式转变

2021年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”。2024年7月18日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行业正在逐步向新发展模式转变：第一，行业定位更强调实

8保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

体经济和民生属性，在新发展阶段，投资、投机需求大量退出，行业逐步回归房屋属性和实体经济属性，更加聚焦于资产的居住价值和使用价值；第二，行业进入高质量发展的“品质时代”，以客户为中心的企业更有竞争力，对房地产企业提出了具备良好品质设计、品质建造、品质交付和品质服务能力的要求；第三，随着中国房地产从依托大规模城镇化的增量开发为主，转为存量不动产运营与服务为主，行业从单纯“重开发”“重销售”向“重运营”“重体验”转变，对房企资产运营、资本运作的要求不断提高，房地产企业将向开发业务和资产经营“双轨驱动”的模式转变。

（二）本次发行的目的

1、满足公司项目开发资金需求，实现持续稳健发展

房地产是资金密集型产业，地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，虽然公司凭借稳健经营、科学管理和央企信用优势抵御了市场风险，但持续发展动能也受到制约，仍需要增量资金以满足公司发展需要。

本次发行的募集资金拟用于上海、杭州、广州和佛山等城市的9个房地产开发项目，可有效满足项目的开发建设资金需求，保障施工和交付进度，共同维护房地产市场稳定。同时募投项目也因其较好的产品品质、区位和配套优势等，具备较好经济价值，未来随着本次募投项目效益逐步实现，将有效提高公司持续发展能力。

2、优化资本结构，匹配行业新发展模式要求

房地产行业正逐渐从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高

质量发展的新模式转变。在探索、落地租售并举等新发展模式的过程中，行业需要更多长期限、权益性的长期资本和耐心资本支持，以匹配长期、租赁性不动产经营的资金需要。

在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，从而更好地匹配公司构建租售并举、增强资产经营能力的新发展模式需要。长远来看，权益资本的补充有利于改善公司负债结构，控制经营风

9保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案险，加强跨越周期的能力，有效增强资本市场投资者信心。

3、积极响应政策号召，助力行业平稳发展

2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策，尤其

是2024年9月26日和2024年12月9日的中央政治局会议和2025年3月5日

十四届全国人大三次会议的《政府工作报告》和2025年8月18日国务院第九次

全体会议及2025年12月10日至11日中央经济工作会议，强调要“稳住楼市”、“持续用力推动房地产市场止跌回稳”、“着力稳定房地产市场”。

2022年11月，中国证监会提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”，该政策是维护房地产行业稳定的重大举措，为行业的平稳健康发展提供切实可行的金融工具。公司作为房地产行业龙头企业，应积极响应和落实中央号召，发挥龙头企业的表率引领作用，积极践行央企社会责任，利用资本市场的力量为行业平稳发展贡献力量。

同时，近年来国有企业改革政策密集出台，国务院国资委对提高央企控股上市公司质量也提出更高要求。本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活运用资本市场工具支持主业发展；同时，本次发行可进一步丰富优化公司股东结构，完善公司治理结构，深化与战略股东的协同，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。本次发行的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、理财公司、合格境外机构投资者以

及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民

币合格境外机构投资者以其管理的两只及以上产品认购的，视为一个发行对象；

10保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次发行的发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行可转换公司债券方案概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

（二）发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过5000.00万张（含本数）。

（三）发行规模

本次可转债发行总额不超过500000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（五）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。

（六）债券利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状

11保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

12保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日

起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，

13保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格修正条款本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

（十一）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

14保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。

具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本

15保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的

部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件

行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范

围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。

本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基

16保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、理财公司、合

本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。

（十六）锁定期安排

本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金不超过500000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

募集资金总投资金额序号项目名称拟投入金额（万元）（万元）

1杭州保利天奕657758150000

2石家庄保利裕华天珺24060175000

3广州保利辰园湖境32521155000

4中山保利琅悦17266555000

5长春保利景阳和煦18689350000

17保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

募集资金总投资金额序号项目名称拟投入金额（万元）（万元）

6佛山保利锦鲤堂悦24418945000

7上海保利虹桥和颂三期15933135000

8天津保利珺璟和煦8864925000

9石家庄保利长安琅悦14677010000

-总计2222067500000本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

（十八）募集资金存管公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

（十九）债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

1、债券持有人的权利

（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

18保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

本次可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

人会议

（1）公司拟变更募集说明书的重要约定：

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更债券募集说明书约定的募集资金投资项目；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

19保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或预计不能按期支付本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）根据法律、法规、中国证监会、上交所及本次可转债债券持有人会议

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。

20保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

（二十）担保事项本次可转债不提供担保。

（二十一）评级事项资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。

（二十二）本次发行决议的有效期本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换

公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次向特定对象发行可转换公司债券是否构成关联交易

六、本次向特定对象发行可转换公司债券是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为11970443418股，保利集团持有公司

4874942462股，占公司总股本的40.72%，为公司的控股股东1、实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均为保利集团。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

1注：保利集团与保利南方于2025年10月9日签订了《国有股权无偿划转协议》，以2025年8月31日为划转基准日，原控股股东保利南方拟将其持有的公司4511874673股股份全部无偿划转至保利集团，本次无偿划转完成后，保利集团将直接持有公司股份4874942462股（占公司总股本的40.72%），为公司控股股东。2025年12月3日，公司公告无偿划转的股份过户登记已办理完毕。

21保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

七、本次向特定对象发行可转换公司债券方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2025年12月12日召开的公

司2025年第11次临时董事会审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过。本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

22保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过

500000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：

募集资金总投资金额序号项目名称拟投入金额（万元）（万元）

1杭州保利天奕657758150000

2石家庄保利裕华天珺24060175000

3广州保利辰园湖境32521155000

4中山保利琅悦17266555000

5长春保利景阳和煦18689350000

6佛山保利锦鲤堂悦24418945000

7上海保利虹桥和颂三期15933135000

8天津保利珺璟和煦8864925000

9石家庄保利长安琅悦14677010000

-总计2222067500000

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必需的勘察及

设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本性支出。公司本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金仅用于商品住宅的资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费。

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集

23保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

资金拟投入金额进行调整。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）杭州保利天奕项目

1、项目情况要点

项目名称杭州保利天奕

项目总投资（万元）657758项目预计开发周期2025年8月至2030年4月项目经营主体由全资子公司杭州保冠置业有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）82657

总建筑面积（平方米）283529

预计销售额（万元）682521

2、项目基本情况

本项目位于杭州市余杭区，东至高教路，南至绿汀路，西至规划道路，北至规划道路。本项目规划用地面积82657平方米，总建筑面积283529平方米，容积率2.40，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于杭州市余杭区，属于未来科技城板块。项目紧邻高教路、绿汀路等城市主干道，可快速通达未来科技城与主城核心区，紧邻地铁12号线（在建）水乡南路站，交通较为便捷；项目周边有西溪欢乐城等商业项目，生活便利；项目紧邻五常湿地公园，生态环境较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2027年12月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

24保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同 3301102025A21062

土地使用权证浙（2025）杭州市不动产权第0444138号

建设用地规划许可证地字第 3301102025YG0051588 号

建设工程规划许可证建字第3301102025GG0135533号建筑工程施工许可证330110202508270201

立项备案2504-330110-04-01-166942环评备案无需办理1

余杭房预许字（2025）第00444号、

预售证余杭房预许字（2025）第00491号、

余杭房预许字（2025）第00578号注1：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

5、投资估算

本项目的总投资预计为657758万元，其中土地成本为438069万元，开发前期费为4954万元，建设安装工程费为149050万元，配套设施建设费为21567万元，期间费用为41022万元，其他费用为3095万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金150000万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额682521万元，实现净利润32931万元，销售净利率为4.82%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）682521

2总投资（万元）657758

3净利润（万元）32931

25保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

4项目销售净利率（%）4.82

（二）石家庄保利裕华天珺项目

1、项目情况要点

项目名称石家庄保利裕华天珺

项目总投资（万元）240601项目预计开发周期2025年3月至2029年3月项目经营主体由全资子公司石家庄珺翊房地产开发有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）55615

总建筑面积（平方米）189815

预计销售额（万元）267908

2、项目基本情况

本项目位于石家庄市裕华区，东至东二环路，南至槐中路，西至铺西街，北至槐北路。本项目规划用地面积55615平方米，总建筑面积189815平方米，容积率2.59，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于石家庄市裕华区，属于跃进板块。项目区位条件优越，配套资源丰富，紧邻地铁6号线二十里铺站（在建），临近东二环，交通较为便捷；项目周边有长安万达广场、东胜广场，生活较为便利；项目临近裕东小学（天玺校区）、石家庄市第四十四中学，教育资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2027年6月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同〔2024〕074号

26保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

文件名称文件编号

国有土地使用权证冀（2025）石家庄市不动产权第0017775号

建设用地规划许可证地字第 1301082025YG0008529 号

建字第 1301082025GG0015553 号、建设工程规划许可证

建字第 1301082025GG0011557 号

建筑工程施工许可证130101202503270101、130101202503280101

立项备案石行审投资核字〔2025〕74号环评备案无需办理

石行审预售许决〔2025〕089号、

石行审预售许决〔2025〕096号、

石行审预售许决〔2025〕098号、

预售证石行审预售许决〔2025〕147号、

石行审预售许决〔2025〕148号、

石行审预售许决〔2025〕149号、

石行审预售许决〔2025〕263号

5、投资估算

本项目的总投资预计为240601万元，其中土地成本为100166万元，开发前期费为3848万元，建设安装工程费为98814万元，配套设施建设费为13909万元，期间费用为20730万元，其他费用为3133万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金75000万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额267908万元，实现净利润13153万元，销售净利率为4.91%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）267908

2总投资（万元）240601

3净利润（万元）13153

27保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号内容指标

4项目销售净利率（%）4.91

（三）广州保利辰园湖境项目

1、项目情况要点

项目名称广州保利辰园湖境

项目总投资（万元）325211项目预计开发周期2025年6月至2028年9月项目经营主体由全资子公司广州金地房地产开发有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）35608

总建筑面积（平方米）111934

预计销售额（万元）349550

2、项目基本情况

本项目位于广州市天河区，东至聆湖路，南至品辰路，北至观辰路。本项目规划用地面积35608平方米，总建筑面积111934平方米，容积率2.07，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于广州市天河区，属于天河智慧城板块。项目紧邻广州环城高速、广园快速路，交通较为便捷；项目周边有优托邦购物中心、广百广场等商业项目，生活较为便利；项目临近天河外国语学校，教育资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2027年12月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同440106-2025-000005

28保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

文件名称文件编号

土地使用权证粤（2025）广州市不动产权第00115876号

建设用地规划许可证地字第4401062025YG0019552号

建字第4401062025GG0349519号、

建字第4401062025GG0362520号、

建字第4401062025GG0363521号、

建字第4401062025GG0373548号、建设工程规划许可证

建字第4401062025GG0374567号、

建字第4401062025GG0386571号、

建字第4401062025GG0350594号、

建字第4401062025GG0398520号

440106202506060401、440106202508110101、

440106202508110201、440106202509030201、建筑工程施工许可证

440106202509030301、440106202509190201、

440106202509190301、440106202510130101

立项备案2506-440106-04-01-955087环评备案无需办理

穗房预（网）字第20250262号、

预售证穗房预（网）字第20250319号、

穗房预（网）字第20250336号

5、投资估算

本项目的总投资预计为325211万元，其中土地成本为232853万元，开发前期费为2845万元，建设安装工程费为63442万元，配套设施建设费为9200万元，期间费用为14847万元，其他费用为2025万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金55000万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额349550万元，实现净利润17144万元，销售净利率为4.90%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

29保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）349550

2总投资（万元）325211

3净利润（万元）17144

4项目销售净利率（%）4.90

（四）中山保利琅悦项目

1、项目情况要点

项目名称中山保利琅悦

项目总投资（万元）172665项目预计开发周期2025年1月至2029年2月项目经营主体由全资子公司中山市和越实业投资有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）41656

总建筑面积（平方米）157174

预计销售额（万元）196985

2、项目基本情况

本项目位于中山市，南至华川街，西至起湾道，北至富湾东路。本项目规划用地面积41656平方米，总建筑面积157174平方米，容积率2.50，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于中山市，隶属东区行政板块。项目临近起湾道、长江路、孙文东路等城市主干道，交通较为便捷；项目周边有石歧万象汇、假日广场等商业项目，生活便利；项目周边有水云轩小学，教育资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2027年4月开始交付。

4、资格文件取得情况

30保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同442000-2024-000961

国有土地使用权证粤（2025）中山市不动产权第0314398号

建设用地规划许可证地字第 4420002025YG0029544 号

建字第 4420002025GG1641514 号、

建字第 4420002025GG1648586 号、

建字第 4420002025GG1649565 号、建设工程规划许可证

建字第 4420002025GG1982533 号、

建字第 4420002025GG1983597 号、

建字第 4420002025GG1984588 号

442000202501240601、442000202501240701、建筑工程施工许可证442000202510280301、442000202510280401、

442000202510280501

立项备案2501-442000-04-01-675917环评备案无需办理

001-442002-2025-00004-1、

001-442002-2025-00005-9、

001-442002-2025-00006-7、

001-442002-2025-00007-5、预售证

001-442002-2025-00008-3、

001-442002-2025-00009-0、

001-442002-2025-00010-4、

001-442002-2025-00012-1

5、投资估算

本项目的总投资预计为172665万元，其中土地成本为73075万元，开发前期费为2231万元，建设安装工程费为72676万元，配套设施建设费为8771万元，期间费用为12790万元，其他费用为3122万元。

6、项目进展情况与资金筹措

7、项目经济评价

31保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

本项目预计实现销售额196985万元，实现净利润16905万元，销售净利率为8.58%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）196985

2总投资（万元）172665

3净利润（万元）16905

4项目销售净利率（%）8.58

（五）长春保利景阳和煦项目

1、项目情况要点

项目名称长春保利景阳和煦

项目总投资（万元）186893项目预计开发周期2025年2月至2029年3月项目经营主体由全资子公司长春保利房地产开发有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）91757

总建筑面积（平方米）225440

预计销售额（万元）219753

2、项目基本情况

本项目位于长春市汽开区，东至和平大街，南至吉林省工商技师学院，西至康泰街，北至吉林省税务干部学院。本项目规划用地面积91757平方米，总建筑面积225440平方米，容积率2.00，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于长春市汽开区，属于汽车厂板块。项目道路交通较便捷，临近地铁2号线和平大街站，紧邻景阳大路、和平大街等城区干线道路；项目周边有欧亚春城购物中心、吾悦广场等商业项目，生活便利；项目紧邻长春市十一高中、长春市第八十七中学，教育资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

32保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2027年6月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同长规自汽出【2024】第003号

吉（2025）长春市不动产权第0038731号、国有土地使用权证

吉（2025）长春市不动产权第0039564号

建设用地规划许可证地字第 2201062024YG0021444 号

建设工程规划许可证建字第 2201062025GG0006565 号

建筑工程施工许可证220109202502240101、220109202505270101

立项备案2411-220174-04-01-691042环评备案无需办理

长房售证（2025）第015号、

长房售证（2025）第038号、

长房售证（2025）第048号、

长房售证（2025）第082号、

预售证长房售证（2025）第099号、

长房售证（2025）第103号、

长房售证（2025）第104号、

长房售证（2025）第105号、

长房售证（2025）第106号

5、投资估算

本项目的总投资预计为186893万元，其中土地成本为77046万元，开发前期费为2980万元，建设安装工程费为73508万元，配套设施建设费为14982万元，期间费用为15031万元，其他费用为3346万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金50000万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

33保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额219753万元，实现净利润20017万元，销售净利率为9.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）219753

2总投资（万元）186893

3净利润（万元）20017

4项目销售净利率（%）9.11

（六）佛山保利锦鲤堂悦项目

1、项目情况要点

项目名称佛山保利锦鲤堂悦

项目总投资（万元）244189项目预计开发周期2024年12月至2029年3月项目经营主体由全资子公司佛山市禅城区盈恒置业有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）52269

总建筑面积（平方米）226280

预计销售额（万元）279721

2、项目基本情况

本项目位于佛山市禅城区，东至名汇嘉园，南至文沙南路。本项目规划用地面积52269平方米，总建筑面积226280平方米，容积率3.10，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景及销售情况

本项目位于佛山市禅城区，属于鲤鱼沙板块。项目紧邻城市主干道南海大道，临近地铁3号线叠滘站，交通较为便利；项目周边有鸿大广场、万达广场等商业项目，生活便利；项目临近海三路小学、佛山市第一中学，教育资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年12月开始交付。

34保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同440600-2024-000489

国有土地使用权证粤（2025）佛禅不动产权第0026111号

建设用地规划许可证地字第 4406042025YG0002515 号

建字第 4406042025GG0038535 号、

建字第 4406042025GG0039568 号、

建设工程规划许可证建字第 4406042025GG0040579 号、

建字第 4406042025GG0087515 号、

建字第 4406042025GG0214510 号

440604202412310101、440604202501090101、

440604202501090201、440604202501210201、

440604202501240101、440604202503060101、建筑工程施工许可证

440604202503060201、440604202503180101、

440604202503180201、440604202505080101、

440604202505130101、440604202508210101

立项备案2412-440604-04-01-966225环评备案无需办理

禅房预字第2025001401号、

禅房预字第2025001501号、

预售证禅房预字第2025001601号、

禅房预字第2025001701号、禅房预字第2025004501号

5、投资估算

本项目的总投资预计为244189万元，其中土地成本为125860万元，开发前期费为3676万元，建设安装工程费为77079万元，配套设施建设费为13973万元，期间费用为21395万元，其他费用为2206万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金45000万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

35保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额279721万元，实现净利润20787万元，销售净利率为7.43%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）279721

2总投资（万元）244189

3净利润（万元）20787

4项目销售净利率（%）7.43

（七）上海保利虹桥和颂三期项目

1、项目情况要点

项目名称上海保利虹桥和颂三期

项目总投资（万元）159331项目预计开发周期2025年6月至2029年6月项目经营主体由全资子公司上海保劭置业有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）27114

总建筑面积（平方米）82877

预计销售额（万元）187204

2、项目基本情况

本项目位于上海市青浦区，东至代建绿地，西至福店路，北至迅达路。本项目规划用地面积27114平方米，总建筑面积82877平方米，容积率2.00，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

项目位于上海市青浦区，属于重固板块。项目临近崧泽高架、北青公路、赵重公路等城市主干道，临近示范区线（在建）赵重公路站，交通较为便捷；项目周边有中建孚泉生活广场、新世纪商业广场等商业项目，生活较为便利；项目临近重固小学、重固中学等学校，教育资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

36保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2027年8月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同沪青国有建设用地使用合同（2025）21号

土地使用权证沪（2025）青字不动产权第013029号

建设用地规划许可证沪青地（2025）EA310118202500377

建设工程规划许可证沪青建（2025）FA310118202500476

建筑工程施工许可证310118202506300201、310118202507170201

立项备案2505-310118-04-01-220886环评备案无需办理

青浦房管（2025）预字0000236号、

预售证青浦房管（2025）预字0000306号、

青浦房管（2025）预字0000381号

5、投资估算

本项目的总投资预计为159331万元，其中土地成本为87053万元，开发前期费为2032万元，建设安装工程费为45544万元，配套设施建设费为7631万元，期间费用为13265万元，其他费用为3805万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金35000万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额187204万元，实现净利润17774万元，销售净利率为9.49%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

37保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）187204

2总投资（万元）159331

3净利润（万元）17774

4项目销售净利率（%）9.49

（八）天津保利珺璟和煦项目

1、项目情况要点

项目名称天津保利珺璟和煦

项目总投资（万元）88649项目预计开发周期2025年3月至2030年3月项目经营主体由全资子公司天津保利广源房地产开发有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）27654

总建筑面积（平方米）67642

预计销售额（万元）90549

2、项目基本情况

本项目位于天津市西青区，南至规划道路，北至梨双路。本项目规划用地面积27654平方米，总建筑面积67642平方米，容积率1.55，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

项目位于天津市西青区，属于大寺板块。项目周边有天津地铁7号线张道口站，临近外环南路、解放南路、友谊南路，交通便捷；项目周边有印象城、山姆会员店、大岛商业广场等商业项目，生活便利。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，已全部取得预售许可证，计划于2026年10月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

38保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同 TJ11112025002

土地使用权证津（2025）西青区不动产权第0090217号建设用地规划许可证地字第2025西青地证申字0007号

建字第2025西青建证申字0019号、建设工程规划许可证

建字第2025西青建证申字0020号

建筑工程施工许可证1201112025032812121、1201112025040102121

立项备案2412-120111-89-05-246582环评备案无需办理

津住建房售许字[2025]第0385—001号、

津住建房售许字[2025]第0386—001号、

津住建房售许字[2025]第0387—001号、

津住建房售许字[2025]第0459—001号、预售证

津住建房售许字[2025]第0518—001号、

津住建房售许字[2025]第0704—001号、

津住建房售许字[2025]第0914—001号、

津住建房售许字[2025]第0964—001号

5、投资估算

本项目的总投资预计为88649万元，其中土地成本为42653万元，开发前期费为1071万元，建设安装工程费为26764万元，配套设施建设费为8062万元，期间费用为8534万元，其他费用为1564万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金25000万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额90549万元，实现净利润4242万元，销售净利率为

4.68%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）90549

39保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号内容指标

2总投资（万元）88649

3净利润（万元）4242

4项目销售净利率（%）4.68

（九）石家庄保利长安琅悦项目

1、项目情况要点

项目名称石家庄保利长安琅悦

项目总投资（万元）146770项目预计开发周期2025年6月至2029年6月项目经营主体由全资子公司石家庄保珺房地产开发有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）49290

总建筑面积（平方米）131354

预计销售额（万元）158471

2、项目基本情况

本项目位于石家庄市长安区，东至胜利北大街，南至华新路，西至工人街。

本项目规划用地面积49290平方米，总建筑面积131354平方米，容积率1.96，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于石家庄市长安区，属于胜北板块。项目临近地铁2号线与5号线（在建）建和桥站，紧邻城市主干道胜利北街，交通便捷；项目紧邻鑫利广场、荣盛广场等商业项目，生活便利；项目周边有石家庄市实验小学首府校区、石家

庄市第二十三中学，教育资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2027年9月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

40保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同〔2025〕008号

冀（2025）石家庄市不动产权第0132872号、土地使用权证

冀（2025）石家庄市不动产权第0132875号

建设用地规划许可证地字第1301022025YG0024518号

建字第1301022025GG0066542号、建设工程规划许可证建字第1301022025GG0065516号、

建字第1301022025GG67547号

建筑工程施工许可证130101202506300101、130101202509110201

立项备案石行审投资核字〔2025〕163号环评备案无需办理

石行审预售许决〔2025〕193号、

石行审预售许决〔2025〕201号、预售证

石行审预售许决〔2025〕224号、

石行审预售许决〔2025〕233号

5、投资估算

本项目的总投资预计为146770万元，其中土地成本为62375万元，开发前期费为2901万元，建设安装工程费为60347万元，配套设施建设费为9296万元，期间费用为9668万元，其他费用为2183万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金10000万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额158471万元，实现净利润5595万元，销售净利率为3.53%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）158471

2总投资（万元）146770

3净利润（万元）5595

41保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号内容指标

4项目销售净利率（%）3.53

42保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行可转债的申报会计师，依据中国注册会计师审计准则对公司

2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“信会师报字[2024]第 ZG12040 号”“信会师报字[2025]第 ZG11531 号”的标准无保留意见审计报告。公司2025年1-9月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

（一）最近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金12264627.2413416747.6014798217.1917653707.92

交易性金融资产65258.1451558.1440927.4814955.02

衍生金融资产---18299.00

应收票据217.442174.5446.441069.55

应收账款709853.29493234.07382137.65404362.96

预付款项2282596.402409448.722163519.762255637.31

其他应收款14175176.0414314136.7715038804.5315742568.03

存货74620951.1179855941.9286950846.4287789319.33

合同资产20356.4624679.1622956.2227337.96

其他流动资产6811430.516138924.727456417.046132804.54

流动资产合计110950466.64116706845.64126853872.72130040061.63

非流动资产：

发放贷款和垫款---118504.79

债权投资202903.05199354.34--

长期股权投资10347360.1110128772.8610429649.5710624964.16

其他权益工具投资33168.9433168.9433168.9433181.94

其他非流动金融资产26618.5528140.65110294.41176873.63

投资性房地产4317786.373565112.813263534.063078487.84

43保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

固定资产549486.03558597.61836236.491014675.61

在建工程60541.2860258.3459023.4657106.37

使用权资产361179.30389700.81404651.16523381.00

无形资产32463.9534610.3437348.2337096.76

商誉6689.096591.996591.996682.41

长期待摊费用23359.8023739.4128441.8536967.38

递延所得税资产1826434.201775068.581627386.501386416.93

其他非流动资产817.63839.26979.66896.95

非流动资产合计17788808.3016803955.9216837306.3117095235.76

资产总计128739274.93133510801.56143691179.03147135297.39

流动负债：

短期借款517025.67482731.91521322.35119733.82

交易性金融负债384.58384.58223.34-

应付票据--29539.9665655.49

应付账款12453538.1214583763.3917343851.5216204736.25

预收款项99590.7090328.8381686.2389383.33

合同负债32256885.9433448205.3837721500.8641201928.78

应付职工薪酬60071.5857988.9276401.8170249.19

应交税费1218953.641357520.212364453.711299205.81

其他应付款10418580.7611311368.7913049444.1513523515.39一年内到期的非流动负

6946714.887978339.026852673.837994729.20

债

其他流动负债2622665.602949234.103332031.783658905.97

流动负债合计66594411.4672259865.1281373129.5484228043.22

非流动负债：

长期借款21111572.4220813232.9823525141.2124248245.90

应付债券6066270.775607291.024526495.225771629.93

租赁负债384240.72398746.39386787.48507979.54

长期应付款13337.6520004.32--

长期应付职工薪酬2220.412346.332192.452498.63

递延收益5956.526630.636155.905807.45

递延所得税负债144138.09149702.05168612.80156181.52

非流动负债合计27727736.5926997953.7228615385.0730692342.98

44保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

负债合计94322148.0699257818.84109988514.61114920386.19

所有者权益：

股本1197044.341197044.341197044.341197044.34

其他权益工具454981.66510100.00510100.00900100.00

资本公积1805875.881787199.861748820.321762624.98

减：库存股100100.15100100.1525228.41-

其他综合收益21990.81-23970.0624233.174858.72

盈余公积607437.35607437.35607437.35607437.35

未分配利润15754709.2315781938.0815791902.9115150695.13归属于母公司所有者权

19741939.1119759649.4119854309.6919622760.52

益合计

少数股东权益14675187.7614493333.3013848354.7312592150.67

所有者权益合计34417126.8834252982.7233702664.4232214911.19

负债和所有者权益总计128739274.93133510801.56143691179.03147135297.39

（二）最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入17372167.8731166631.9934689353.0828110823.83

其中：营业收入17372167.8731166631.9934682813.2928101669.82

利息收入--2139.924551.75

手续费及佣金收入--4399.874602.27

二、营业总成本16386250.3729283636.5232007929.4824954825.34

其中：营业成本15049822.6826825981.6729130801.9821922800.79

税金及附加323145.56590366.681025861.621312119.44

销售费用473519.10889260.41887602.46752974.79

管理费用286372.20508139.16515948.82474435.16

研发费用1938.475631.318587.49123847.63

财务费用251452.36464257.28439127.11368647.53

加：其他收益4329.318638.9913168.6723859.63

投资收益-14727.00179033.49221188.80420100.84

其中：对联营企

业和合营企业的投-21111.79121787.83198961.85350573.65资收益

45保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度公允价值变动

80.287618.171584.84-14184.89

收益

信用减值损失-6543.35-66723.25-4252.29-12181.94

资产处置收益3360.918168.3123197.1311292.92

资产减值损失-2600.21-505621.42-504508.88-115562.25

三、营业利润969817.431514109.752431801.863469322.81

加：营业外收入26093.2058327.3657209.5778126.11

减：营业外支出11035.5314341.4726398.3417388.63

四、利润总额984875.101558095.642462613.093530060.29

减：所得税费用333334.80584306.83672691.03831315.33

五、净利润651540.30973788.811789922.062698744.96归属于母公司所有

192857.79500118.331206715.681832016.19

者的净利润

少数股东损益458682.51473670.48583206.39866728.77

六、其他综合收益

45960.87-48200.1819379.718130.00

的税后净额

七、综合收益总额697501.17925588.631809301.772706874.96归属于母公司所有

238818.66451915.101226090.121840139.97

者的综合收益总额归属于少数股东的

458682.51473673.53583211.65866734.99

综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.160.421.011.53（元/股）

（二）稀释每股收益

0.160.421.011.53（元/股）

（三）最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生

的现金流量：

销售商品、提供劳务

16796027.0629128387.6833846101.9229717061.43

收到的现金

收取利息、手续费及

--6562.059154.01佣金的现金

收到的税费返还105585.59184817.17278297.84664342.88

46保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度收到其他与经营活

2202072.137985815.457982051.4214509193.74

动有关的现金经营活动现金流入

19103684.7837299020.3042113013.2344899752.06

小计

购买商品、接受劳务

12418456.7523676062.0725516610.6325313246.98

支付的现金客户贷款及垫款净

--35337.2449560.34增加额支付给职工以及为

598028.05930484.161002056.96977040.76

职工支付的现金

支付的各项税费2261594.162897435.424064989.704084617.90支付其他与经营活

3127858.699169307.5910101017.9413733048.36

动有关的现金经营活动现金流出

18405937.6636673289.2440720012.4844157514.35

小计经营活动产生的现

697747.12625731.061393000.75742237.71

金流量净额

二、投资活动产生

的现金流量：

收回投资收到的现

43521.74141539.94409294.24105909.66

金取得投资收益收到

11682.8246753.2983377.86296752.96

的现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资834.78780.381877.808051.41产收回的现金净额处置子公司及其他

营业单位收到的现-97377.53285862.17197300.78金净额收到其他与投资活

1203.94-262367.55323488.73

动有关的现金投资活动现金流入

57243.27286451.141042779.62931503.55

小计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资10678.7017947.3817932.4518619.15产支付的现金

投资支付的现金411345.12145758.4880599.24542162.20取得子公司及其他

营业单位支付的现19267.5854940.44281.52208574.59金净额支付其他与投资活

19426.52200891.16217394.3398415.56

动有关的现金

47保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度投资活动现金流出

460717.93419537.45316207.54867771.49

小计投资活动产生的现

-403474.65-133086.31726572.0863732.05金流量净额

三、筹资活动产生

的现金流量：

吸收投资收到的现

121818.87772790.661104870.29267360.80

金

其中：子公司吸收少

数股东投资收到的121818.87772790.661104587.24266932.37现金取得借款收到的现

10524789.7316785797.8613210277.3716814217.94

金收到其他与筹资活

----动有关的现金筹资活动现金流入

10646608.6017558588.5214315147.6717081578.74

小计偿还债务支付的现

10750008.5817221300.4116317463.5913094567.16

金

分配股利、利润或偿

1201214.341987651.672412887.843121631.58

付利息支付的现金

其中：子公司支付给

少数股东的股利、利99496.0284496.15332526.03603239.67润支付其他与筹资活

218199.41248600.28580964.351166920.75

动有关的现金筹资活动现金流出

12169422.3319457552.3519311315.7817383119.48

小计筹资活动产生的现

-1522813.73-1898963.84-4996168.11-301540.75金流量净额

四、汇率变动对现

金及现金等价物的-739.39-5467.93-6041.1313765.76影响

五、现金及现金等

-1229280.65-1411787.02-2882636.40518194.78价物净增加额

加：期初现金及现金

13249801.2514661588.2717544224.6717026029.90

等价物余额

六、期末现金及现

12020520.6013249801.2514661588.2717544224.67

金等价物余额

（四）最近三年及一期末母公司资产负债表

48保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金890557.201122602.801157094.903015002.88

交易性金融资产65258.1451458.1440827.4814237.48

应收账款3796.493801.493825.579106.00

预付款项69972.5368972.7772956.3572121.57

其他应收款28709717.8630347777.1628010608.1030024664.91

存货240987.33220793.66192664.61159719.36

其他流动资产22519.0323989.2777346.9048546.81

流动资产合计30002808.5831839395.2929555323.9133343399.01

非流动资产：----

长期股权投资2845726.532851225.312909749.573063036.57

其他权益工具投资33000.0033000.0033000.0033000.00

其他非流动金融资产1231.671298.202793.712996.97

投资性房地产195746.98201857.16210004.05218150.96

固定资产39558.6740891.3642573.7844179.07

无形资产666.601240.832288.713793.24

长期待摊费用110.62405.96376.06277.89

递延所得税资产44176.5414024.262537.841596.88

非流动资产合计3160217.623143943.073203323.733367031.59

资产总计33163026.2034983338.3632758647.6436710430.59

流动负债：----

应付账款22341.5123132.6823608.5226425.56

预收款项25025.6934372.4811649.5222711.96

合同负债2063.102825.792641.402800.82

应付职工薪酬1714.701970.512053.185006.29

应交税费4150.1310930.7059087.8132685.30

其他应付款19123284.9921082270.1919788405.1623223021.98一年内到期的非流动负

1222647.191817421.301383107.08656401.51

债

其他流动负债115.77158.77134.21120.42

流动负债合计20401343.0722973082.4321270686.8823969173.84

非流动负债：

49保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

长期借款1492960.001277800.001809300.002107622.00

应付债券6066270.775607291.024526495.225424375.11

长期应付职工薪酬995.60995.60904.601032.78

递延所得税负债2063.21--9874.65

非流动负债合计7562289.596886086.626336699.827542904.54

负债合计27963632.6629859169.0527607386.7031512078.37

所有者权益：----

股本1197044.341197044.341197044.341197044.34

其他权益工具454981.66510100.00510100.00900100.00

资本公积1554197.051558197.051558276.411565797.75

减：库存股100100.15100100.1525228.41-

其他综合收益-5039.50-9251.22-7234.50-5496.47

盈余公积607437.35607437.35607437.35607437.35

未分配利润1490872.781360741.931310865.75933469.24

所有者权益合计5199393.545124169.315151260.945198352.22

负债和所有者权益总计33163026.2034983338.3632758647.6436710430.59

（五）最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入17115.4592823.9494299.60209780.85

减：营业成本7207.0216528.5110854.34-5527.74

税金及附加1952.542636.432653.6012213.72

销售费用1181.193002.363369.583540.72

管理费用17914.6228535.0028324.3631237.79

研发费用----

财务费用172896.5184485.9921587.57132663.06

加：其他收益210.71231.58367.83140.12

投资收益505605.43604574.99895059.601228889.75

其中：对联营企业

和合营企业的投资1402.6714177.92-6939.4446872.68收益

公允价值变动收益-66.53-798.80-203.26-

信用减值损失23.01618.51-3675.99-738.47

50保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产减值损失----

资产处置收益-10.787.412.07

二、营业利润321736.20562272.71919065.731263946.77

加：营业外收入33.61-6.61526.5242.07

减：营业外支出1381.081225.531610.761562.69

三、利润总额320388.73561040.57917981.491262426.16

减：所得税费用-29828.761081.22-24922.9010117.48

四、净利润350217.49559959.35942904.401252308.68

五、其他综合收益

4211.71-2016.72-1738.03-6532.67

的税后净额

六、综合收益总额354429.21557942.64941166.361245776.00

（六）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收到

7083.0655413.7721110.86220715.65

的现金

收到的税费返还----收到其他与经营活动有关

32571204.1040193143.7567839870.5858366805.97

的现金

经营活动现金流入小计32578287.1640248557.5267860981.4458587521.62

购买商品、接受劳务支付

1478.355070.255220.242034.23

的现金支付给职工以及为职工支

12590.5618482.6921357.6017427.12

付的现金

支付的各项税费7147.8619662.9311359.8332296.57支付其他与经营活动有关

32852204.1440913531.2468761317.9157034914.10

的现金

经营活动现金流出小计32873420.9040956747.1068799255.5857086672.02经营活动产生的现金流量

-295133.74-708189.58-938274.141500849.60净额

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资收到的现金16075.0019849.0851626.522111922.95

取得投资收益收到的现金465126.98586203.92847654.48111755.67

51保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现-21.8125.28.23金净额收到其他与投资活动有关

----的现金

投资活动现金流入小计481201.98606074.80899306.192223686.85

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现27.3272.80170.461227.34金

投资支付的现金24000.0022724.9961125.934711712.00支付其他与投资活动有关

----的现金

投资活动现金流出小计24027.3222797.7961296.394712939.34投资活动产生的现金流量

457174.66583277.01838009.80-2489252.49

净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金--283.05428.43

取得借款收到的现金1798392.494029800.001190000.003583000.00

筹资活动现金流入小计1798392.494029800.001190283.053583428.43

偿还债务支付的现金1706070.003067699.721651675.00911671.89

分配股利、利润或偿付利

423744.31776237.16874344.261006234.35

息支付的现金支付其他与筹资活动有关

62664.7091441.01426971.42968683.63

的现金

筹资活动现金流出小计2192479.013935377.892952990.692886589.88筹资活动产生的现金流量

-394086.5394422.11-1762707.64696838.56净额

四、汇率变动对现金及现

----金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

-232045.61-30490.46-1862971.97-291564.33增加额

加：期初现金及现金等价

1122602.801152030.903015002.883306567.21

物余额

六、期末现金及现金等价

890557.201121540.441152030.903015002.88

物余额

二、合并报表范围变化情况

最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

52保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

（一）2022年合并财务报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因

2022年发生的非同一控制下企业合并

1清远保奕置业有限公司新纳入取得控制权

2成都锦华悦投资有限公司新纳入取得控制权

3大连保润房地产开发有限公司新纳入取得控制权

4广州黄埔区大塱更新改造投资有限公司新纳入取得控制权

5南京保迪置业有限公司新纳入取得控制权

6太仓锦意置业有限公司新纳入取得控制权

7苏州锦钿置业有限公司新纳入取得控制权

8东莞市保汇实业投资有限公司新纳入取得控制权

9南安市源利房地产开发有限公司新纳入取得控制权

10曲水天熠实业发展有限公司新纳入取得控制权

11安徽保利爱家置业有限公司新纳入收购

12杭州保源置业有限公司新纳入收购

13成都瑞驰保骏企业管理咨询有限公司新纳入收购

14湖南保沙瑞驰咨询管理有限公司新纳入收购

15广州市瑞赐企业管理有限公司新纳入收购

16佛山市中医院康复护理医院有限公司新纳入收购

17佛山市中医院老年病医院有限公司新纳入收购

18上海鼎骏商务信息咨询有限公司新纳入收购

19长春市瑞驰实业有限公司新纳入收购

20沈阳瑞赐投资有限公司新纳入收购

21苏州鑫捷置业有限公司新纳入取得控制权

22武汉瑞赐鼎骏企业管理咨询有限公司新纳入收购

2022年发生的处置子公司

23北京望和润致置业有限公司不再纳入转让

24福州中隆泰实业有限公司不再纳入转让

Pacific Dragon Investments Company

25不再纳入转让

Limited

26杭州保融置业有限公司不再纳入转让

27东莞弘璟实业投资有限公司不再纳入转让

28佛山化纤集团有限公司不再纳入转让

29长沙湘保中环咨询有限公司不再纳入转让

53保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

30长沙湘保茉莉咨询有限公司不再纳入转让

31东莞保恒实业投资有限公司不再纳入转让

32重庆葆阅企业管理有限公司不再纳入转让

33成都新都区利牧归房地产开发有限公司不再纳入转让

34成都市保裕泰和房地产开发有限公司不再纳入转让

2022年度新设立的子公司

35白银保卫利环境服务有限公司新纳入新设

36北京保营和筑置业有限公司新纳入新设

37北京建保常筑置业有限公司新纳入新设

38北京葆顾房地产经纪有限公司新纳入新设

39北京和悦睿斯企业管理咨询有限公司新纳入新设

40常州保通建筑工程咨询有限公司新纳入新设

41常州煦通建筑工程咨询有限公司新纳入新设

42常州旭通建筑工程咨询有限公司新纳入新设

43常州常通建筑工程咨询有限公司新纳入新设

44成都保双置业有限公司新纳入新设

45成都市保裕泰和房地产开发有限公司新纳入新设

46四川保润爱家房地产经纪有限公司新纳入新设

47成都新都区利牧归房地产开发有限公司新纳入新设

48东莞市泓樾实业投资有限公司新纳入新设

49东莞保恒实业投资有限公司新纳入新设

50佛山保启置业有限公司新纳入新设

51佛山保玥置业有限公司新纳入新设

52佛山保誉置业有限公司新纳入新设

53福州中沁置业有限公司新纳入新设

54福州中寓投资有限公司新纳入新设

55赣州保蓉置业有限公司新纳入新设

56广州穗隆置业有限公司新纳入新设

57广州穗鸿置业有限公司新纳入新设

58广州保荔物业发展有限公司新纳入新设

59保利商旅产业发展有限公司新纳入新设

60保利和润房地产投资顾问有限公司新纳入新设

61广东和汇商业运营管理有限公司新纳入新设

54保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

62广州琶资置业有限公司新纳入新设

63广州保韵置业有限公司新纳入新设

64广州黄埔保利物业服务有限公司新纳入新设

65广州保隆置业有限公司新纳入新设

66广东保润爱家房地产经纪有限公司新纳入新设

67浙江和寓企业管理有限公司新纳入新设

68杭州保润房地产顾问有限公司新纳入新设

69合肥和冉房地产开发有限公司新纳入新设

70合肥和汇房地产开发有限公司新纳入新设

71合肥和颂房地产开发有限公司新纳入新设

72合肥和墩房地产开发有限公司新纳入新设

73合肥和烨房地产开发有限公司新纳入新设

74梅州市梅江区睿驰咨询服务有限公司新纳入新设

75南昌保丰置业有限公司新纳入新设

76南京盛悦房地产开发有限公司新纳入新设

77南京盛宁房地产开发有限公司新纳入新设

78南京盛新房地产开发有限公司新纳入新设

79宁波保汇城市发展有限公司新纳入新设

80莆田中利建筑装修工程有限公司新纳入新设

81莆田中嘉置业有限公司新纳入新设

82莆田泽顺置业有限公司新纳入新设

83青岛广保佳创置业有限公司新纳入新设

84泉州隆利房地产开发有限公司新纳入新设

85泉州保莲房地产开发有限公司新纳入新设

86保利（海南经济特区）物业服务有限公司新纳入新设

87厦门保昕房地产开发有限公司新纳入新设

88厦门保联椿莲房地产开发有限公司新纳入新设

89汕尾市瑞思咨询服务有限公司新纳入新设

90汕尾市瑞赐咨询服务有限公司新纳入新设

91上海锦岸汇置业有限公司新纳入新设

92上海保锦润房地产有限公司新纳入新设

93上海锦协置业有限公司新纳入新设

94上海燊秀房地产开发有限公司新纳入新设

55保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

95保利环境服务（广东）有限公司新纳入新设

96辽宁保润爱家房地产经纪有限公司新纳入新设

97河北保润房地产经纪有限公司新纳入新设

98石家庄保珺房地产开发有限公司新纳入新设

99保利苏通实业发展有限公司新纳入新设

100苏州保鑫置业有限公司新纳入新设

101山西保君养老服务有限公司新纳入新设

102太原利晋房地产开发有限公司新纳入新设

103西安中尚璟房地产开发有限公司新纳入新设

104西安中尚硕房地产开发有限公司新纳入新设

105西安中嘉置业有限公司新纳入新设

106西安中皓置业有限公司新纳入新设

107阳江融驰企业管理有限公司新纳入新设

108岳阳惠华保创城市服务有限公司新纳入新设

109长春维升投资有限公司新纳入新设

110长沙湘保中环咨询有限公司新纳入新设

111长沙湘保茉莉咨询有限公司新纳入新设

112郑州展硕置业有限公司新纳入新设

113中山市保望商业管理有限公司新纳入新设

114中山市保名商业管理有限公司新纳入新设

115重庆葆阅企业管理有限公司新纳入新设

116重庆市保润爱家房地产经纪有限公司新纳入新设

117和家互联（珠海）数字科技有限公司新纳入新设

118保华（珠海横琴）商业管理有限公司新纳入新设

119珠海市和熹养老服务有限公司新纳入新设

120保利粤中发展有限公司新纳入新设

2022年清算的子公司

121北京飞翔家航空文化有限公司不再纳入清算

122成都青白江保腾房地产开发有限公司不再纳入清算

123成都宏浦创智实业有限公司不再纳入清算

124大连保利会展管理有限公司不再纳入清算

125大连保利锦桐房地产开发有限公司不再纳入清算

126东莞市保业实业投资有限公司不再纳入清算

56保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

127佛山保利弘雅房地产开发有限公司不再纳入清算

128佛山市保利东龙房地产有限公司不再纳入清算

129佛山市恒胤企业管理有限公司不再纳入清算

130广州塱盈置业有限公司不再纳入清算

131广州市保投房地产开发有限公司不再纳入清算

132杭州滨保房地产开发有限公司不再纳入清算

133杭州保利建嘉房地产开发有限公司不再纳入清算

134合肥和谨房地产开发有限公司不再纳入清算

135合肥保利和新房地产有限公司不再纳入清算

136淮安晟儒置业有限公司不再纳入清算

137上海保利建缜投资咨询有限公司不再纳入清算

138天津保宁置业有限公司不再纳入清算

139武汉保利百合房地产开发有限公司不再纳入清算

140阳江保瑞驰物业有限公司不再纳入清算

141岳阳建桥投资置业有限公司不再纳入清算

142珠海斗门佳利建设有限公司不再纳入清算

（二）2023年合并财务报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因

2023年度发生的非同一控制下企业合并

1徐州保利鑫城物业管理服务有限公司新纳入取得控制权

2四川保顾房地产咨询有限公司新纳入取得控制权

3珠海保顾房地产咨询有限公司新纳入取得控制权

2023年度发生的处置子公司

1广州保利小额贷款股份有限公司不再纳入转让

2中山祥越实业投资有限公司不再纳入转让

3广州市瑞平企业管理有限公司不再纳入转让

4南通市通州区碧保置业有限公司不再纳入转让

5广州市瑞思企业管理有限公司不再纳入转让

6广州市保瑞驰实业投资有限公司不再纳入转让

7曲水天熠实业发展有限公司不再纳入转让

8三亚不夜城置业有限公司不再纳入转让

9佛山市保睿驰企业管理有限公司不再纳入转让

57保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

10河北省省直纪元房地产开发有限公司不再纳入转让

11临沂广金置业有限公司不再纳入转让

12珠海市碧弘碧桂园房地产开发有限公司不再纳入转让

13湖南新滨湖房地产开发有限公司不再纳入转让

14长沙宝西瑞思管理咨询有限公司不再纳入转让

15汕尾市睿驰咨询服务有限公司不再纳入转让

16长沙保湖瑞思管理咨询有限公司不再纳入转让

17成都锐驰企业管理有限公司不再纳入转让

18沈阳瑞赐雅骏企业管理有限公司不再纳入转让

19温州升聚投资管理有限公司不再纳入转让

20台州富高置业有限公司不再纳入转让

21珠海和筑房地产开发有限公司不再纳入转让

22重庆睿炽企业管理有限公司不再纳入转让

23重庆晖创物业服务有限公司不再纳入转让

24佛山南海保祁置业有限公司不再纳入转让

2023年度新设立的子公司

1肥西县国信置业发展有限责任公司新纳入新设

2合肥和朗房地产开发有限公司新纳入新设

3芜湖保颂房地产开发有限公司新纳入新设

4石家庄保旻房地产开发有限公司新纳入新设

5温州保瑞置业有限公司新纳入新设

6北京保景和筑置业有限公司新纳入新设

7北京保顺善筑置业有限公司新纳入新设

8北京朝实和煦置业有限公司新纳入新设

9北京朝新和筑置业有限公司新纳入新设

10佛山保寓管理有限公司新纳入新设

11广州市和寓公寓管理有限公司新纳入新设

12湖南保旭公寓管理有限公司新纳入新设

13石家庄保润爱家房地产经纪有限公司新纳入新设

14南昌保晨置业有限公司新纳入新设

15南昌保鼎置业有限公司新纳入新设

16三亚保晟实业发展有限公司新纳入新设

17三亚保鸿实业发展有限公司新纳入新设

58保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

18三亚保岭投资发展有限公司新纳入新设

19三亚保荣投资发展有限公司新纳入新设

20成都市保椿置业有限公司新纳入新设

21成都市保泉创展置业有限公司新纳入新设

22成都市保新成天置业有限公司新纳入新设

23长春和雅房地产开发有限公司新纳入新设

24晋城利景房地产开发有限公司新纳入新设

25临汾利兴房地产开发有限公司新纳入新设

26厦门利椿房地产开发有限公司新纳入新设

27佛山南海桂城保和著地产发展有限公司新纳入新设

28佛山南海桂城保璞悦地产发展有限公司新纳入新设

29佛山市禅城区保艾砬坊企业管理有限公司新纳入新设

佛山市南海区大沥镇利创天瓒地产发展有

30新纳入新设

限公司

31徐州天晟和置业有限公司新纳入新设

32南京盛合房地产开发有限公司新纳入新设

33南京盛文房地产开发有限公司新纳入新设

34南京盛昕房地产开发有限公司新纳入新设

35广东和臻商贸发展有限公司新纳入新设

36佛山保城企业管理有限公司新纳入新设

37苏州保暄房地产开发有限公司新纳入新设

38东莞市保益恒实业投资有限公司新纳入新设

39东莞市保寓企业管理有限公司新纳入新设

40东莞市和锦实业投资有限公司新纳入新设

41保创（河南）城市运营服务有限公司新纳入新设

42保利（山西）物业服务有限公司新纳入新设

43保连（瓦房店）市容环境服务有限公司新纳入新设

44达茂旗保卫利铭环境服务有限公司新纳入新设

45佛山市保顺物业服务有限公司新纳入新设

46甘肃保利物业服务有限公司新纳入新设

47广州南沙保物物业管理有限公司新纳入新设

48河南保利物业服务有限公司新纳入新设

49吉林恒富保利物业服务有限公司新纳入新设

59保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

50江苏保川环境服务有限公司新纳入新设

51邱县保物物业服务有限公司新纳入新设

52山西保晋物业服务有限公司新纳入新设

53新疆保利物业服务有限公司新纳入新设

54福州中瀚置业有限公司新纳入新设

55晋江中埭房地产开发有限公司新纳入新设

56莆田中荔投资有限公司新纳入新设

57泉州隆泽房地产开发有限公司新纳入新设

58泉州星泽房地产开发有限公司新纳入新设

59河北利大建设工程有限公司新纳入新设

60广州和悦置业有限公司新纳入新设

61广州穗皇置业有限公司新纳入新设

62广州穗兰置业有限公司新纳入新设

63广州穗联置业有限公司新纳入新设

64广州穗遥置业有限公司新纳入新设

65广州顺盈商业运营管理有限公司新纳入新设

66昆山保瑞房地产开发有限公司新纳入新设

67石家庄保颂房地产开发有限公司新纳入新设

68石家庄保之信房地产开发有限公司新纳入新设

69湖南保洋置业有限责任公司新纳入新设

70湖南利湘置业有限公司新纳入新设

71长沙湘保中悦咨询有限公司新纳入新设

72济南保成房地产开发有限公司新纳入新设

73西安中嘉珺荟置业有限公司新纳入新设

74西安中嘉天荟置业有限公司新纳入新设

75西安中瑄房地产开发有限公司新纳入新设

76上海保镡置业有限公司新纳入新设

77上海保铧置业有限公司新纳入新设

78上海保劭置业有限公司新纳入新设

79上海保邺置业有限公司新纳入新设

80上海保玥房地产有限公司新纳入新设

81苏州保鼎房地产开发有限公司新纳入新设

82杭州保澄置业有限公司新纳入新设

60保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

83杭州保冠置业有限公司新纳入新设

84杭州保尊置业有限公司新纳入新设

85宁波保瑞置业有限公司新纳入新设

86宁波保盛置业有限公司新纳入新设

87浙江鲲海酒店管理有限公司新纳入新设

2023年度清算的子公司

1北京保利首开兴泰置业有限公司不再纳入清算

2北京保和筑美公寓管理有限公司不再纳入清算

3沈阳万怡房产置业有限公司不再纳入清算

4成都香投新时代房地产开发有限公司不再纳入清算

5林芝西兴实业有限公司不再纳入清算

6天津盛鑫隆茂投资发展有限公司不再纳入清算

7青岛广驰锐置业有限公司不再纳入清算

8青岛聚信产业园投资运营有限公司不再纳入清算

9广州保利荔城房地产开发有限公司不再纳入清算

10佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司不再纳入清算

11保利若比邻（广州）科技有限公司不再纳入清算

12佛山比邻商业运营管理有限公司不再纳入清算

13广州比邻商业运营有限公司不再纳入清算

14武汉比邻商业运营有限公司不再纳入清算

15保利（珠海）房地产开发有限公司不再纳入清算

16湖南省星创城市运营管理有限公司不再纳入清算

17金华德信置业有限公司不再纳入清算

18吉林富利建筑安装有限公司不再纳入清算

19珠海富利建筑安装工程有限公司不再纳入清算

20珠海保利天悦投资控股有限公司不再纳入清算

21和创爱奇（广州）运营管理有限公司不再纳入清算

Poly (Australia) Investment Holding Service

22不再纳入清算

Pty Ltd

Poly (Australia) Investment Holding Service

23 Pty Ltd ATF Poly（Australia）Commercial 不再纳入清算

Holdings Trust

Poly (Australia) Investment Holding Service

24 Pty Ltd ATF Poly (Australia) Investment 不再纳入清算

Holdings Trust

Poly (Australia) Investment Holding Service

25不再纳入清算

Pty Ltd ATF Poly (Australia) Office Fund

61保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

No.3 Trust

26 Poly Global Investment Limited 不再纳入清算

27西安欣荣佳房地产开发有限公司不再纳入清算

28上海鼎骏商务信息咨询有限公司不再纳入清算

29张家港鼎瀚房地产有限公司不再纳入清算

30张家港建鑫房地产有限公司不再纳入清算

31长春保利恒信房地产开发有限公司不再纳入清算

32淳安华锦丝绸纺织有限公司不再纳入清算

33浙江锐驰投资管理有限公司不再纳入清算

2023年度收购的子公司

1北京海盈房地产开发有限公司新纳入收购

2北京未来科技城保昌置业有限公司新纳入收购

3抚州华章文化发展有限公司新纳入收购

4成都高投新川置业有限公司新纳入收购

5成都市汇保实业有限公司新纳入收购

6重庆葆悦房地产开发有限公司新纳入收购

7济宁玖利源置业有限公司新纳入收购

8青岛广郡投资有限公司新纳入收购

9青岛广贤投资有限公司新纳入收购

10青岛利和置业有限公司新纳入收购

11烟台广茂置业有限公司新纳入收购

12佛山浩鹏置业有限公司新纳入收购

13中山祥盛房地产开发有限公司新纳入收购

14福州中隆泰实业有限公司新纳入收购

15南京保禹置业有限公司新纳入收购

16太仓颐泽居置业有限公司新纳入收购

17上海广沅置业有限公司新纳入收购

18昆明庭华房地产有限公司新纳入收购

19绍兴保泽置业有限公司新纳入收购

（三）2024年合并财务报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因

2024年度发生的非同一控制下企业合并

62保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

1保利地产投资顾问有限公司新纳入取得控制权

2024年度发生的处置子公司

1北京利通房地产开发有限公司不再纳入转让

2慈溪保骏企业管理有限公司不再纳入转让

3长春中金华泰房地产开发有限公司不再纳入转让

4长沙湘保中悦咨询有限公司不再纳入转让

5广州穗信置业有限公司不再纳入转让

6南京东之合房地产开发有限公司不再纳入转让

2024年度新设立的子公司

1成都市保源泰和房地产开发有限公司新纳入新设

2长春和寓公寓管理有限公司新纳入新设

3广州奥港置业有限公司新纳入新设

4佛山三水利兴琅悦地产发展有限公司新纳入新设

5上海保硕置业有限公司新纳入新设

6上海保昱置业有限公司新纳入新设

7上海锦兆利置业有限公司新纳入新设

8西安中珺盛置业有限公司新纳入新设

9西安中耀盛置业有限公司新纳入新设

10东莞市和寓企业管理有限公司新纳入新设

11郑州利盛置业有限公司新纳入新设

12山西保珺房地产开发有限公司新纳入新设

13太原保营投资有限公司新纳入新设

14广州保鸿置业有限公司新纳入新设

15广州穗原企业管理有限公司新纳入新设

16广州市新谭企业管理有限公司新纳入新设

17青岛青铁广驰置业有限公司新纳入新设

18深圳龙华保民城市运营服务有限公司新纳入新设

19宁波保甬物业管理有限公司新纳入新设

20山西保阳物业服务有限公司新纳入新设

21北京建保丰筑置业有限公司新纳入新设

22广州白云商保物业管理有限公司新纳入新设

23广州穗怡企业管理有限公司新纳入新设

2024年度清算的子公司

63保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

1宣城荣保房地产开发有限公司不再纳入清算注销

2莆田泽顺置业有限公司不再纳入清算注销

3成都保锦置业有限公司不再纳入清算注销

4安徽保利爱家置业有限公司不再纳入清算注销

5广州和悦置业有限公司不再纳入清算注销

6佛山保利弘盛房地产开发有限公司不再纳入清算注销

7陕西保利民东房地产开发有限公司不再纳入清算注销

8杭州保利建锦房地产开发有限公司不再纳入清算注销

9太原保利凰泰房地产开发有限公司不再纳入清算注销

10临汾利兴房地产开发有限公司不再纳入清算注销

11晋城利景房地产开发有限公司不再纳入清算注销

12南京瑞赐置业投资有限公司不再纳入清算注销

13东莞市保腾房地产开发有限公司不再纳入清算注销

14天津保利荣昌房地产开发有限公司不再纳入清算注销

15青岛保利广翔置业有限公司不再纳入清算注销

16新疆保利晖创城市服务有限公司不再纳入清算注销

17山东城投保利晖创城市服务有限公司不再纳入清算注销

18保利（怀化）城市运营管理有限公司不再纳入清算注销

19岳阳惠华保创城市服务有限公司不再纳入清算注销

20吉安市保利金物业服务有限公司不再纳入清算注销

21长春市瑞驰实业有限公司不再纳入清算注销

22常州保通建筑工程咨询有限公司不再纳入清算注销

23常州煦通建筑工程咨询有限公司不再纳入清算注销

24常州旭通建筑工程咨询有限公司不再纳入清算注销

25大连保利金香槟房地产开发有限公司不再纳入清算注销

26兰州天健房地产开发有限公司不再纳入清算注销

27重庆葆珺企业管理有限公司不再纳入清算注销

28郑州恒天兴华房地产有限公司不再纳入清算注销

29 Poly(CA)DevelopmentManagementLLC 不再纳入清算注销

30 Poly(QLD)DevelopmentPtyLtd 不再纳入清算注销

31 Poly(Victoria)DevelopmentPtyLtd 不再纳入清算注销

32保利（阳江）房地产开发有限公司不再纳入清算注销

33西安中嘉珺荟置业有限公司不再纳入清算注销

64保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

34郑州腾利房地产开发有限公司不再纳入清算注销

35南昌瑞达置业有限公司不再纳入清算注销

2024年度收购的子公司

1徐州和瑞置业有限公司新纳入收购

2北京保利通房地产开发有限公司新纳入收购

3长沙湘保茉莉咨询有限公司新纳入收购

4长沙湘保中环咨询有限公司新纳入收购

5佛山市正高房地产开发有限公司新纳入收购

（四）2025年1-9月合并财务报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因

2025年1-9月发生的非同一控制下企业合并

1上海建盛物业服务有限责任公司新纳入收购

2025年1-9月发生的处置子公司

1武汉市五月花地产有限公司不再纳入转让

2上海保爱养老服务有限公司不再纳入转让

3肇庆鑫荣房地产有限公司不再纳入转让

4青岛广升置业有限公司不再纳入转让

2025年1-9月新设立的子公司

1泉州中澄房地产开发有限公司新纳入新设

2北京朝新善筑置业有限公司新纳入新设

3西安中宝瑞置业有限公司新纳入新设

4江门保瑞租赁管理有限公司新纳入新设

5东莞市利璟住房租赁有限公司新纳入新设

6上海保栩房地产有限公司新纳入新设

7天津市雯华房地产开发有限公司新纳入新设

8石家庄珺翊房地产开发有限公司新纳入新设

9佛山市南海保商华南经营管理有限公司新纳入新设

10佛山保融住房租赁有限公司新纳入新设

11清远市清城区天汇项目地产发展有限公司新纳入新设

清远市清城区天汇项目商业地产管理有限

12新纳入新设

公司

13广州市穗腾住房租赁发展投资有限公司新纳入新设

65保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

序号公司名称变动情况变动原因

14广东和翎建筑科技有限公司新纳入新设

15保晟企业管理（南京）有限公司新纳入新设

16合肥和欣房地产租赁有限公司新纳入新设

17青岛青铁广誉置业有限公司新纳入新设

18湖南保瑞咨询管理有限公司新纳入新设

19江西和寓公寓管理有限公司新纳入新设

20浙江保民利安防科技有限公司新纳入新设

21广州保翔物业发展有限公司新纳入新设

2025年1-9月清算的子公司

1珠海市和熹养老服务有限公司不再纳入清算注销

2佛山市中医院老年病医院有限公司不再纳入清算注销

3佛山市中医院康复护理医院有限公司不再纳入清算注销

4上海保利建衡房地产有限公司不再纳入清算注销

5郑州利盛置业有限公司不再纳入清算注销

6郴州市乾嘉盛房地产有限公司不再纳入清算注销

7湖南保利同元物业管理有限公司不再纳入清算注销

8陕西荣锦房地产开发有限公司不再纳入清算注销

9上海保利建璀房地产有限公司不再纳入清算注销

10常州常通建筑工程咨询有限公司不再纳入清算注销

2025年1-9月收购的子公司

1昆明惠瑞置业有限公司新纳入收购

2 Action Dragon Holdings Limited 新纳入收购

3广州兴泰企业管理有限公司新纳入收购

4莆田市兰舫园林有限公司新纳入收购

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）公司最近三年及一期资产收益情况公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——

66保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）要求计算的净

资产收益率和每股收益如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

扣除非基本每股收益（元/股）0.160.421.011.53经常损

益前稀释每股收益（元/股）0.160.421.011.53扣除非经常损益前加权平均净资产

0.982.536.139.16

收益率（%）

扣除非基本每股收益（元/股）0.150.360.981.50经常损

益后稀释每股收益（元/股）0.150.360.981.50扣除非经常损益后加权平均净资产

0.882.165.998.97

收益率（%）

（二）其他主要财务指标

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率（倍）1.671.621.561.54

速动比率（倍）0.550.510.490.50资产负债率（合

73.27%74.34%76.55%78.11%

并）资产负债率（母

84.32%85.35%84.28%85.84%

公司）剔除预收款后的

63.29%64.70%67.14%68.47%

资产负债率每股净资产（元/

16.1116.0816.1615.64

股）应收账款周转率

27.0867.0583.7973.93（次/年）存货周转率（次/

0.190.320.330.26年）

注：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）/（总资产-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）；

（5）每股净资产=（归属于母公司股东权益-其他权益工具）/报告期末总股本；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；

（8）应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。

67保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

四、公司财务状况分析

（一）资产分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金12264627.249.53%13416747.6010.05%14798217.1910.30%17653707.9212.00%

交易性金融资产65258.140.05%51558.140.04%40927.480.03%14955.020.01%

衍生金融资产------18299.000.01%

应收票据217.440.00%2174.540.00%46.440.00%1069.550.00%

应收账款709853.290.55%493234.070.37%382137.650.27%404362.960.27%

预付款项2282596.401.77%2409448.721.80%2163519.761.51%2255637.311.53%

其他应收款14175176.0411.01%14314136.7710.72%15038804.5310.47%15742568.0310.70%

存货74620951.1157.96%79855941.9259.81%86950846.4260.51%87789319.3359.67%

合同资产20356.460.02%24679.160.02%22956.220.02%27337.960.02%

其他流动资产6811430.515.29%6138924.724.60%7456417.045.19%6132804.544.17%

流动资产合计110950466.6486.18%116706845.6487.41%126853872.7288.28%130040061.6388.38%

非流动资产：

发放贷款和垫款------118504.790.08%

债权投资202903.050.16%199354.340.15%----

长期股权投资10347360.118.04%10128772.867.59%10429649.577.26%10624964.167.22%

其他权益工具投资33168.940.03%33168.940.02%33168.940.02%33181.940.02%

其他非流动金融资产26618.550.02%28140.650.02%110294.410.08%176873.630.12%

投资性房地产4317786.373.35%3565112.812.67%3263534.062.27%3078487.842.09%

固定资产549486.030.43%558597.610.42%836236.490.58%1014675.610.69%

在建工程60541.280.05%60258.340.05%59023.460.04%57106.370.04%

使用权资产361179.300.28%389700.810.29%404651.160.28%523381.000.36%

无形资产32463.950.03%34610.340.03%37348.230.03%37096.760.03%

商誉6689.090.01%6591.990.00%6591.990.00%6682.410.00%

长期待摊费用23359.800.02%23739.410.02%28441.850.02%36967.380.03%

递延所得税资产1826434.201.42%1775068.581.33%1627386.501.13%1386416.930.94%

68保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

其他非流动资产817.630.00%839.260.00%979.660.00%896.950.00%

非流动资产合计17788808.3013.82%16803955.9212.59%16837306.3111.72%17095235.7611.62%

资产总计128739274.93100.00%133510801.56100.00%143691179.03100.00%147135297.39100.00%

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产总额分别为147135297.39万元、143691179.03万元、133510801.56万元及

128739274.93万元，整体呈下降趋势。

从整体资产结构来看，公司流动资产占比较高。截至2022年末、2023年末、

2024年末及2025年9月末，公司流动资产分别为130040061.63万元、

126853872.72万元、116706845.64万元及110950466.64万元，流动资产占总

资产比例分别为88.38%、88.28%、87.41%及86.18%，总体保持稳定。流动资产主要由存货、货币资金、其他应收款等科目构成，符合房地产行业的业务特点。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司非流动资产总额分别为17095235.76万元、16837306.31万元、16803955.92万元及

17788808.30万元，非流动资产总额占总资产比例分别为11.62%、11.72%、

12.59%及13.82%，总体保持稳定。

（二）负债分析

最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款517025.670.55%482731.910.49%521322.350.47%119733.820.10%

交易性金融负债384.580.00%384.580.00%223.340.00%-0.00%

应付票据----29539.960.03%65655.490.06%

应付账款12453538.1213.20%14583763.3914.69%17343851.5215.77%16204736.2514.10%

预收款项99590.700.11%90328.830.09%81686.230.07%89383.330.08%

合同负债32256885.9434.20%33448205.3833.70%37721500.8634.30%41201928.7835.85%

69保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

应付职工薪酬60071.580.06%57988.920.06%76401.810.07%70249.190.06%

应交税费1218953.641.29%1357520.211.37%2364453.712.15%1299205.811.13%

其他应付款10418580.7611.05%11311368.7911.40%13049444.1511.86%13523515.3911.77%一年内到期的非流

6946714.887.36%7978339.028.04%6852673.836.23%7994729.206.96%

动负债

其他流动负债2622665.602.78%2949234.102.97%3332031.783.03%3658905.973.18%

流动负债合计66594411.4670.60%72259865.1272.80%81373129.5473.98%84228043.2273.29%

非流动负债：

长期借款21111572.4222.38%20813232.9820.97%23525141.2121.39%24248245.9021.10%

应付债券6066270.776.43%5607291.025.65%4526495.224.12%5771629.935.02%

租赁负债384240.720.41%398746.390.40%386787.480.35%507979.540.44%

长期应付款13337.650.01%20004.320.02%----

长期应付职工薪酬2220.410.00%2346.330.00%2192.450.00%2498.630.00%

递延收益5956.520.01%6630.630.01%6155.900.01%5807.450.01%

递延所得税负债144138.090.15%149702.050.15%168612.800.15%156181.520.14%

非流动负债合计27727736.5929.40%26997953.7227.20%28615385.0726.02%30692342.9826.71%

负债合计94322148.06100.00%99257818.84100.00%109988514.61100.00%114920386.19100.00%

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司的负债总额分别为114920386.19万元、109988514.61万元、99257818.84万元及

94322148.06万元。总体而言，公司负债规模呈现下降趋势。

从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末公司流动负债分别为84228043.22万元、

81373129.54万元、72259865.12万元及66594411.46万元，占总负债比重分

别为73.29%、73.98%、72.80%及70.60%。

（三）偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期末偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日资产负债率（合73.27%74.34%76.55%78.11%

70保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

并）剔除预收款后的

63.29%64.70%67.14%68.47%

资产负债率

注1：资产负债率=总负债/总资产；

注2：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）/（总资产-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）；

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为78.11%、76.55%、74.34%和73.27%，总体呈现出下降的趋势。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为68.47%、67.14%、64.70%和63.29%，总体呈现出下降的趋势。

（2）流动比率和速动比率项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率（倍）1.671.621.561.54

速动比率（倍）0.550.510.490.50

注：1.流动比率＝流动资产/流动负债；

2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司流动比率分别为1.54、1.56、1.62和1.67，速动比率分别为0.50、0.49、0.51和0.55。报告期内，公司流动比率和速动比率整体保持稳定，公司流动比率保持在较高水平，表现出公司具有较好的短期偿债能力。

（3）主要资产周转指标

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）27.0867.0583.7973.93

存货周转率（次）0.190.320.330.26

注：1.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

2.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

3.应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司应收账款周转率分

别为73.93、83.79、67.05和27.08。2024年度公司应收账款周转率下降主要是由于应收物业管理费规模增加，应收账款规模上升所致。报告期内，公司应收账款

71保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

期末净额分别占资产总额的比重分别为0.27%、0.27%、0.37%和0.55%，规模占比较小，对公司影响相对有限。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司存货周转率分别为

0.26、0.33、0.32和0.19，公司存货周转率总体保持平稳。

（四）公司盈利能力分析

公司最近三年及一期营业收入及利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入17372167.8731166631.9934682813.2928101669.82

营业成本15049822.6826825981.6729130801.9821922800.79

营业利润969817.431514109.752431801.863469322.81

利润总额984875.101558095.642462613.093530060.29

净利润651540.30973788.811789922.062698744.96

其中：归属于母公司

192857.79500118.331206715.681832016.19

所有者的净利润

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司营业收入分别为

28101669.82万元、34682813.29万元、31166631.99万元及17372167.87万元，公司净利润分别为2698744.96万元、1789922.06万元、973788.81万元及

651540.30万元。最近三年一期，公司净利润出现一定下降，主要原因是：2023年，公司受低利润项目结转占比提升影响，毛利率水平、投资收益规模下降，同时公司根据谨慎性原则结合项目情况对存货、长期股权投资科目计提减值，导致净利润有所下滑；2024年及2025年1-9月，主要受到行业和市场波动影响，公司结转前期房地产项目规模下降导致营业收入有所下滑，同时受结转项目毛利率下滑、投资收益规模下降的影响，公司净利润同比下滑。

公司作为优质的房地产头部央企，持续深耕核心区域，2025年前三季度公司新增计算容积率建筑面积290万平方米，总获取成本603亿元，均位于38个核心城市，51%投资金额位于北上广一线城市的核心区域核心板块；销售实现量减价升，2025年前三季度实现销售均价19965元/平方米，同比增长11.49%。

同时，公司通过调整精简组织机构推动组织改革，全面挖潜实现降本控费，上线

72保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

AIGC 设计采购平台，显著改善快建项目的首开效率、竣备交付周期，实现运营管理创新。总体上公司推进资源结构持续优化，加强管理改革，全面提质增效，推动组织能力与经营效益提升，盈利能力扎实稳健。

73保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条公司利润分配政策及相关规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在

公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东会审议决定，公司可进行中期利润分配。公司现金股利政策目标为固定股利支付率/低正常股利加额外股利。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展

的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社

会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公

74保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券预案

司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（五）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金

分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，应当在利润分配相关公告中说明原因，以及留存未分配利润的预计用途及收益情况、为中小股东参与现金分红决策提供便利情况以及为增强投资者回报水平拟采取的措施。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润

分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司最近一年审计报告为非无保留意见或者与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见、公司当年度经营性现金流量净额为负数、公司未来十

二个月内存在重大投资或现金支出计划的，或者存在公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。”二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司2022年度利润分配方案和实施情况2023年3月29日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议并通过《关于

2022年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数

分配2022年度利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。

该利润分配预案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

2023年6月5日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益

分派股权登记日为2023年6月8日，除权（息）日为2023年6月9日，以方案实施前的公司总股本11970443418股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利5386699538.10元。该利润分配方案已实施完毕。

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2、公司2023年度利润分配方案和实施情况2024年4月20日，公司召开第七届董事会第五次会议审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配2023年度利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。该利润分配预案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

2024年7月24日，公司发布《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益

分派股权登记日为2024年7月29日，除权（息）日为2024年7月30日，以方案实施前的公司总股本11970443418股为基数，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户中已回购的 A 股股份合计 105031578 股，本次实际参与分配的 A 股股份数为11865411840股，每股派发现金红利0.41元（含税），共计派发现金红利4864818854.40元。该利润分配方案已实施完毕。

3、公司2024年度利润分配方案和实施情况2025年6月13日，公司召开2025年第7次临时董事会审议并通过《关于

2024年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减

公司回购专用证券账户的股数为基数分配2024年度利润。公司拟向全体股东每

10股派发现金红利1.70元（含税）。该利润分配预案已经公司2025年第三次临

时股东大会审议通过。

2025年8月14日，公司发布《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益

分派股权登记日为2025年8月19日，除权（息）日为2025年8月20日，以方案实施前的公司总股本11970443418股为基数，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户中已回购的 A 股股份合计 105031578 股，本次实际参与分配的 A 股股份数为11865411840股，每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利2017120012.80元。该利润分配方案已实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金分红情况如下：

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分红年度合并报表中归占合并报表中归属

年份含税现金分红（元）属于上市公司股东的净于上市公司股东的利润（元）净利润的比例

20225386699538.1018320161893.6529.40%

20235117062551.9012067156751.8742.40%

20242765717664.065001183340.2455.30%

项目金额/占比

最近三年累计现金分红合计（元）13269479754.06最近三年合并报表中归属于上市公司股

11796167328.59

东的年均净利润（元）最近三年累计现金分红金额占最近三年

合并报表中归属于上市公司股东的年均112.49%净利润的比例

注：根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度、2024年度分别通过集中竞价交易方式回购公司股份252243697.50元、748597651.26元（不含交易费用），视同现金分红。

（三）公司近三年未分配利润使用情况

公司所属行业属于资本密集型行业，公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的未分配利润主要用于日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。

三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）

公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资

环境等因素基础上，公司制订了2025-2027年股东回报规划（以下简称“本规划”）。

具体内容如下：

（一）制订本规划考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环

境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投

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资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2025-2027）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其

他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司2025年至2027年每年现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例均不低于40%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会

资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司积极接受股东、独立董事对公司利润分配的建议和监督。

4、公司股价持续低于每股净资产时，公司将促使控股股东、实际控制人通

过二级市场增持、公司回购股份等措施，积极稳定公司股价。

（四）股东回报规划的决策机制

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1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回

报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东会审议。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规划与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

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