关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

上海证券交易所：

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2024年10月25日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕245号），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体（加粗）

对问题的回答宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

如无特别说明，本回复报告中的简称与《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之保荐人尽职调查报告》保持一致。

7-1-1关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

目录

1.关于本次募投项目............................................3

2.关于融资规模与效益测算........................................28

3.关于资产情况.............................................50

4.关于财务性投资............................................80

5.关于其他..............................................109

7-1-2关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

1.关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“上海保利海上瑧悦”“北京保利颐璟和煦”“太原保利璞悦项目”等15个在建房地产开发项目和补充流动资金；本次募投项目均为普通住宅项目；2）“北京保利天汇项目”和“太原保利璞悦项目”2个项目的开发主体分别为公司控股子公司北京朝新和筑置业有限公司和太原利晋房地产开发

有限公司，其余项目均由发行人全资子公司实施。

请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述15个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资

金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；（3）结合相关项目预售资金

运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形；（4）本次募投项目是否存在交

付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（5）北京朝新和筑

置业有限公司和太原利晋房地产开发有限公司的主营业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、本次募集资金投向前述15个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

（一）本次募集资金投向前述15个房地产项目的主要考虑

本次发行募集资金投向15个房地产开发项目的确定原则主要包括：

7-1-3关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

（1）发行人全资持股或控股且持股比例较高的房地产开发项目；

（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满足“保交楼”的基本条件；

（3）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；

（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。

对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；

2）预计收益良好的项目；3）全资持股或持股比例较高的项目；4）项目所处城市的房

地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。发行人对筛选后的清单，根据各项目剩余资本性投资需求选取了位于北京、上海、佛山等地的15个募投项目。

（二）该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间

公司本次发行募集资金投向的15个房地产开发项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户。上述项目均已于2024年4月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。具体情况如下：

1、项目类型及销售对象

本次发行募集资金投向的15个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小区容积

率1.0以上（含本数）、平均单套建筑面积144平方米以下（含本数）、实际平均成交

价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍等条件。

对照上述标准，公司本次募集资金投向的15个房地产开发项目住宅小区情况如下：

（1）容积率区间1.25-4.20，平均容积率2.44，满足不低于1.0的要求；

（2）平均单套建筑面积区间84-143平方米，平均122.47平方米，满足不超过144平方米要求；

（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍，满足相关要求。

7-1-4关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

公司本次募集资金投向的15个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型客户的

住宅项目，项目容积率、平均单套面积、平均销售价格、周边竞品情况以及项目类型的具体情况如下：

7-1-5关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

平均单套全盘平均预序号项目名称容积率周边竞品周边竞品平均销售价格1类型面积计销售单价

1 上海保利海上瑧悦 108.64m2 2.60 63000 元/m2 中環置地中心、佳运瑞璟湾 约 65581 元/m2-66770 元/m2 住宅

2 北京保利颐璟和煦 137.37m2 1.60 36988 元/m2 和锦华宸、顺义臻珑府 约 37969 元/m2-39217 元/m2 住宅

3 佛山保利琅悦 119.95m2 2.99 25350 元/m2 五矿崇文金城、泰丰千玺湾 约 25422 元/m2-26889 元/m2 住宅

和润广场、融汇中央广场、龙湖云

4 长春保利和煦 118.30m2 2.20 11152 元/m2 约 11321 元/m2-13511 元/m2 住宅

峰原著

5 北京保利天汇 121.31m2 2.31 82100 元/m2 德贤御府、京投发展北熙区 约 76640 元/m2-79635 元/m2 住宅

6 天津保利西棠和煦二期 106.75m2 1.25 19560 元/m2 花语天宸、锦绣大家、融创云潮府 约 19603 元/m2-21119 元/m2 住宅

中国铁建花语江南、招商雍润府、

7 合肥保利海上瑧悦 138.54m2 2.17 24792 元/m2 约 22539 元/m2-23874 元/m2 住宅

中交九宸

建发龙湖书香府、建发璞云、立丰

8 莆田保利瑧悦 126.19m2 3.06 16268 元/m2 约 13328 元/m2-19000 元/m2 住宅

公馆

交投电建国宾江山、国宾上林庭、

9 成都保利西堂和煦 131.18m2 2.00 22000 元/m2 约 20262 元/m2-22932 元/m2 住宅

华侨城熙成里

10 上海保利西郊和煦 106.59m2 1.50 49406 元/m2 兴云间、恒都云璟、嘉利椿廷 约 46299 元/m2-61396 元/m2 住宅

11 太原保利璞悦 117.70m2 4.20 10900 元/m2 太行悦泉苑 约 10800 元/m2-11000 元/m2 住宅

12 广州保利云境 83.61m2 3.00 34500 元/m2 星悦轩 约 32000 元/m2-36000 元/m2 住宅

13 佛山保利广佛湾堂悦 143.40m2 2.80 25494 元/m2 啟骏琅逸轩、珠水豪庭 约 23777 元/m2-28115 元/m2 住宅

14 大连保利东港天珺 139.28m2 2.38 31160 元/m2 绿城海韵晓风、招商臻园二期 约 27321 元/m2-30886 元/m2 住宅

2 2 奥园誉湖湾、都湖国际、花都城投15 广州保利琅悦 138.28m 2.50 23554 元/m 约 21864 元/m2-30650 元/m2 住宅

湖山雅筑

注1：数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、贝壳、安居客、莆房网等平台。

7-1-6关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2、项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间

受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。

截至2024年9月30日，本次募集资金投向的15个房地产开发项目均已开工建设，平均开工面积进度约为90.49%，其中11个项目已100%开工，且全部项目均已开始预售。根据相关约定，本次募集资金投向的15个房地产开发项目均需要在2025-2026年间开始交付，涉及的总建筑面积为247.16万平方米。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。

截至2024年9月30日，15个房地产开发项目的开工、签约、预计交付情况如下：

累计开工面累计签约累计开工签约销售项目预计开序号项目名称开工时间积销售金额面积比例比例1始交付时间（平方米）（万元）

1上海保利海上瑧悦2023年7月210017100%48392758%2026年6月

2北京保利颐璟和煦2024年3月147780100%11207430%2026年9月

2025年10

3佛山保利琅悦2023年8月13354243%13487425%

月

4长春保利和煦2024年3月15246963%7952034%2026年7月

2025年11

5北京保利天汇2023年9月149664100%67311383%2月天津保利西棠和煦

62024年4月13091969%4927920%2026年5月

二期

7合肥保利海上瑧悦2024年5月145322100%10033443%2026年5月

8莆田保利瑧悦2024年1月19090582%8498430%2026年9月

9成都保利西堂和煦2024年1月125007100%8152343%2026年6月

7-1-7关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

累计开工面累计签约累计开工签约销售项目预计开序号项目名称开工时间积销售金额面积比例比例1始交付时间（平方米）（万元）

10上海保利西郊和煦2024年1月99207100%14119648%2026年8月

11太原保利璞悦2023年9月244058100%13169959%2026年6月

12广州保利云境2023年11月113565100%15670563%2026年8月

佛山保利广佛湾堂

132023年8月105306100%11498864%2025年6月

悦

14大连保利东港天珺2023年10月76160100%8673644%2026年6月

15广州保利琅悦2024年1月79982100%3923934%2026年7月

注1：签约销售比例=累计签约销售面积/总可售容积率面积。

注2：北京保利天汇项目签约销售比例较高，但该项目按揭贷款需在主体结构封顶后放款。

截至2024年9月30日，北京保利天汇预售资金377420万元，预售回笼金额占总销售额的比例为44.28%，预售资金余额39864万元。

（三）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚

户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

1、请说明是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

从“保交楼”角度来看，本次发行募集资金投向的15个房地产开发项目均已取得预售证并开始销售，具体预计开始交付时间及取得预售证情况如下：

预计开始交序号项目名称取得预售证情况付时间

宝山房管（2023）预字0000298号、

宝山房管（2023）预字0000393号、

1上海保利海上瑧悦2026年6月

宝山房管（2024）预字0000074号、

宝山房管（2024）预字0000195号

2北京保利颐璟和煦2026年9月京房售证字（2024）36号

南房预字第2024000902号、

南房预字第2024001802号、

3佛山保利琅悦2025年10月

南房预字第2024001102号、南房预字第2024001002号

长房售证（2024）第031号、

长房售证（2024）第032号、

长房售证（2024）第061号、

4长春保利和煦2026年7月

长房售证（2024）第091号、

长房售证（2024）第102号、

长房售证（2024）第118号

京房售证字（2023）108号、

5北京保利天汇2025年11月

京房售证字（2023）109号、

7-1-8关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

预计开始交序号项目名称取得预售证情况付时间

京房售证字（2024）3号、

京房售证字（2024）4号

津住建房售许字〔2024〕第0380-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0400-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0401-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0447-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0546-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0547-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0548-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0755-001号、天津保利西棠和煦

62026年5月津住建房售许字〔2024〕第0756-001号、二期

津住建房售许字〔2024〕第0856-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0859-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0954-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0955-001号、

津住建房售许字〔2024〕第1055-001号、

津住建房售许字〔2024〕第1056-001号、

津住建房售许字〔2024〕第1057-001号、

津住建房售许字〔2024〕第1060-001号

合房预售证第20240252号、

合房预售证第20240253号、

合房预售证第20240254号、

合房预售证第20240315号、

合房预售证第20240316号、

合房预售证第20240330号、

7合肥保利海上瑧悦2026年5月

合房预售证第20240415号、

合房预售证第20240416号、

合房预售证第20240457号、

合房预售证第20240481号、

合房预售证第20240494号、合房预售证第20240570号

（2024）莆房许字第7号、

（2024）莆房许字第8号、

（2024）莆房许字第9号、

（2024）莆房许字第14号、

（2024）莆房许字第16号、

8莆田保利瑧悦2026年9月

（2024）莆房许字第17号、

（2024）莆房许字第19号、

（2024）莆房许字第23号、

（2024）莆房许字第29号、

（2024）莆房许字第30号

蓉预售字第510106202472573号、

蓉预售字第510106202473215号、

蓉预售字第510106202473289号、

9成都保利西堂和煦2026年6月

蓉预售字第510106202474327号、

蓉预售字第510106202474365号、蓉预售字第510106202475317号

10上海保利西郊和煦2026年8月松江房管（2024）预字0000157号、

7-1-9关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

预计开始交序号项目名称取得预售证情况付时间

松江房管（2024）预字0000285号、

松江房管（2024）预字0000356号

（2023）并商房预售字第0195号、

（2023）并商房预售字第0208号、

（2023）并商房预售字第0232号、

（2024）并商房预售字第0045号、

11太原保利璞悦2026年6月（2024）并商房预售字第0046号、

（2024）并商房预售字第0092号、

（2024）并商房预售字第0093号、

（2024）并商房预售字第0192号、

（2024）并商房预售字第0213号

穗房预（网）字第20240046号、

穗房预（网）字第20240085号、

12广州保利云境2026年8月穗房预（网）字第20240131号、穗房预（网）字第20240149号、

穗房预（网）字第20240279号

南房预字第2023011402号、

南房预字第2023013202号、

佛山保利广佛湾堂南房预字第2024000602号、

132025年6月

悦南房预字第2024002902号、

南房预字第2024004602号、南房预字第2024007502号

大房预许字第20240010号、

大房预许字第20240014号、

大房预许字第20240015号、

大房预许字第20240016号、

14大连保利东港天珺2026年6月

大房预许字第20240017号、

大房预许字第20240018号、

大房预许字第20240019号、大房预许字第20240049号

穗房预（网）字第20240151号、

穗房预（网）字第20240152号、

15广州保利琅悦2026年7月穗房预（网）字第20240191号-1、穗房预（网）字第20240285号、

穗房预（网）字第20240321号

由上表可见，15个房地产开发项目的预计开始交付时间自2025年下半年开始，最晚至2026年。本次募投项目的平均开工比例已超过90%，平均销售比例不足50%，开工进度远高于销售进度，而1）房地产开发项目从客户支付定金、网签到支付尾款需要一定的时间周期，项目资金回流需要一定时间；2）按照各地商品房销售的现行规定，商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户，公司在使用预售监管资金时，需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，因此资金的调用需要一定的申请和审批周期；3）各项目销售的情况根据当地市

7-1-10关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

场需求、周边竞争情况、项目推盘策略等因素的变动影响存在一定的波动，项目销售回款速度通常存在一定不确定性。上述募投项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好地保障项目后续的建设安装等支出，进而实现“保交楼”。

从“保民生”角度来看，如前文分析，本次发行募集资金投向的15个房地产开发项目均为面向刚需型及改善型客户的住宅项目，募集资金的投入有利于更好地保障如期交付，增加区域住宅供给，满足区域住宅市场刚需型及改善型的需求，进而实现“保民生”。

综合以上分析，本次募集资金投向的15个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

2、是否属于经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设经核查，本次募集资金投向的15个房地产开发项目中2个项目包含部分经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设业务，具体如下：

是否属于经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置序号项目名称住房建设本项目将配建占规划总住宅建筑面积的5%（即

1上海保利海上瑧悦

7441.08平方米）以上的保障性住房本项目将配建占规划总住宅建筑面积的5%（即

2上海保利西郊和煦

3019.68平方米）以上的保障性住房

上述2个涉及保障性住房的房地产开发项目，均系根据土地出让合同的约定，由发行人配建保障性住房后按规定无偿移交给地方住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司不参与后续运营，不涉及对外出售的情况，具体情况如下：

（1）上海保利海上瑧悦发行人全资子公司上海保利建锦城市发展有限公司与上海市宝山区规划和自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定：“本合同项下出让宗地范围内配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建筑面积的5%以上，计7441.08平方米以上。受让人同意上述配建保障性住房按规定无偿移交给宝山区住房保障机构或公共租赁住房运营机构”。

7-1-11关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

上海保利海上瑧悦项目配建的保障性住房为单独楼栋，涉及的房地产工程建设支出可与商品住宅部分进行明确划分，能够单独计量与核算。保障性住房与商品住宅部分的建设安装工程费、配套设施建设费的投资金额具体如下：

单位：万元

其中：保障其中：商品本次发行董事募集资金投项目投资金额性住房住宅会后待投入入金额建设安装工程费与配套设施建设1501185288144830118861100000费

截至本回复报告出具日，上海保利海上瑧悦项目配建的保障性住房所在楼栋已完成主体结构封顶，后续建设需要的资金投入较小。项目商品住宅部分的建设安装工程费及配套设施建设费的待投入金额已超过募集资金拟投入金额，无需向配建的保障性住房投入募集资金。

（2）上海保利西郊和煦发行人全资子公司上海保利建锦城市发展有限公司与上海市松江区规划和自然资源局签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》约定：“本合同项下出让宗地范围内配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建筑面

积的5%以上，计3019.68平方米以上，配建保障性住房为公共租赁住房。受让人同意上述配建保障性住房按规定无偿移交给松江区住房保障机构或者公共租赁住房运营机构”。

上海保利西郊和煦项目配建的保障性住房为单独楼栋，涉及的房地产工程建设支出可与商品住宅部分进行明确划分，能够单独计量与核算。保障性住房与商品住宅部分的建设安装工程费、配套设施建设费的投资金额具体如下：

单位：万元本次发行董

其中：保障其中：商品募集资金投项目投资金额事会后待投性住房住宅入金额入建设安装工程费与配套设施建设617221595601275152140000费

截至本回复报告出具日，上海保利西郊和煦项目配建的保障性住房所在楼栋已完成主体结构封顶，后续建设需要的资金投入较小。项目商品住宅部分的建设安装工程费及配套设施建设费的待投入金额已超过募集资金拟投入金额，无需向配建的保障性住房投入募集资金。

7-1-12关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

发行人仅将本次募集资金用于商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的

项目建设安装工程费及配套设施建设费，不会投入上述募投项目中的保障性住房部分。

二、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募

集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目公司已制定了《保利发展控股集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公司章程》《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，申请人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）

等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。

根据《募集资金管理办法》第四条规定：“募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。”公司会严格执行上述《募集资金管理办法》，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，并做到专款专用。同时，公司将按照《募集资金管理办法》的要求以及制定的募投项目实施计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。发行人根据上述相关规定规范使用募集资金是切实可行的。

发行人本次拟募集资金95亿元，其中85亿元用于15个在建已预售的商品房住宅项目的建设安装工程费及配套设施建设费支出，10亿元用于补充流动资金的部分将优先用于发行人其他项目的房地产工程建设支出、开发前期费等支出，以及满足发行人日常经营的资金需求，不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。

7-1-13关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

三、结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形

（一）募投项目预售资金运行情况

截至2024年9月30日，发行人本次募投项目预售款收入、项目投入资金情况如下：

单位：万元序项目总工程总累计预售累计预售资预售资累计工程项目名称预售资金用途累计投入号投资投资资金金额金使用金额金余额项目投入支付工程款及其他上海保利海上

1720968154190295605178984116621费用、缴纳税金、55874843334

瑧悦置换前期投入支付工程款及其他北京保利颐璟

236785713032512835711042917928费用、缴纳税金、21759927107

和煦置换前期投入支付工程款及其他

3佛山保利琅悦49591315851695354882847070费用、缴纳税金、30954216219

置换前期投入支付工程款及其他

4长春保利和煦19789994148674873983227655费用、缴纳税金、926407346

置换前期投入支付工程款及其他

5北京保利天汇74861111093937742033755639864费用、缴纳税金、63419826353

置换前期投入支付工程款及其他天津保利西棠

62239419484943689339929697费用、缴纳税金、711253728

和煦二期置换前期投入支付工程款及其他合肥保利海上

721805182667458082779418014费用、缴纳税金、1258515038

瑧悦置换前期投入支付工程款及其他

8莆田保利瑧悦25869279382284971391414583费用、缴纳税金、17854312150

置换前期投入支付工程款及其他成都保利西堂

918468464053815236759213931费用、缴纳税金、1173113007

和煦置换前期投入支付工程款及其他上海保利西郊

10244147639891265289470031828费用、缴纳税金、1664335282

和煦置换前期投入支付工程款及其他

11太原保利璞悦1883461052941217596083160928费用、缴纳税金、8957214848

置换前期投入支付工程款及其他

12广州保利云境224553545381348349712437710费用、缴纳税金、1696402157

置换前期投入佛山保利广佛支付工程款及其他

131754665494710739699834756212417515702

湾堂悦费用、缴纳税金、

7-1-14关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

序项目总工程总累计预售累计预售资预售资累计工程项目名称预售资金用途累计投入号投资投资资金金额金使用金额金余额项目投入置换前期投入支付工程款及其他大连保利东港

1415860948611556042346932135费用、缴纳税金、10528413113

天珺置换前期投入支付工程款及其他

15广州保利琅悦11586048257403432870311640费用、缴纳税金、624461360

置换前期投入

注1：公司严格按照各地现行商品房预售资金相关规定，根据工程造价和建筑面积核定留存预售资金，并按项目工程建设进度提取工程款。同时，剩余预售资金可按规定向当地主管部门申请提取，用于项目建设其他费用，缴纳税金、置换项目前期投入。预售资金监管账户内的所有资金拨付均已取得主管部门或监管银行审核同意，不存在资金挪用等违法违规情形。

注2：部分项目累计工程投入较少，累计预售资金金额较高，主要原因为各地商品房预售条件不同，部分城市仅要求主体结构达到正负零，预售时点工程项目投入主要为基础工程，前期投入占比相对较低。

按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。

根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、资金使用申请记录、监管政

策等资料、募投项目公司出具的书面说明，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提交的申请所载用途使用，符合当地商品房预售资金监管的相关规定。

（二）募投项目不存在资金挪用等违法违规情形

根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募

投项目公司出具的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复报告

7-1-15关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复出具日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

四、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施

（一）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险

发行人作为头部房地产央企，经营稳健，且选择优质项目作为本次发行的募投项目。发行人已建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督办力度。报告期内，发行人分别实现品质交付20.5万套、25.9万套、29.1万套及7.3万套，2023年同比增长12%，积极践行央企的责任与担当。

项目建设层面，本次发行募集资金投向的15个房地产项目均已获得现阶段需要的立项、规划、施工、预售等证照且均已开工建设，土建工程及精装修工程均按照预定计划顺利推进，建设进度符合预期。

项目销售层面，本次发行募集资金投向的15个房地产项目主要集中于一、

二线城市，预售及预期销售情况良好，已形成持续的现金流入，为募投项目按时、按质交付提供了资金保障。

此外，保荐机构与发行人律师已对发行人就募投项目建设情况进行访谈；

对部分募投项目进行实地走访，访谈相关项目的销售人员并查看了项目的建设进度情况，项目施工情况正常，整体建设进度良好。

综上所述，本次发行募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。

（二）发行人的风险应对措施

发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：

1、坚持客户思维，以产品力保障交付力

发行人通过设计产品标准化，形成设计-材料-施工一体化的建造体系，并持续迭代建造体系与工艺标准。发行人严格把控工艺程序，结合精益建造管理要求，优化项目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力；编制《工程工艺与质量标准手册》企业级标准，并结合第三方评估体系进行检查，

7-1-16关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

确保工艺及质量标准执行落地。

2、强化工程管理，保障工程质量

发行人持续迭代建造体系，完善工艺标准，强化工程管控，保障施工质量。

编制了《工程工艺与质量标准手册》并持续迭代，2024年全面迭代了精装修工程工艺与质量标准，提高业主最为敏感的精装质量水平；明确了全过程管理标准动作，坚持“方案先行、样板引路、技术交底、工序验收、成品保护”的二十字方针，推广实施工地开放，有效实现工程质量管控。

3、加强过程查验，全流程交付品质管理

发行人严格落实内部质量审查，覆盖项目设计、施工、竣工交付等多个阶段，多专业条线对施工过程、完工品质进行联合巡查；提前1个月完成交付准备工作，并以“310”品质交付标准进行内部管控，即精装交付户均问题数少于

3条，归家动线质量问题少于10条，户内、公区0渗漏。发行人坚持采用国内

领先的第三方评估机构对全国所有项目进行评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建造过程，并每年迭代评估体系。此外，发行人设有应急预案与内控机制以及时应对突发状况，致力于为客户交付精益求精的高质量产品。

4、倾听客户需求，以服务保障品质交付

发行人通过实施客户满意度调研、设立客户服务全国呼叫中心热线持续倾

听客户需求及建议，为各业务条线提供管理优化建议，确保服务质量持续提升。

针对交付项目，交付前半年即开展客户视角风险排查及质量整改。发行人已连续12年委托第三方进行客户满意度调研，覆盖销售、签约、收房、入住全流程，从产品质量、设计理念、服务水平等多个维度出发了解客户需求。此外，公司建立重大投诉风险预警机制、投诉处理分级机制，确保客户诉求及时响应。

综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，同时发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的应对措施。

五、北京朝新和筑置业有限公司和太原利晋房地产开发有限公司的主营业

务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款

7-1-17关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

（一）北京朝新和筑置业有限公司和太原利晋房地产开发有限公司的主营

业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；

1、北京朝新和筑置业有限公司

（1）主营业务及经营情况

北京朝新和筑置业有限公司（以下简称“朝新和筑”）为发行人为实施北

京保利天汇项目而设立的公司，主营业务为北京保利天汇项目的开发经营。

由于北京保利天汇项目计划于2025年11月开始交付，相关收入与成本尚未结转，朝新和筑2023年度及2024年1-6月实现营业收入分别为0万元及0万元，实现净利润分别为-878.62万元及-2189.23万元。朝新和筑的整体经营情况正常，2023年度及2024年1-6月未实现营业收入且净利润为负，符合房地产开发企业分期开发、分步结转的经营特征。

（2）发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性

公司与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）在北京保利天汇

项目开展合作，中信信托为持有朝新和筑14%股权的其他股东。

根据公开披露信息，中信信托是中国中信金融控股有限公司下设的全资子公司，是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构。中信信托目前注册资本为112.76亿元，各项关键性指标连续14年排名行业前三，是中国综合实力领先的信托公司。

报告期内，公司与中信信托合作，引入股权融资，有利于分散投资风险，优化公司资产负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。因此，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

（3）合作模式及运行机制

在北京保利天汇项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效控制朝新和筑的日常经营。

2、太原利晋房地产开发有限公司

7-1-18关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

（1）主营业务及经营情况

太原利晋房地产开发有限公司（以下简称“太原利晋”）为发行人为实施

太原保利璞悦项目而设立的公司，主营业务为太原保利璞悦项目的开发经营。

由于太原保利璞悦项目计划于2026年6月开始交付，相关收入与成本尚未开始结转，太原利晋2023年度及2024年1-6月实现营业收入分别为0万元及0万元，实现净利润分别为-509.40万元及-510.41万元。太原利晋的整体经营情况正常，2023年度及2024年1-6月未实现营业收入且净利润为负，符合房地产开发企业分期开发、分步结转的经营特征。

（2）发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性

太原利晋为太原保利草坪房地产开发有限公司（以下简称“保利草坪”）

的全资子公司，山西卓梵达工程项目管理有限公司（以下简称“卓梵达工程”）为持有保利草坪40%股权的其他股东。

卓梵达工程为保利发展在山西的长期战略合作伙伴山西北方君威实业集团

有限公司（以下简称“君威集团”）的下属公司。根据公开披露信息，君威集团创始于1992年，是涉及汽车文化产业园、智慧仓储物流、房地产开发、资产投资管理、农贸大市集、康养服务、轮胎贸易、物业服务等多产业的大型民营集团。

君威集团在山西深耕多年，实力较强且具备一定的资源优势，在山西与发行人已合作开发超过二十个房地产开发项目，合作良好。因此，双方的合作是基于过往良好的合作基础，以及对房地产行业发展前景的相同判断，共同决策获取该项目，保利发展与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

（3）合作模式及运行机制

在太原保利璞悦项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效控制太原利晋的日常经营。

3、北京保顺善筑置业有限公司

北京保顺善筑置业有限公司（以下简称“保顺善筑”）系北京保利颐璟和

煦项目的开发主体。2024年9月25日，保顺善筑引入外部投资者的增资交易完

7-1-19关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复成，由发行人全资子公司变更为发行人控股子公司。具体情况如下：

（1）项目实施主体基本情况

保顺善筑的具体情况如下：

公司名称北京保顺善筑置业有限公司

住所及主要经营地北京市顺义区马坡镇聚源西路7号内201-040号注册资本210000万元法定代表人刘喜涛成立日期2023年12月18日许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称认缴出资额（万元）比例保利（北京）房地产

18900090%

开发有限公司股权结构中信信托有限责任公

2100010%

司

合计210000100%

1、保顺善筑设股东会，股东会会议作出的决议需经全体股东通

过方可形成有效决议；

2、保顺善筑设董事会，董事会由3名董事组成，其中保利（北京）房地产开发有限公司委派2名董事，中信信托有限责任公司法人治理结构委派1名董事，由股东会选举产生；

3、保顺善筑不设监事会，设监事1名，由保利（北京）房地产开

发有限公司委派；

4、保顺善筑日常经营管理实行总经理负责制，总经理由保利（北京）房地产开发有限公司委派，董事会聘任。

（2）项目合作方基本情况公司名称中信信托有限责任公司住所北京市朝阳区新源南路6号京城大厦注册资本1127600万元法定代表人芦苇成立日期1988年3月1日资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资

基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、经营范围财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；

以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；

以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中

7-1-20关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与发行人是否存在关联合作方与发行人不存在关联关系关系

股东名称认缴出资额（万元）比例中国中信金融控股有

股权结构1127600100%限公司

合计1127600100%

（3）主营业务及经营情况

保顺善筑为发行人为实施北京保利颐璟和煦项目而设立的公司，主营业务为北京保利颐璟和煦项目的开发经营。

保顺善筑成立于2023年12月，2023年度未实际开展业务。由于北京保利颐璟和煦项目计划于2026年9月开始交付，相关收入与成本尚未结转，保顺善筑2024年1-6月实现营业收入0万元，实现净利润-790.41万元。保顺善筑的整体经营情况正常，2024年1-6月未实现营业收入且净利润为负，符合房地产开发企业分期开发、分步结转的经营特征。

（4）其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因

北京保利颐璟和煦项目合作方与北京保利天汇项目合作方相同，亦为中信信托，其实力及发行人与其合作的原因与北京保利天汇项目一致，保利发展与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

（5）合作模式及运行机制

在北京保利颐璟和煦项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效控制保顺善筑的日常经营。

由于房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力，且由于房地产行业属于资金密集型行业，房地产开发企业需要有一定的资金实力。因此，为了适应市场发展规律，房地产开发企业有时选择以联合开发的方式实现合作共赢。在合作开发项目中，公司根据合作协议按照股权比例对项目公司提供相应的建设资金支持并分享项目收益，在项目具体运营建设中一般根据各合作方事先签署的合作开发

7-1-21关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复协议，由一方或双方共同负责项目公司及项目的操盘管理，包括项目规划、建设、销售、经营、管理等。

前述三个合作开发项目均由发行人负责项目的操盘管理，发行人能够有效控制前述项目公司的日常经营。

（二）其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款

1、北京朝新和筑置业有限公司保利（北京）房地产开发有限公司与中信信托通过以相同的价格向朝新和

筑增资的方式，在北京保利天汇项目中引入其他投资人中信信托。

根据保利（北京）房地产开发有限公司与中信信托就北京保利天汇项目合

作签署的《北京市朝阳区东坝 1102-B006 地块、1102-C012 地块项目合作协议》

及补充协议，关于项目公司资金投入约定如下：

“7.1项目公司经营过程中所需资金优先由项目公司对外融资解决，在达到银行融资条件之前，或虽获得银行融资但融资不足或实际无法融资时，根据项目公司经营需要，双方按股权比例向项目公司提供资金投入。”公司将以股东借款方式投入募集资金。基于上述约定，其他股东将按照合作协议约定根据持股比例履行对等投入资金的义务。

2、太原利晋房地产开发有限公司

太原利晋为保利草坪的全资子公司，保利草坪以股东出资或股东借款的方式对太原利晋投入资金。

根据山西保利房地产开发有限公司与山西卓梵工程项目管理合伙企业（有限合伙）签署的《南固碾村项目合作协议》，关于保利草坪资金投入约定如下：

“8.2如尚不具备银行贷款条件或银行贷款无法满足开发资金需要的，项目公司应提前10个工作日向双方提交请款要求，明确所需求具体金额及到账时间，双方应按持股比例按时对等投入股东借款。”基于上述约定，其他股东将按照合作协议约定以股东借款形式根据持股比例履行对等投入资金的义务。

7-1-22关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

3、北京保顺善筑置业有限公司保利（北京）房地产开发有限公司与中信信托通过以相同的价格向保顺善

筑增资的方式，在北京保利颐璟和煦项目中引入其他投资人中信信托。

根据保利（北京）房地产开发有限公司、中信信托、保顺善筑就北京保利颐璟和煦项目合作签署的《北京市顺义区顺义新城土地一级开发项目 SY00-

1101-0601、0603、6002地块合作协议》，关于项目公司资金投入约定如下：

“9.1项目公司经营过程中所需资金优先由项目公司对外融资解决，在达到银行融资条件之前，或虽获得银行融资但融资不足或实际无法融资时，根据项目公司经营需要，股东双方按股权比例向项目公司提供资金投入。”公司将以股东借款方式投入募集资金。基于上述约定，其他股东将按照合作协议约定根据持股比例履行对等投入资金的义务。

（三）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定

《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的

具体规定，以及本次募投项目中3个合作项目是否符合相关规定的情况如下表所示：

北京保利天汇项目、太原保利璞悦项目、具体规定北京保利颐璟和煦项目

一、为了保证发行人能够对募投项目实施

进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司符合。本次募投项目中3个合作项目的实实施募投项目的，需同时满足下列要求：

施主体为发行人拥有控制权的子公司，因

1.上市公司基于历史原因一直通过该参股

此发行人能够对募投项目实施进行有效控

公司开展主营业务；2.上市公司能够对募制。

集资金进行有效监管；3.上市公司能够参

与该参股公司的重大事项经营决策；4.该

参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。

二、通过新设非全资控股子公司或参股公

司实施募投项目的，保荐机构及发行人律符合，保荐机构及发行人律师已对其他股师应当关注与其他股东合作原因、其他股

东进行核查，发行人拥有新设立非全资公东实力及商业合理性，并就其他股东是否司的控制权，其他股东为非发行人关联属于关联方、双方出资比例、子公司法人方，符合法规规定。

治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。

7-1-23关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

北京保利天汇项目、太原保利璞悦项目、具体规定北京保利颐璟和煦项目

三、通过非全资控股子公司或参股公司实符合。根据公司与其他股东签订的合作协施募投项目的，应当说明中小股东或其他议，相关项目其他股东均能按股权比例对股东是否同比例增资或提供贷款，同时需等投入资金，公司与少数股东依据各自持明确增资价格和借款的主要条款（贷款利股比例按照同等条件向项目公司履行对等率）。保荐机构及发行人律师应当结合上出资义务，不存在损害上市公司利益的情述情况核查是否存在损害上市公司利益的况。

情形并发表意见。

四、发行人通过与控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其亲属

共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事

项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要不适用。发行人不存在通过与控股股东、性和合规性、相关利益冲突的防范措施；实际控制人、董事、监事、高级管理人员

通过该公司实施募投项目的原因、必要性及其亲属共同出资设立的公司实施募投项

和合理性；（二）共同投资行为是否履行目的情况。

了关联交易的相关程序及其合法合规性；

（三）保荐机构及发行人律师应当核查并

对上述事项及公司是否符合《公司法》第

一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。

发行人将通过股东借款的方式将相关募集资金投入三家控股子公司，前述安排具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

合作项目中的合作公司已知悉上述合作项目为本次公司向特定对象发行可

转换公司债券募集资金投资项目，并将按照合作协议约定根据各自持股比例履行对等投入资金的义务。

经董事会、股东大会审议，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，三家控股子公司亦将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。发行人将严格监督三家控股子公司按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。

综上所述，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行

类第6号》第8条的相关规定。

7-1-24关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

【保荐机构和发行人律师核查】

一、核查过程

针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及相关决策文件；

2、取得并查阅募投项目涉及的发改委批复或备案、国土出让合同、规划许

可、施工许可、预售许可等资质文件；

3、查阅公司章程、募集资金管理制度等内控文件、报告期内发行人编制的

募集资金存放与使用的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告；

4、查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项

目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向房管主管部门提交的预售资金

使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；

5、网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规

行为被处罚的信息；

6、获取募投项目涉及的项目公司出具的书面说明；

7、对募投项目建设情况进行访谈，并对部分募投项目进行实地走访，访谈

相关项目的销售人员，核查工程进度、销售情况及项目周边情况；

8、查阅发行人《项目交付动态管理办法》等与交付相关的内部制度文件；

9、查阅合作项目的项目公司审计报告或财务报表，查阅其他股东的工商登记信息，查阅发行人与其他股东签订的合作协议；

10、通过中指云、房天下、贝壳、安居客等平台查询募投项目周边竞品的

成交均价或销售报价。

二、核查结论经核查，保荐机构认为：

1、公司本次募投项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户，其中2个项目涉及保障性住房，由发行人配建保障性住房后按规定无

7-1-25关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

偿移交给地方住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司不参与后续运营。

本次发行募集资金仅用于募投项目商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的

项目建设安装工程费及配套设施建设费，不会投入募投项目配建的保障性住房部分。上述项目均已于2024年4月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求；

2、公司已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专

项用于披露的募投项目。公司本次发行募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；

3、公司本次募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在

资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况；

4、公司本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，且公司

已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定有效的或有风险应对措施；

5、公司本次募投项目中三个控股子公司的主营业务为相应合作项目的开发经营，整体经营情况正常。合作项目中其他股东具有一定的资金实力，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自优势进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

公司本次募投项目中的合作开发项目均由发行人负责项目的操盘管理，公司能够有效控制前述项目公司的日常经营。

合作项目中，公司与其他股东均已签署合作协议，约定各方股东按照股权比例对等投入，不存在损害上市公司利益的情形；公司本次募投项目中合作项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。

经核查，发行人律师认为：

1、公司本次募投项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户，其中2个项目涉及保障性住房，由发行人配建保障性住房后按规定无偿移交给地方住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司不参与后续运营。

本次发行募集资金仅用于募投项目商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的

7-1-26关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

项目建设安装工程费及配套设施建设费，不会投入募投项目配建的保障性住房部分。上述项目均已于2024年4月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求；

2、公司已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专

项用于披露的募投项目。公司本次发行募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；

3、公司本次募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在

资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况；

4、公司本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，且公司

已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定有效的或有风险应对措施；

5、公司本次募投项目中三个控股子公司的主营业务为相应合作项目的开发经营，整体经营情况正常。合作项目中其他股东具有一定的资金实力，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自优势进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

公司本次募投项目中的合作开发项目均由发行人负责项目的操盘管理，公司能够有效控制前述项目公司的日常经营。

合作项目中，公司与其他股东均已签署合作协议，约定各方股东按照股权比例对等投入，不存在损害上市公司利益的情形；公司本次募投项目中合作项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。

7-1-27关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2.关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过950000.00万元（含本数），用于15个在建房地产开发项目和补充流动资金；2）募投项目效益测算中，部分项目的预测销售均价高于截至

2024年8月末的实际销售均价，成都保利西堂和煦项目等项目的销售净利率较低。

请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容；（2）结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现

金流、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性；（3）预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其实际销售均价的变动趋势；本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，募投项目毛利率情况，不同项目销售净利率差异较大的原因，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必需的勘察

及设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本性支出。发行人本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金中用于房地产开发项目的，仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费，不包含项目配建的保障性住房需投入的部分。

房地产项目的费用包括管理费用、营销费用、财务费用等期间费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。

本次发行募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，

7-1-28关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

测算依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复或备案。

本次发行募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目单位基建造价差异在合理范围区间内，各类项目支出的具体测算依据如下：

项目支出类型具体内容测算依据

由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂形土地成本土地购置费用成，为已发生的成本按照项目总建筑面积及单位造价测算得出，其中主要参考以下因素：

设计费、勘察费、

开发前期费用（1）当地收费标准及人工费用标准临时工程设施费等

（2）公司类似建筑工程开发经验

（3）项目开发难度

按照项目总建筑面积及单位造价测算得出，其中主要参考以下因素：

（1）区位因素（不同城市间单方工程成本存土建工程费、安装在差异）

建设安装工程费工程费、工程检测（2）建筑标准及产品类型（各地方政府对于费、工程监理费等绿色建筑、建筑立面或节能建筑的标准及要求存在差异）

（3）精装比例及标准（各个项目设计方案中装修标准略有差异）

水电工程、煤气工

程、供暖工程、园主要依据国有土地出让合同中关于配套设施建配套设施建设费

林绿化工程、市政设的要求测算，不同区域间单方成本存在差异工程等建设成本

按照项目预计销售收入及费用率进行测算，主要考虑以下因素：

（1）市场销售难易程度（城市能级高低、项销售费用、管理费期间费用目所处区位）

用、财务费用

（2）项目复杂性及管理难度

（3）项目合作商务谈判条件

（4）股东投入及资金占用时间

（1）政府收费主要根据当地政府规定收取，不同地区间收费项目及标准存在差异

政府收费、不可预（2）部分地区存在政府专项收费，如异地建其他费用

见费设费、教育配套费等

（3）项目开发周期较长、地质条件特殊等项目会预留部分不可预见费

本次发行募投项目的测算过程以及募集资金投入的具体内容如下：

（1）上海保利海上瑧悦项目

7-1-29关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

投资金

单价（元/平募集资金估算额是否属于资项目估算依据方米）；费用投入金额

数值（万本性支出收入占比（万元）

元）

土地成本总建筑面积（平方米）21001724034504756-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）2100171944073-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）2100176327132879是

100000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）21001782117238是

期间费用总销售收入（万元）9288995.45%50580-否

其他费用总销售收入（万元）9288991.23%11441-否

总投资（万元）合计--720968100000-

注：本次募集资金将不投入项目中的保障性住房部分，仅用于商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，相关建设安装工程费及配套设施建设费资金缺口高于项目的募集资金拟投入金额。

（2）北京保利颐璟和煦项目

单价（元/募集资金估算数平方米）；投资金额是否属于资项目估算依据投入金额

值费用收入占（万元）本性支出（万元）比

土地成本总建筑面积（平方米）14778014026207270-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1477802784102-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）1477807667113303是

90000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）14778087412920是

期间费用总销售收入（万元）3955786.52%25774-否

其他费用总销售收入（万元）3955781.13%4487-否

总投资（万元）合计--36785790000-

（3）佛山保利琅悦项目

单价（元/募集资金估算平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据

数值费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）3128499326291778-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）3128491926020-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）3128494219132006是

85000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）31284965520490是

期间费用总销售收入（万元）5886627.02%41346-否

其他费用总销售收入（万元）5886620.73%4273-否

7-1-30关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单价（元/募集资金估算平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据

数值费用收入占（万元）（万元）本性支出比

总投资（万元）合计--49591385000-

（4）长春保利和煦项目

单价（元/募集资金估算数平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据

值费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）241082349184164-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）2410821112686-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）241082314675854是

70000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）24108264715608是

期间费用总销售收入（万元）2343596.83%16003-否

其他费用总销售收入（万元）2343591.53%3584-否

总投资（万元）合计--19789970000-

（5）北京保利天汇项目

单价（元/募集资金平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据估算数值

费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）14966439812595838-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1496643224814-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）149664640595861是

70000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）14966468610264是

期间费用总销售收入（万元）8524004.67%39813-否

其他费用总销售收入（万元）8524000.24%2021-否

总投资（万元）合计--74861170000-

（6）天津保利西棠和煦二期项目

单价（元/募集资金估算数平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据

值费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）1890535611106070-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1890531693204-是

7-1-31关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单价（元/募集资金估算数平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据

值费用收入占（万元）（万元）本性支出比

建设安装工程费总建筑面积（平方米）189053380071844是

65000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）189053104719801是

期间费用总销售收入（万元）2491837.30%18197-否

其他费用总销售收入（万元）2491831.94%4826-否

总投资（万元）合计--22394165000-

（7）合肥保利海上瑧悦项目

单价（元/募集资金估算数平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据

值费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）1453228243119787-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1453221331929-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）145322491071358是

60000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）1453226459380是

期间费用总销售收入（万元）2621985.27%13806-否

其他费用总销售收入（万元）2621980.68%1791-否

总投资（万元）合计--21805160000-

（8）莆田保利瑧悦项目

单价（元/募集资金平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据估算数值

费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）2325157033163527-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）2325151252896-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）232515282865750是

55000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）23251546210736是

期间费用总销售收入（万元）3036124.65%14114-否

其他费用总销售收入（万元）3036120.55%1668-否

总投资（万元）合计--25869255000-

7-1-32关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

（9）成都保利西堂和煦项目

单价（元/募集资金平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据估算数值

费用收入占（万元）（万元）本性支出比总建筑面积（平方土地成本1250078632107901-是

米）总建筑面积（平方开发前期费用1250071902372-是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费125007439054882是

米）

45000总建筑面积（平方配套设施建设费1250075446799是

米）

期间费用总销售收入（万元）1922714.87%9360-否

其他费用总销售收入（万元）1922711.75%3369-否

总投资（万元）合计--18468445000-

（10）上海保利西郊和煦项目

单价（元/募集资金平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据估算数值

费用收入占（万元）（万元）本性支出比总建筑面积（平方土地成本9920715529154058-是

米）总建筑面积（平方开发前期费用992072292267-是

米）总建筑面积（平方建设安装工程费99207544454008是

米）

40000总建筑面积（平方配套设施建设费992077787714是

米）

期间费用总销售收入（万元）2839417.64%21698-否

其他费用总销售收入（万元）2839411.55%4401-否

总投资（万元）合计--24414740000-

注：本次募集资金将不投入项目中的保障性住房部分，仅用于商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，相关建设安装工程费及配套设施建设费资金缺口高于项目的募集资金拟投入金额。

（11）太原保利长兴璞悦项目

单价（元/募集资金平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据估算数值

费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）244058281968809-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）2440581754274-是

7-1-33关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单价（元/募集资金平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据估算数值

费用收入占（万元）（万元）本性支出比

建设安装工程费总建筑面积（平方米）244058367589683是

40000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）24405846511337是

期间费用总销售收入（万元）2238074.91%10996-否

其他费用总销售收入（万元）2238071.45%3248-否

总投资（万元）合计--18834640000-

（12）广州保利云境项目

单价（元/募集资金平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据估算数值

费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）11356513714155741-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1135651902153-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）113565412246812是

35000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）1135654915573是

期间费用总销售收入（万元）2588254.48%11590-否

其他费用总销售收入（万元）2588251.04%2685-否

总投资（万元）合计--22455335000-

（13）佛山保利广佛湾堂悦项目

单价（元/募集资金平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据估算数值

费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）10530610225107680-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1053062012117-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）105306436846000是

35000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）1053066496830是

期间费用总销售收入（万元）1987545.73%11379-否

其他费用总销售收入（万元）1987540.73%1460-否

总投资（万元）合计--17546635000-

7-1-34关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

（14）大连保利东港天珺项目

单价（元/募集资金平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据估算数值

费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）761601246594932-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）761601751331-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）76160545341531是

30000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）761607555749是

期间费用总销售收入（万元）1853416.80%12605-否

其他费用总销售收入（万元）1853411.33%2462-否

总投资（万元）合计--15860930000-

（15）广州保利琅悦项目

单价（元/募集资金平方米）；投资金额投入金额是否属于资项目估算依据估算数值

费用收入占（万元）（万元）本性支出比

土地成本总建筑面积（平方米）79982730858451-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）799822702157-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）79982499039908是

30000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）799827746192是

期间费用总销售收入（万元）1284385.94%7632-否

其他费用总销售收入（万元）1284381.18%1519-否

总投资（万元）合计--11586030000-

不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规

模、区位特点等多重因素影响，存在一定差异。

综上所述，本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且已获得发改委立项批复或备案，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。

本次募集资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的商品住宅建设

安装工程费和配套设施建设费的资本性支出，各项目募集资金规模安排具有合理性。

7-1-35关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

二、结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性综合考虑公司的可自由支配资金、日常经营现金流、营运资金需求、有息

债务偿付情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以

2023年12月31日为测算起点，经测算，2024年至2026年公司的资金缺口合计

为213.12亿元。具体测算情况如下：

单位：亿元项目公式金额

货币资金余额*1479.82

易变现的各类金融资产余额*4.09

使用受限货币资金*13.66

前次募投项目未使用资金*-

可自由支配资金*=*+*-*-*1470.25

未来期间经营性现金流入净额*378.96

最低现金保有量需求*1122.43

未来期间新增最低现金保有量需求*247.26

未来期间预计现金分红*152.71

未来期间偿还有息债务的利息*539.92

已审议的投资项目资金需求*-

未来期间资金需求合计*=*+*+*+*+*2062.32

总体资金缺口?=*-*-*213.12

1、营业收入

2021-2023年，公司前三季度实现的营业收入占全年营业收入的比重分别为

48.57%、55.65%及55.50%，平均占比53.24%。2024年1-9月，公司实现营业收

入1827.74亿元，假设前三季度实现的营业收入占全年营业收入的比重维持

53.24%不变，测算得出2024年的营业收入为3432.95亿元。

单位：亿元

项目2021年1-9月2022年1-9月2023年1-9月营业收入1383.981563.761925.06项目2021年度2022年度2023年度

营业收入2849.332810.173468.28

7-1-36关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

占比48.57%55.65%55.50%

平均占比53.24%

2024年1-9月营业收入1827.74

2024年营业收入测算值3432.95

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

基于上述2024年营业收入测算值，公司2021-2024年度的营业收入复合年均增长率为6.41%。

2024年9月以来，央行、金融监管总局等部门发布包括下调二套房最低首

付比例至15%、降低存量房贷利率、实施购房税收优惠等一揽子政策措施；北

上广深等核心城市取消普通住宅标准，大幅优化住房限购限售和信贷政策，二三四线城市在发放购房财税补贴、加大住房公积金贷款支持等方面持续出台支持性政策。在一系列行业支持政策的作用下，房屋销售出现回暖迹象。根据中指研究院统计数据，2024年10月一线城市销售面积环比增长65%，二线城市环比增长19%，三四线代表城市环比增长48%。2024年10月，公司签约销售面积同比增长23.98%，签约销售金额同比增长27.85%。因此，假设公司2025年度及2026年度营业收入在2024年度测算值基础上仍保持6.41%的增速，则2025年度及2026年度的营业收入分别为3652.94亿元及3887.02亿元。

2、可自由支配资金

截至2023年12月31日，公司货币资金余额1479.82亿元，交易性金融资产余额4.09亿元，剔除履约保证金等受限资金13.66亿元，剩余公司可自由支配的资金为1470.25亿元。

3、经营性现金流入净额

假设公司业务于2024-2026年不发生重大变化，经营性现金流入净额占营业收入的比例与公司2021年至2023年经营性现金流入净额占营业收入的平均比

例3.45%一致。

根据以上数据，公司未来三年经营性现金流入净额合计数测算值为378.96亿元。

单位：亿元

7-1-37关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2024年度2025年度2026年度

项目2021年度2022年度2023年度测算值测算值测算值

营业收入2849.332810.173468.283432.953652.943887.02

经营性现金流入净额105.5174.22139.30118.56126.16134.24

占营业收入的比例3.70%2.64%4.02%3.45%3.45%3.45%

未来三年经营性现金流入净额合计378.96

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

4、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以支付供应商货款、员工薪酬、税费等付现成本。2021年度至2023年度，公司月均经营活动现金流出为374.14亿元。公司结合经营实际、现金收支等情况，以三个月的经营活动现金流出作为最低现金保有量，以此确定2023年12月31日的最低现金保有量测算值为1122.43亿元。

5、未来期间新增最低现金保有量需求

假设公司业务于2024-2026年不发生重大变化，经营活动现金流出占营业收入的比例与公司2021年至2023年经营活动现金流出占营业收入的平均比例

149.79%一致。

根据以上数据，公司未来三年经营活动现金流出合计数测算值为16436.34亿元，因此以三个月的经营活动现金流出确定2026年12月31日的最低现金保有量测算值为1369.70亿元，未来期间新增最低现金保有量需求为247.26亿元。

单位：亿元

2024年度2025年度2026年度

项目2021年度2022年度2023年度测算值测算值测算值

营业收入2849.332810.173468.283432.953652.943887.02

经营活动现金流出4981.454415.754072.005142.225471.745822.38

占营业收入的比例174.83%157.13%117.41%149.79%149.79%149.79%

未来三年经营活动现金流出合计16436.34

2026年12月31日的最低现金保有量1369.70

新增最低现金保有量需求247.26

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

6、未来期间预计现金分红支出

7-1-38关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例为3.48%，

公司以此作为2024年至2026年归属于母公司所有者的净利润占各年度营业收入的比例预测值。

2023年度，公司现金分红金额（含税）48.65亿元，现金分红比例为

40.31%。根据公司《2023-2025年股东回报规划》：“公司2023年度至2025年度现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例均不低于40%。”同时，假设公司2026年度的现金分红比例保持不变。

根据以上数据，对于2024年至2026年公司预计现金分红按以现金方式分配的利润占该年归属于母公司所有者的净利润的比例为40%测算，公司2024年至2026年预计现金分红支出合计为152.71亿元，具体如下：

单位：亿元项目2024年预测值2025年预测值2026年预测值

营业收入3432.953652.943887.02归属于母公司所有者的净利润占

3.48%3.48%3.48%

各年度营业收入的比例

归属于母公司所有者的净利润119.44127.10135.24

现金分红比例40.00%40.00%40.00%

现金分红金额47.7850.8454.10

现金分红金额合计152.71

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

7、未来期间偿还有息债务利息

2021-2023年，公司偿付有息债务利息支付的现金支出占公司当年有息债务

平均余额的比例平均为4.89%，公司以此作为2024年至2026年偿付有息债务利息的现金占当年有息债务平均余额的比例预测值。

假设2024-2026年公司有息债务平均余额较2023年度有息债务平均余额保持不变，测算得出公司2024年至2026年用于偿还有息债务利息的现金合计为

539.92亿元。具体测算如下：

单位：亿元

2024年度2025年度2026年度

项目2021年度2022年度2023年度测算值测算值测算值

偿付有息债务利息支付的183.67172.72150.57179.97179.97179.97

7-1-39关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2024年度2025年度2026年度

项目2021年度2022年度2023年度测算值测算值测算值现金

有息债务平均余额3174.983597.683678.003678.003678.003678.00

占有息债务平均余额比例5.78%4.80%4.09%4.89%4.89%4.89%

未来三年偿还有息债务利息合计539.92

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

8、已审议的投资项目资金需求

截至2023年12月31日，公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。

综上所述，在未考虑本次向特定对象发行可转换公司债券及其他新增股本、债务融资的前提下，公司面临的资金缺口为213.12亿元。公司本次发行募集资金总额不超过95亿元，未超过公司资金缺口，也未超过129.83亿元与房地产工程建设支出相关的募投项目资本性支出。公司募集资金规模具备必要性与合理性，不存在过度融资的情形。

三、预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其

实际销售均价的变动趋势；本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目

的测算依据，募投项目毛利率情况，不同项目销售净利率差异较大的原因，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

（一）预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其实际销售均价的变动趋势

截至2024年8月，本次募投项目实际销售均价低于预测销售均价的项目，其实际销售均价变动趋势情况如下：

单位：元/平方米截至2024年8截至2024年9截至2024年10序号项目名称月末实际销售均月末实际销售均月末实际销售均价价价

1上海保利海上瑧悦594555935859178

2北京保利颐璟和煦364243644236435

3佛山保利琅悦246392453624328

4合肥保利海上瑧悦230662261322405

7-1-40关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

截至2024年8截至2024年9截至2024年10序号项目名称月末实际销售均月末实际销售均月末实际销售均价价价

5莆田保利瑧悦162361599316040

6广州保利云镜344023425433797

7佛山保利广佛湾堂悦241442411423972

8广州保利琅悦220552207022094

在房地产项目的销售过程中，项目销售均价因市场情况变化、推盘节奏的安排出现小幅波动为正常现象。2024年8月末以来，上述募投项目的实际销售均价整体较为稳定，平均价格波动在2%以内，处于合理区间。

以下因素为募投项目的实际销售与预测销售均价不产生较大偏离提供了有利条件，具体如下：

1、项目销售前期的销售均价未全面反映整盘销售情况

房地产项目销售实行“一房一价”，房屋售价受到项目推盘的楼层、区位、户型、景观资源等因素的影响会有较大差异。发行人会根据客户需求、市场特点制定不同的销售策略。

上述8个募投项目中的6个于2024年上半年开始预售，截至2024年9月末的平均预售比例43.24%，整体处于较前期的销售阶段，当前销售均价未全面反映上述募投项目的整盘销售情况。发行人对项目销售通常采取“前低后高”的营销策略，销售前期为了提升项目销售热度，产品定价相对偏低，随着客户认知度、推货产品区位和景观资源的提升，后续高单价产品的销售占比将会提升，项目整盘的实际预售均价与预测销售均价预计不会产生较大偏离。

2、行业支持政策力促房地产市场止跌回稳已初显成效中央层面，2024年9月中共中央政治局会议提出“要促进房地产市场止跌回稳”，央行、金融监管总局等部门发布包括下调二套房最低首付比例至15%、降低存量房贷利率等一揽子政策措施。地方层面，北上广深等核心城市住房限购限售和信贷政策大幅优化，二三四线城市在发放购房财税补贴、加大住房公积金贷款支持等方面持续出台支持性政策。

在一系列行业支持政策的推动下，2024年10月的新房和二手房成交出现大

7-1-41关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复幅增长，大城市土地市场也开始回暖。根据中指研究院统计数据，2024年10月一线城市销售面积环比增长65%，二线城市环比增长19%，三四线代表城市环比增长48%。房地产支持政策的密集出台为发行人募投项目销售价格的回升提供了良好的市场基础。

综上所述，预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其实际销售均价整体较为稳定，价格波动处于合理区间。前述募投项目处于销售的较前期阶段，实际销售均价未全面反映项目的整盘销售情况；2024年

9月以来房地产行业支持政策为发行人募投项目销售价格的回升提供了良好的基础。

（二）本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，募

投项目毛利率情况，不同项目销售净利率差异较大的原因，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

1、收入的测算依据

发行人本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案，分业态均价源于公司对项目所在地房地产市场环境的预判、竞品的售价分析及项目自身的质素和竞争优劣势等综合考虑得出。

发行人本次募投项目效益测算具体过程如下：

（1）上海保利海上瑧悦项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）中高层住宅6738平方米4244863000高层住宅136180平方米85793163000地下车库1426个2852020

总计--928899-

（2）北京保利颐璟和煦项目

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单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）小高层住宅86207平方米31886536988多层住宅16274平方米6019436988地下储藏室5829平方米874315000地下车库391个777620

总计--395578-

（3）佛山保利琅悦项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）高层住宅158046平方米39390324923超高层住宅63097平方米16670126420商铺1900平方米390520553地下车库1342个2415318

总计--588662-

（4）长春保利和煦项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）中高层住宅154848平方米17065011020小高层住宅11337平方米1375712134低多层住宅26666平方米3187611954商铺3376平方米506415000地下车库1289个1301310

总计--234359-

（5）北京保利天汇项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）小高层住宅32586平方米26753382100中高层住宅67578平方米55481782100地下储藏室2967平方米593520000地下车库689个2411535

总计--852400-

7-1-43关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

（6）天津保利西棠和煦二期项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）小高层住宅121089平方米23684919560商业5311平方米531110000经营性公建配套900平方米90010000车库899个61237

总计--249183-

（7）合肥保利海上瑧悦项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）高层住宅46984平方米10851423096中高层住宅34945平方米8778125120小高层住宅20637平方米5798628098地下车库754个791710

总计--262198-

（8）莆田保利瑧悦项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）中高层住宅26756平方米4307816100高层住宅142256平方米23187716300商铺4201平方米920221905地下车库1479个1945413

总计--303612-

（9）成都保利西堂和煦项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）中高层住宅71233平方米15671322000小高层住宅13976平方米3074722000地下车库481个481110

总计--192271-

（10）上海保利西郊和煦项目

7-1-44关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）小高层住宅42007平方米18483044000低密度住宅14111平方米9242765500地下车库557个668412

总计--283941-

（11）太原保利璞悦项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）高层住宅182005平方米19838510900商铺6000平方米36006000中高层住宅9047平方米986110900小高层住宅3497平方米381210900地下车库1089个81487

总计--223807-

（12）广州保利云境项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）高层住宅73189平方米25250234500商铺60平方米18030000地下车库819个61438

总计--258825-

（13）佛山保利广佛湾堂悦项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）高层住宅75753平方米19312425494地下车库417个563014

总计--198754-

（14）大连保利东港天珺项目

7-1-45关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）低多层住宅1968平方米649433000小高层住宅25440平方米8395233000大高层住宅30392平方米8965629500地下车库291个523818

总计--185341-

（15）广州保利琅悦项目单价销售收入（万业态可售数量单位（元/平方米、万元/元）

个）高层住宅19540平方米4885125000中高层住宅32038平方米7519223470商铺1500平方米9756500地下车库589个34206

总计--128438-

2、成本、费用项目的测算依据

发行人本次募投项目效益测算的成本、费用项目的测算依据，详见本回复报告“2.关于融资规模与效益测算”之“一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容”之相关回复内容。

3、募投项目毛利率情况

本次募投项目的测算销售毛利率位于8.81%至27.83%之间，测算销售净利率位于3.50%至13.63%之间，具体情况如下：

项目销售毛利率1销售净利率2

上海保利海上瑧悦27.83%13.63%

北京保利颐璟和煦13.52%4.60%

佛山保利琅悦22.78%8.75%

长春保利和煦22.39%9.55%

北京保利天汇16.85%7.96%

天津保利西棠和煦二期17.43%8.23%

合肥保利海上瑧悦22.10%10.42%

莆田保利瑧悦19.44%10.20%

7-1-46关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

项目销售毛利率1销售净利率2

成都保利西堂和煦8.81%3.50%

上海保利西郊和煦21.66%9.34%

太原保利璞悦20.76%8.14%

广州保利云境17.72%9.49%

佛山保利广佛湾堂悦17.44%6.30%

大连保利东港天珺21.22%9.59%

广州保利琅悦15.74%8.11%

利润率区间8.81%-27.83%3.50%-13.63%注1：销售毛利率=（总销售收入-土地成本-开发前期费-建设安装工程费-配套设施建设费-其他费用）/总销售收入。

注2：销售净利率=净利润/总销售收入。

4、不同项目销售净利率差异较大的原因

不同项目销售净利率差异较大是由房地产行业的经营特性导致的。首先，不同城市政策环境、土地出让条件、市场竞争程度及获取难度存在差异，发行人在满足内部立项标准的前提下，会针对不同区域市场特点制定差异化的投资策略，不同城市间、项目间的利润率水平会有一定差别。此外，房地产开发企业提供非完全标准化的产品，各个房地产开发项目的产品定位、装修标准、所处城市的区位等条件亦有所不同，且受市场分化和波动影响较大，导致项目获取后在开发周期内的销售净利率出现较大差异。

本次募集资金投资项目中，北京保利颐璟和煦项目与成都保利西堂和煦项目的销售净利率低于5%，具体情况为：1）北京保利颐璟和煦项目的销售净利率为4.60%，主要原因为该项目位于北京近郊板块，项目销售受市场波动影响较大，且项目所在地的商品房库存量较大，销售竞争较为激烈，项目销售费用预留较高，导致项目销售净利率相对较低；2）成都保利西堂和煦项目的销售净利率为3.50%，主要原因为该项目所处板块内多个竞品项目在售，板块内部竞争激烈，为实现快速销售，该项目销售定价偏低，导致项目销售净利率相对较低。

本次募投项目的销售净利率位于3.50%至13.63%之间，与其他已推出再融资项目的同行业上市公司的募投项目净利率对比情况如下：

7-1-47关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

公司销售净利率区间

华发股份2.89%-8.44%

中交地产4.58%-8.27%

招商蛇口3.42%-15.31%

数据来源：华发股份、中交地产募集说明书及招商蛇口关联交易报告书。

根据上表，发行人本次募投项目的销售净利率与同行业上市公司再融资募投项目的销售净利率相比不存在重大差异，效益测算已经充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况等，处于销售净利率的合理区间。

综上所述，发行人本次募投项目的效益测算整体谨慎合理。

【保荐机构和申报会计师核查】

一、核查过程

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人募集说明书及本次募投项目的可行性研究报告；

2、查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件；

3、基于发行人提供的本次募投项目各项目的投资金额具体构成、测算依据

及测算过程执行重新计算程序，查阅募集资金补充流动资金的测算依据；

4、与发行人部分管理人员进行沟通，向其了解本次发行募投项目的论证情

况、建设进度及销售情况；

5、查阅了行业相关的国家政策文件和行业研究报告，以及同行业上市公司

再融资项目的募集说明书等信息披露文件。

二、核查结论经核查，保荐机构认为：

1、发行人上述关于本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程、募

集资金投入的具体内容说明，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；

2、我们认为发行人本次融资是基于公司日常业务开展等背景进行的，结合

7-1-48关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

发行人现有货币资金使用安排、日常经营现金流及营运资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，发行人本次募集资金具有必要性与合理性；

3、预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其

2024年8月末以来的实际销售均价整体较为稳定，价格波动处于合理区间。我

们认为发行人本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、未来

市场价格趋势及周期性波动情况等，本次募投项目的效益测算具有谨慎、合理性。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人上述关于本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程、募

集资金投入的具体内容说明，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；

2、我们认为发行人本次融资是基于公司日常业务开展等背景进行的，结合

发行人现有货币资金使用安排、日常经营现金流及营运资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，发行人本次募集资金具有必要性与合理性；

3、预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其

2024年8月末以来的实际销售均价整体较为稳定，价格波动处于合理区间。我

们认为发行人本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、未来

市场价格趋势及周期性波动情况等，本次募投项目的效益测算具有谨慎、合理性。

7-1-49关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

3.关于资产情况根据申报材料，1）报告期各期末，发行人应收账款净额分别为317864.68万元、404362.96万元、382137.65万元和491944.57万元，呈上涨趋势主要因为应收物业管理费增加；发行人其他应收款（不含应收利息和应收股利）净额

分别为15768741.54万元、15740900.08万元、15038145.64万元和

14610435.89万元；2）各期末存货账面价值分别为80965646.27万元、

87789319.33万元、86950846.42万元和83139500.07万元。

请发行人说明：（1）各期末应收账款分不同业务对应的金额、占比及与相

关业务规模是否匹配，不同业务主要客户的信用政策及变化情况；（2）结合账龄、逾期与期后回款情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分；（3）结合主要楼盘的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、

市场竞品销售情况、跌价测试情况等，分析各期末主要存货跌价准备计提是否充分，各期跌价准备转回的依据及对公司业绩的影响。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、各期末应收账款分不同业务对应的金额、占比及与相关业务规模是否匹配，不同业务主要客户的信用政策及变化情况

（一）各期末应收账款分不同业务对应的金额、占比及与相关业务规模是否匹配

1、应收账款余额及其构成情况

报告期各期末，公司应收账款余额分别为334594.40万元、425645.22万元、

402250.16万元和517836.39万元，占同期末资产总额的比例分别为0.24%、

0.29%、0.28%和0.37%，占比很低。报告期各期末应收账款及其构成情况如下

所示：

7-1-50关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应收房产业务款72706.6614.04%72353.6117.99%100892.8223.70%43756.7613.08%

应收物业管理费286589.8055.34%174283.7943.33%149612.3335.15%98059.6929.31%

应收工程款83955.7116.21%70261.0717.47%87932.4620.66%106341.1831.78%

应收其他款项74584.2214.40%85351.6821.22%87207.6220.49%86436.7625.83%

合计517836.39100.00%402250.16100.00%425645.22100.00%334594.40100.00%

报告期内，发行人应收账款主要由应收房产业务款、应收物业管理费、应收工程款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款；应收物业管理费主要为公司下属物业公司形成的应收物业管理等费用；应收工程款主要为富利建设应收发行人参股的房地产

合作项目的建安工程款；应收其他款项主要为发行人开展展览运营、产品销售

等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散。

2、应收账款与相关业务规模的匹配性

报告期各期，公司上述各业务的收入及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

房地产销售12778192.0891.76%32250173.4392.99%25657754.7491.30%26076721.6791.52%

物业管理688953.224.95%1299872.673.75%1183189.904.21%940220.193.30%

工程建设99653.500.72%209703.620.60%272181.410.97%439972.291.54%

其他经营358119.272.57%923063.572.66%988543.773.52%1036399.483.64%

合计13924918.07100.00%34682813.29100.00%28101669.82100.00%28493313.63100.00%

2021年至2023年度，不同业务对应的应收账款余额占该业务相应收入的比

例具体如下：

项目2023年度2022年度2021年度

房地产销售0.22%0.39%0.17%

物业管理13.41%12.64%10.43%

工程建设33.50%32.31%24.17%

其他经营9.25%8.82%8.34%

7-1-51关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

项目2023年度2022年度2021年度

合计1.16%1.51%1.17%

报告期内，发行人业务以房地产开发销售为主，房地产销售收入占当期营业收入比例超过90%。发行人绝大部分项目销售采用预售制度，相应形成应收账款规模非常小，房地产开发销售业务形成的应收账款主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款项，应收款项相较房地产开发销售业务收入的规模占比极小，符合行业的特性。

除上述政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款项外，发行人的应收账款主要因提供物业管理服务、开展建设工程等业务形成。

报告期内，发行人应收物业管理费逐年增加，主要是由于物业在管面积扩大，以及有信用期的公共服务项目收入占比有所提升，导致应收账款余额增加，与物业管理业务的规模增长匹配。

报告期内，受发行人参股合作项目减少、规模下降的影响，富利建设应收工程款及工程建设业务收入总体呈波动下降趋势，但因收入下降比例较大，导致应收工程款余额占相应收入比重逐年上升。

综上所述，报告期内，发行人相关应收账款的规模与相应的业务的规模相匹配，该等应收账款报告期各期变动趋势与相应业务收入变动趋势基本一致。

（二）不同业务主要客户的信用政策及变化情况

发行人应收物业管理费主要由物业管理服务收入、非业主增值服务收入及

社区增值服务收入产生，该等服务收入均于发出缴款通知书时到期支付；对于向公共服务项目提供的物业管理服务，公司授予客户的信用期一般为30至90天不等，报告期内信用政策未发生重大变化。

发行人应收工程款主要来自富利建设承接发行人参股合作项目公司的相关

工程施工服务，依据合同中约定的形象进度确定对应的产值，经监理单位审核并报甲方审定后按照合同约定的比例支付。未明确授予客户信用期，通常支付周期过程为1~3个月不等。公司根据合作协议约定参与房地产项目的开发管理，对合作项目的施工建设、销售有重大影响，目前项目经营正常，报告期内信用政策未发生重大变化。

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应收房产业务款主要为拆迁、平整土地及建造回迁安置房产生的应收房款等，一般经政府或下属平台公司验收审定后付款或按照合同约定进度比例付款，付款周期通常受政府预算支付安排及付款流程而定。尽管回收期相对较长，但客户主要为政府及下属平台公司，回收风险相对较小，报告期内信用政策未发生重大变化。

应收其他款项主要为公司开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散，且账龄基本在一年以内，报告期内信用政策未发生重大变化。

综上，报告期内，发行人不同业务主要客户的信用政策未发生重大变化。

二、结合账龄、逾期与期后回款情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分

（一）应收账款

1、应收账款账龄情况

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内

402898.0777.80%307459.2776.43%368114.1086.48%275136.7182.23%（含1年）

1-2年

84004.2616.22%65296.1316.23%31959.727.51%22144.286.62%（含2年）

2-3年

13119.062.53%15345.223.81%6056.441.42%17107.045.11%（含3年）

3年以上17815.013.44%14149.553.52%19514.954.58%20206.376.04%

合计517836.39100.00%402250.16100.00%425645.22100.00%334594.40100.00%

坏账准备25891.82-20112.51-21282.26-16729.72-

应收账款净额491944.57-382137.65-404362.96-317864.68-

报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在1年以内（含1年），报告期内1年以内（含1年）应收账款占比在76.43%-86.48%之间。报告期内，公司1年以内（含1年）的应收账款整体略有下降，主要系部分平整土地款、

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回迁房回购款账龄由1年以内上升至1-2年所致，此类款项客商主要为政府及下属平台公司，信用风险较低。

报告期各期末，公司3年以上的应收账款占比较低，且报告期内呈持续下降趋势。

2、应收账款逾期情况

（1）应收物业管理费

报告期各期末应收物业管理费账龄情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内

266235.9492.90%163984.1094.09%143144.8695.68%94985.2696.86%（含1年）

1年以上20353.867.10%10299.695.91%6467.474.32%3074.433.14%

合计286589.80100.00%174283.79100.00%149612.33100.00%98059.69100.00%

报告期各期末，公司1年以内（含1年）的应收物业管理费余额占比均在

90%以上，账龄在1年以上的应收物业管理费余额占比较低。

对于住宅类、商业及写字楼的物业管理服务，业主通常按月度、季度、年度等周期缴纳物业管理费，但支付周期受到业主支付习惯的影响；对于向公共服务项目提供的物业管理服务，公司通常授予客户的信用期一般为30天至90天不等，但实际操作中，公共服务项目的客户多为政府机构、事业单位、医院、高校等，付款周期亦可能受到客户单位内部付款审批流程的影响。

（2）其他款项

发行人除应收物业管理费以外的应收其他款项，通常会存在一定合理时间的付款周期，一般认定不超过一年以内属于合理期限。对于账龄超过一年的款项，发行人会根据相关款项合同约定情况逐一判断是否已明确存在逾期。截至

2024年6月30日，发行人1年以上的应收账款余额94584.46万元，其中逾期

金额7624.55万元，金额较小。上述款项逾期主要由客户预算支付安排及付款流程较长等原因形成。考虑到逾期客户主要为政府及下属平台公司等，回款能

7-1-54关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

力及回款意愿较强，且公司已制定良好的应收账款催收政策，历史期后回款比例超过90%，预计大部分逾期应收款项无法收回的可能性相对较低。

3、应收账款期后回款情况

截至2024年9月30日，发行人应收账款期后回款情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31

项目日日日日

应收账款金额517836.39402250.16425645.22334594.40截至2024年9月

97835.72289051.92395141.79321198.44

30日回款金额

期后回款率18.89%71.86%92.83%96.00%

截至2024年9月30日，报告期各期末应收账款的期后回款率分别为96.00%、

92.83%、71.86%和18.89%。公司应收账款中应收物业管理费占比较高，此部分

受业主偏好年末前支付物业管理费影响存在周期性波动特点，一般四季度回款较多，如保利物业2023年度提供物业服务收到的现金中，四季度现金流入占全年现金流入的比重为41%，加之2024年6月30日至9月30日仅3个月回款期限等因素，导致2024年6月30日的期后回款率偏低。发行人整体应收账款期后回款情况良好，应收账款历史损失率低，以5%作为坏账计提比例已充分覆盖应收账款的预期损失。

4、坏账准备计提充分性分析

（1）发行人应收账款坏账准备计提政策

发行人以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定应收账款组合预期信用损失率。

（2）回收风险分析

报告期内，发行人以房地产开发销售为主要业务，绝大部分项目销售采用预售制度，相应形成的应收账款规模非常小，主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款，尽管回收期相对较长，但收回风险较低；发行人应收物

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业管理费历史上坏账率较低，且账龄主要集中在一年以内，无法收回的可能性较低；发行人应收工程款主要系下属建筑施工企业应收发行人参股的房地产合

作项目的建安工程款，发行人根据合作协议约定参与该等项目的开发管理，对合作项目的施工建设、销售有重大影响，相关款项无法收回的可能性很低；应收其他款项为发行人开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散，且账龄基本在一年以内，该款项无法收回的可能性也相对较低。

（3）同行业可比公司情况

报告期各期末，发行人应收账款坏账准备金额分别为16729.72万元、

21282.26万元、20112.51万元、25891.82万元，计提比例为5%。发行人应收

账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

2024年6月2023年122022年122021年12

公司名称项目

30日月31日月31日月31日

央企可比上市公司

应收账款余额415299.20360477.60332381.50242504.20

华润置地坏账准备19916.8017263.8013056.909137.10

占比4.80%4.79%3.93%3.77%

应收账款余额91767.26103267.4798938.83313690.31

华侨城 A 坏账准备 7870.68 7796.15 6969.17 6704.42

占比8.58%7.55%7.04%2.14%

应收账款余额587741.28371986.51404374.68336622.34

招商蛇口坏账准备27431.3324564.2015918.338694.94

占比4.67%6.60%3.94%2.58%其他可比上市公司

应收账款余额1025493.99790357.58786621.49498388.50

万科 A 坏账准备 70522.99 60994.74 36152.28 24028.80

占比6.88%7.72%4.60%4.82%

应收账款余额207519.06174643.09161802.7779733.99

金地集团坏账准备12014.4811721.207939.763624.91

占比5.79%6.71%4.91%4.55%

新城控股应收账款余额64129.4868095.8451502.5845964.58

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2024年6月2023年122022年122021年12

公司名称项目

30日月31日月31日月31日

坏账准备1445.481534.88988.85822.77

占比2.25%2.25%1.92%1.79%

应收账款余额180914.36139944.54133737.2033964.46

华发股份坏账准备18574.1515107.6010619.411122.89

占比10.27%10.80%7.94%3.31%

应收账款余额109698.72108098.3190375.4453764.49

首开股份坏账准备16230.7816677.3813592.188873.36

占比14.80%15.43%15.04%16.50%

应收账款余额57785.0554420.5897917.2879085.51

金融街坏账准备5524.705344.267107.626905.50

占比9.56%9.82%7.26%8.73%

应收账款余额22145.2520565.4919216.717935.15

城建发展坏账准备3544.063267.852621.012128.66

占比16.00%15.89%13.64%26.83%

应收账款余额276249.36219185.70217686.85169165.35整体可比

上市公司坏账准备18307.5516427.2111496.557204.33平均值

占比6.63%7.49%5.28%4.26%

应收账款余额364935.91278577.19278565.00297605.62央企可比

上市公司坏账准备18406.2716541.3911981.478178.82平均值

占比5.04%5.94%4.30%2.75%

应收账款余额517836.39402250.16425645.22334594.40

保利发展坏账准备25891.8220112.5121282.2616729.72

占比5.00%5.00%5.00%5.00%

注：华润置地应收账款数据取自其港股定期报告中的“应收账款及应收票据”附注。

报告期各期，发行人应收账款计提比例与同行业整体可比公司平均值无明显差异。

综上所述，报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在1年以内，应收账款逾期金额较小且占比较低，应收账款整体期后回款情况良好，相关款项无法收回的可能性较低，发行人坏账计提情况可以充分反映应收账款的预期损失风险，报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。

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（二）其他应收款

1、其他应收款构成情况

报告期各期末，发行人其他应收款（不含应收利息和应收股利，下同）构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比外部单

位往来8346055.1456.77%8733533.6457.75%8746202.0755.28%8684529.8354.82%款关联方

5685753.2938.67%5897428.0038.99%6531467.1641.28%6620628.7541.79%

往来款保证金

670310.074.56%493215.283.26%544911.753.44%537230.763.39%

押金等

合计14702118.49100.00%15124176.91100.00%15822580.99100.00%15842389.35100.00%

其他应收款主要系公司与下属子公司合作方股东、合营企业、联营企业间发生的资金往来等。

外部单位往来款主要为房地产项目合作方股东的对等调用富余资金，房地产行业开发销售周期较长，当项目销售回笼产生了较多盈余资金，在按约定比例归还股东借款后，为提高资金使用效益，避免资金闲置，房地产项目公司合作各方一般会根据合作开发协议中的约定，在保证项目正常资金需求的前提下，在不超出项目已实现现金利润范围内，各方股东对富余资金进行对等调用，待项目公司有资金需要时归还，或从后期利润分配中扣回。对于合作方股东对等调用公司子公司的资金，在公司报表中体现为其他应收款。

关联方往来款主要为对非并表合作房地产项目的前期投入，房地产项目公司注册资本一般较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需，在项目建设前期通常通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作各方均会在项目合作开发协议中约定，在项目前期按协议约定比例为项目公司通过股东借款投入项目开发所需资金。对于合营、联营企业而言，公司投入的股东借款在公司报表中体现为其他应收款。

7-1-58关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复此外，其他应收款中还包括了保证金及押金等款项。此类别主要为履约保证金、招标保证金、工程保证金、预售监管资金和代付水电费、维修费等业务

经营产生的往来，均属房地产开发经营过程中产生的应收款项。

2、其他应收款账龄及逾期情况

报告期各期末，发行人其他应收款账龄情况具体如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内

3432413.7623.35%4275623.5528.27%5948970.8037.60%7192260.0045.40%（含1年）

1至2年

3061743.4520.83%3475629.4322.98%3629622.1622.94%3483441.9221.99%（含2年）

2至3年

2927931.9219.92%2722303.9718.00%2730609.7417.26%1686162.1710.64%（含3年）

3年以上5280029.3635.90%4650619.9630.75%3513378.2922.20%3480525.2621.97%

其他应收款

14702118.49100.00%15124176.91100.00%15822580.99100.00%15842389.35100.00%

余额

坏账准备91682.60-86031.27-81680.90-73647.81-其他应收款

14610435.89-15038145.64-15740900.09-15768741.54-

净额

房地产项目开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，从获取项目到项目全部交付完成、结转收入成本，通常需要3-5年时间周期。

报告期各期末，发行人账龄在3年以内的其他应收款占比分别为78.03%、

77.80%、69.25%和64.09%，账龄结构与房地产项目开发周期相匹配，整体账龄结构合理。

根据房地产行业特性与惯例，其他应收款中外部单位往来款及关联方往来款均为房地产项目开发过程中的正常资金调用。外部单位往来款主要为房地产项目合作方股东对等调用富余资金形成的控股项目公司向其他股东的资金往来，待项目公司有资金需要时归还，或从后期利润分配中扣回；关联方往来款主要为在项目前期按协议约定比例为合营、联营企业通过股东借款投入项目开发所需资金，待项目销售回款且有资金盈余后分批归还。上述款项通常不存在明确的逾期概念，收回期限取决于项目实际开发与销售周期。

7-1-59关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

除外部单位往来款和关联方往来款以外，发行人其他应收款中的其他款项主要为保证金、押金及预售监管资金等，均属房地产开发经营过程中产生的相关应收款项，在满足条件后即可转为项目成本或退回，通常亦无明确约定回收期限。报告期各期末，公司3年以上账龄的其他应收款金额较为分散，其中金额相对较大的为旧改拆迁项目的履约保证金等，因旧改拆迁项目开发周期较长，保证金通常在项目完成后退回或转为土地价款，收回期限取决于旧改拆迁项目实际进展，目前该等项目都在正常推进中，故该款项无法收回的可能性相对较低。

3、其他应收款期后回款情况

截至2024年9月30日，发行人其他应收款期后回款情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31

项目日日日日

其他应收款金额14702118.4915124176.9115822580.9915842389.35截至2024年9月

545048.764146925.387824607.3710679295.96

30日回款金额

期后回款率3.71%27.42%49.45%67.41%

如上表所示，截至2024年9月30日，发行人报告期各期末其他应收款期后回款率分别为67.41%、49.45%、27.42%和3.71%。根据其他应收款业务性质，其他应收款回收主要与项目开发进度、项目销售回款密切相关，由于房地产企业资金回笼与销售存在一定的周期错配，通常年末回笼款金额会逐步累积，而其他应收款中对联营及合营公司往来款需根据项目资金富余情况分批归还回款

金额又需根据年末资金情况确定，因此通常四季度对联营及合营公司往来款的回款比例会上升，加之2024年6月30日至9月30日仅3个月回款期限等因素，

2024年6月30日的期后回款率偏低符合行业特点及周期情况。综上，因房地产

项目开发周期较长，其他应收款的回收通常需要一定周期，发行人其他应收款期后回款率情况符合行业惯例和特点。

4、坏账准备计提充分性分析

（1）发行人其他应收款坏账准备计提政策

7-1-60关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

发行人其他应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所

有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

如果其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，将按照相当于该款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该款项的信用风险

自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

（2）回收风险分析

发行人其他应收款主要为合作项目产生，合作项目一般由发行人单独操盘或与合作方联合操盘，发行人深度参与项目开发管理和资金管控，且在选择合作方时，较多是央企国企公司。

对于外部单位往来款，该款项主要为在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，在对合作风险采取了充分保障措施的前提下，各方股东对结转利润前的富余资金进行对等调用，由于股东之间相互制约、权利义务对等，此部分应收款项回收风险较小。

对于关联方往来款，该款项主要为公司根据投资协议向联营、合营项目公司提供的股东借款，用于联营、合营项目公司的房地产项目开发，后续根据项目的开发与销售进度，逐步收回。项目公司整体销售、运营情况良好，发行人通常亦深度参与项目操盘管理，有较强控制力，此部分应收款项回收风险较小。

对于保证金押金等，此类别主要为履约保证金、招标保证金、工程保证金、预售监管资金和代付水电费、维修费等业务经营产生的往来，均属房地产开发经营过程中产生的应收款项，相关款项在满足条件后即可转为项目成本或退回，基本不存在回收风险。

整体来说，发行人其他应收款不存在大额回收风险。

同时，发行人制定了完善的资金管控机制，使其能够在项目执行中对项目资金进行有效的控制，具体情况如下：

7-1-61关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

1）合作项目投资立项须严格按照发行人投资相关制度规定执行；涉及收购

外部公司股权的，须严格进行尽职调查（包括法律尽职调查和财务尽职调查）和资产评估工作。

2）合作的项目公司通过公司章程、专项议事规则和工作细则，明确约定股

东会、董事会、监事（监事会）议事规则与决策事项，明确董事长、总经理工作细则与被授权事项。章程、专项议事规则及工作细则须与合作协议约定保持一致。对于非发行人主导专业线、非发行人操盘项目，在重大决策事项上保留一票否决权，保障发行人权益。董事会材料审批、经营事项表决程序按《合作项目法人治理手册》执行。对于联合操盘、非发行人操盘的项目，平台公司有责任督促操盘方，按照协议与相关管理办法要求召开股东会、董事会。

3）发行人关于合作项目的资金管控情况

A．财务人员派驻及日常管控方面：发行人委派的财务线人员，对项目公司对外支付有控制权。项目公司所有对外支付必须经平台公司内部审批程序后，经发行人委派的财务线人员审批签署同意后方可对外支付，不得擅自进行支付审批。

B．项目融资担保方面：发行人不得对非并表项目提供超额担保，发行人对并表项目提供超额担保须按照要求履行相关审批和决策程序。项目资金管理方面，资金投入方面，应遵照对等投入原则。对于非并表项目，发行人不得超额投入；对于并表项目，发行人超额投入须按照要求履行相关审批和决策程序。

C．资金调用和资金分配方面：根据合作协议相关条款约定执行资金调用

和资金分配，原则上合作项目预分配利润不得超过项目已实现回笼对应的税后现金利润；所有合作项目资金调用和利润分配均须按照要求履行相关审批和决策程序。

（3）同行业可比公司情况

报告期各期末，发行人其他应收款坏账准备金额分别为73647.81万元、

81680.90万元、86031.27万元、91682.60万元，计提比例分别为0.46%、0.52%、

0.57%、0.62%。发行人其他应收款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如

下：

7-1-62关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单位：万元

2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月

公司名称项目

30日31日31日31日

央企可比上市公司其他应收款账

9654496.809515144.208592534.207456070.50

面余额

华润置地坏账准备30573.3030229.8023449.0029208.80

占比0.32%0.32%0.27%0.39%其他应收款账

3410250.773228026.092920811.334270373.66

面余额

华侨城 A 坏账准备 23197.66 23203.47 17211.10 14228.71

占比0.68%0.72%0.59%0.33%其他应收款账

11826832.0012156561.7113010320.7412153027.12

面余额

招商蛇口坏账准备337555.35336581.18335399.78199089.82

占比2.85%2.77%2.58%1.64%其他可比上市公司其他应收款账

26676808.0025714230.8727493651.3326804548.30

面余额

万科 A 坏账准备 429210.82 230185.54 224183.50 198436.26

占比1.61%0.90%0.82%0.74%其他应收款账

9299796.639605627.149219919.239364027.20

面余额

金地集团坏账准备358321.38284146.61192370.45100729.62

占比3.85%2.96%2.09%1.08%其他应收款账

3416135.393879113.414408094.375332910.60

面余额

新城控股坏账准备198459.39207830.23137210.31118585.44

占比5.81%5.36%3.11%2.22%其他应收款账

236244.92201721.00155491.61149278.10

面余额

华发股份坏账准备26400.3525059.2628247.0020985.53

占比11.17%12.42%18.17%14.06%其他应收款账

5013883.705078172.785329941.215419838.01

面余额

首开股份坏账准备178088.60155270.4181129.2332328.03

占比3.55%3.06%1.52%0.60%其他应收款账

717346.17701260.49779472.62838490.69

金融街面余额

坏账准备15610.5215023.5111701.3411078.15

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2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月

公司名称项目

30日31日31日31日

占比2.18%2.14%1.50%1.32%其他应收款账

490800.11750976.46394769.69656547.19

面余额

城建发展坏账准备4234.094370.804106.974649.38

占比0.86%0.58%1.04%0.71%其他应收款账

7074259.457083083.427230500.637244511.14

整体可比面余额

上市公司坏账准备160165.15131190.08105500.8772931.97平均值

占比2.26%1.85%1.46%1.01%其他应收款账

8297193.198299910.678174555.427959823.76

央企可比面余额

上市公司坏账准备130442.10130004.82125353.2980842.44平均值

占比1.57%1.57%1.53%1.02%其他应收款账

14702118.4915124176.9115822580.9915842389.35

面余额

保利发展坏账准备91682.6086031.2781680.9073647.81

占比0.62%0.57%0.52%0.46%

注：华润置地其他应收款数据取自其港股定期报告中的“其他应收账项”及“应收关联方、应收非控股权益款项”附注。

如上表所示，报告期内，与发行人从企业性质及业务情况上较为相近的央企可比上市公司其他应收款坏账准备计提比例在0.27%-2.85%之间，发行人报告期内其他应收款坏账准备计提比例处于央企可比上市公司区间内水平。发行人其他应收款主要为合作项目产生，合作项目一般由发行人单独操盘或与合作方联合操盘，发行人深度参与项目开发管理和资金管控，且在选择合作方时，较多是央国企公司，同时项目公司本身整体销售、运营情况良好，相关款项回收风险较低，与可比央企同行业上市公司的计提比例比较接近，整体合理。

综上所述，公司其他应收款系公司房地产开发与销售等业务正常经营过程中产生，符合行业惯例，不存在较大回收风险。此外，公司严格遵守企业会计准则的要求，报告期各期末其他应收款相关坏账准备计提充分。

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三、结合主要楼盘的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、市场竞

品销售情况、跌价测试情况等，分析各期末主要存货跌价准备计提是否充分，各期跌价准备转回的依据及对公司业绩的影响

（一）主要楼盘的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、市场竞品

销售情况、跌价测试情况等，分析各期末主要存货跌价准备计提是否充分报告期各期末，发行人存货账面价值分别为80965646.27万元、

87789319.33万元、86950846.42万元和83139500.07万元，占资产总额的比

重分别为57.84%、59.67%、60.51%和59.81%。发行人存货主要包括开发成本、开发产品、合同履约成本、库存商品、原材料和低值易耗品。开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。报告期各期末，发行人存货构成情况和跌价准备情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月30日

项目账面余额跌价准备账面价值占比

开发成本66506518.20226624.1766279894.0279.72%

开发产品16909361.18177278.9216732082.2620.13%

原材料941.70-941.700.00%

库存商品41845.98-41845.980.05%

低值易耗品219.16-219.160.00%

合同履约成本84516.95-84516.950.10%

合计83543403.16403903.0983139500.07100.00%

2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值占比

开发成本70697511.81347570.5870349941.2380.91%

开发产品16611215.39156587.9616454627.4318.92%

原材料664.87-664.870.00%

库存商品44036.14-44036.140.05%

低值易耗品212.95-212.950.00%

合同履约成本101363.80-101363.800.12%

合计87455004.96504158.5586950846.42100.00%

7-1-65关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值占比

开发成本71092666.2399256.9770993409.2680.87%

开发产品16846163.85114064.8116732099.0519.06%

原材料802.65-802.650.00%

库存商品62529.67-62529.670.07%

低值易耗品478.71-478.710.00%

合计88002641.11213321.7887789319.33100.00%

2021年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值占比

开发成本70928833.87117734.2670811099.6187.46%

开发产品10155461.6460822.2610094639.3812.47%

原材料770.78-770.780.00%

库存商品58588.79-58588.790.07%

低值易耗品547.71-547.710.00%

合计81144202.79178556.5180965646.27100.00%

如上表所示，报告期各期末，发行人存货账面价值总体保持相对稳定。报告期各期末，发行人的存货跌价准备余额分别为178556.51万元、213321.78万元、504158.55万元和403903.09万元。

根据公司的会计政策，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

报告期内，公司坚持聚焦国家重点发展区域和核心城市，公司房地产项目主要集中于全国一、二线核心城市。截至报告期末，公司一、二线核心城市的

存货余额占比约70%，公司项目区位优势明显，项目质量优质。

7-1-66关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

报告期各期，公司房地产业务分地区收入情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

区域金额占比金额占比金额占比金额占比

华南片区5230272.7837.68%9839094.6728.49%10098176.4636.05%11103583.4639.12%

华东片区3575347.7625.76%10619752.3530.75%6146067.6221.94%4542091.3116.00%

华北片区2040521.8214.70%6041361.6817.49%3498090.3112.49%3771883.6813.29%

中部片区1454722.5410.48%3922158.5111.36%3479444.8012.42%4196053.7914.78%

西部片区1249381.309.00%2452738.067.10%2943636.2610.51%3282717.9211.56%

东北片区215111.341.55%1630576.144.72%1759868.786.28%1414782.994.98%

海外片区116285.150.84%27946.810.08%82734.290.30%74488.880.26%

合计13881642.70100.00%34533628.22100.00%28008018.51100.00%28385602.03100.00%

由上表可知，发行人的收入主要集中在华南片区、华东片区，报告期内，发行人华南片区、华东片区收入占比逐年提升，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月分别为55.12%、57.99%、59.24%及63.44%，公司收入结构逐渐向华东片区、华南片区等优质区域市场集中。

同时，公司作为一家拥有三十多年开发经验的央企房地产开发公司，建立了严格的项目立项标准，审慎开展项目拓展，2023年度公司新拓展项目金额中

99%位于经济实力较强、产业优质的核心38个城市，新增项目盈利确定性较强。

截至报告期末，公司在核心38个城市的存货余额占比超过80%。此外，公司坚持商品住宅开发为主，项目类型以流动性较好的住宅为主，2023年公司拓展金额中住宅业态货值占比达到95%。

公司作为央企上市公司及行业龙头公司，成本管控较为成熟和完善，融资成本也显著低于同行业公司，成本优势明显，毛利率整体优于同行业上市公司，存货跌价风险较同行业公司更低。

2021年末-2023年末，公司存货余额前15大楼盘以及各年度除存货余额前

15大楼盘外当期签约金额前15大楼盘合计存货余额分别为15921193.49万元、

16017348.81万元及17025755.16万元，占各年末存货账面价值的19.66%、

18.25%及19.58%，具体情况如下：

7-1-67关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

1、2023年主要楼盘情况

单位：万元、平方米、元/平方米

建设施竣工时间/预计2023年末存货其中：开发开发产品库2023年计提序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况竣工时间余额产品余额龄减值金额

1项目1上海综合在建2021年12月2025年9月318657.001174352.10---住宅：96000竞品1：960000-106000

2项目2广州住宅在建2023年1月2025年6月315088.001071672.34---住宅：84000竞品1、竞品2：78000-87000

3项目3广州住宅在建2021年4月2026年12月674366.00980105.08---住宅：37000竞品1：37000-43000

1年以内

4项目4东莞综合在建2021年1月2027年12月1503346.00956526.10171788.83-住宅：31000竞品1：29000-33000

（含）

1年以内商业办公楼：

5项目5北京综合在建2017年12月2024年12月670554.00956373.69427081.64-竞品1竞品2：26000-32000

（含）27000

1年以内

6项目6广州住宅在建2018年6月2025年6月1074699.00924236.6118258.96-住宅：51000竞品1、竞品2：48000-55000

（含）

7项目7上海住宅在建2022年11月2026年12月571315.00829097.90---住宅：56000竞品1：54000-57000

8项目8温州住宅在建2021年11月2024年10月614190.00777431.07---住宅：32000竞品1：32000-37000

9项目9佛山住宅在建2022年11月2029年3月589595.00678497.18---住宅：35000竞品1、竞品2：31000-43000

10项目10东莞住宅在建2021年12月2028年1月541312.00657116.46--41438.19住宅：28000竞品1、竞品2：26000-33000

11项目11佛山住宅在建2022年2月2026年5月462245.00603644.10---住宅：35000竞品1、竞品2：31000-41000

12项目12北京住宅在建2023年9月2025年11月164995.00603291.87---住宅：75000竞品1、竞品2：69000-77000

1年以内

13项目13莆田综合完工2021年3月2023年9月926102.00581621.07581621.07-住宅：10000竞品1、竞品2：10000-13000

（含）

14项目14上海住宅在建2022年9月2025年6月273074.00564194.31--住宅：45000竞品1：43000-48000

2年以内

15项目15广州住宅在建2020年5月2024年7月734151.00557373.1064583.35-住宅：19000竞品1：19000-22000

（含）

1年以内

16项目16大连综合在建2021年5月2030年12月1864212.00503218.2136698.90-住宅：15000竞品1：15000-17000

（含）

竞品1、竞品2、竞品3：22000-

17项目17西安住宅在建2022年10月2025年6月390311.00470908.15---住宅：22000

26000

7-1-68关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

建设施竣工时间/预计2023年末存货其中：开发开发产品库2023年计提序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况竣工时间余额产品余额龄减值金额

18项目18广州住宅在建2022年1月2024年6月133240.00460533.34---住宅：80000竞品1：78000-83000

1年以内

19项目19南京住宅在建2021年12月2024年9月207680.00394353.05237494.91-住宅：27000竞品1、竞品2：25000-32000

（含）

20项目20上海住宅在建2023年2月2025年6月75356.00387134.85---住宅：112000竞品1、竞品2：112000-127000

21项目21南京住宅在建2022年9月2025年12月222464.00380807.87---住宅：30000竞品1：28000-31000

22项目22广州住宅在建2021年8月2025年4月716920.00332678.02---住宅：37000竞品1：35000-39000

23项目23上海住宅在建2022年10月2024年9月69671.00310642.19---住宅：105000竞品1、竞品2：105000-117000

24项目24西安住宅在建2023年8月2025年11月276843.00304914.65---住宅：23000竞品1、竞品2：23000-25000

25项目25广州住宅在建2022年8月2025年3月147497.00285288.54---住宅：38000竞品1：37000-41000

1年以内

26项目26三亚住宅完工2021年11月2023年11月698202.00283855.61283855.61-住宅：13000竞品1、竞品2：12000-13000

（含）

27项目27北京住宅在建2023年3月2024年12月72679.00278386.42---住宅：77000竞品1：74000-81000

28项目28上海住宅在建2022年12月2025年4月119134.00245579.08---住宅：43000竞品1、竞品2：39000-44000

29项目29南京住宅在建2022年9月2024年11月89105.00239799.97---住宅：39000竞品1、竞品2：39000-46000

30项目30合肥住宅在建2022年11月2025年10月219651.00232122.23--住宅：24000竞品1：22000-24000

合计14736654.0017025755.161821383.27-41438.19--

房地产行业中开发成本为在房地产项目完工转入开发产品前所发生的与建造项目相关的成本，包括土地成本、建筑安装成本等，上述项目按照建造计划正常开发中，尚未形成可交付产品，因此仅对开发产品按照项目竣工时间至统计截止日间隔计算库龄。开发产品为已完成全部开发建设过程，并已验收合格，符合国家建设标准和设计要求的项目，其到最终交付之前，通常还涉及房屋装修、银行贷款办理等环节。

如上表所示，发行人2023年主要楼盘集中在北京、上海、广州等一线城市以及佛山、南京等长三角与珠三角核心城市，项目业

7-1-69关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

态主要为住宅类型。截至2023年末，除已完工的项目外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。

根据对2023年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，除项目10外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。项目10位于东莞市黄江镇，属于郊区板块，周边配套尚不成熟，受所在郊区板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，2023年末经跌价测算，公司对该项目计提跌价准备41438.19万元。

2、2022年主要楼盘情况

单位：万元、平方米、元/平方米

建设施竣工时间/预计2022年末存其中：开发开发产品库2022年计序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况竣工时间货余额产品余额龄提减值金额

1项目1上海综合在建2021年12月2025年9月318657.001059051.82---住宅：96000竞品1：96000-106000

2项目2东莞综合在建2021年1月2027年12月1503346.001034284.31---住宅：32000竞品1：29000-33000

3项目3广州住宅在建2018年6月2025年6月1074699.00906703.14---住宅：51000竞品1、竞品2：48000-55000

4项目4北京住宅在建2020年8月2023年9月273654.00839861.82---住宅：56000竞品1：54000-60000

1年以内

5项目5佛山综合在建2021年4月2027年3月602044.00800682.95139212.24-住宅：26500竞品1、竞品2：24000-27000

（含）

6项目6广州住宅在建2021年4月2026年12月674366.00753080.77---住宅：41000振业天成项目:37000-43000

7项目7温州住宅在建2021年11月2024年10月614190.00663826.99---住宅：34000竞品1、竞品2：32000-41000

8项目8东莞住宅在建2021年12月2028年1月541312.00647583.56---住宅：28000竞品1、竞品2：26000-33000

2年以内

9项目9广州住宅在建2019年6月2027年2月466680.00596379.7568844.24-住宅：38000竞品1：37000-43000

（含）

1年以内

10项目10广州住宅在建2020年5月2024年7月734151.00572452.5713602.12-住宅：20000竞品1、竞品2：17000-22000

（含）

7-1-70关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

建设施竣工时间/预计2022年末存其中：开发开发产品库2022年计序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况竣工时间货余额产品余额龄提减值金额

2年以内

11项目11广州住宅在建2018年6月2032年9月800734.00571779.95114878.77-住宅：14000竞品1、竞品2：12000-16000

（含）

1年以内

12项目12武汉住宅在建2018年12月2029年12月720129.00557577.75346909.54-住宅:14000竞品1、竞品2：11000-18000

（含）

13项目13佛山住宅在建2022年2月2026年5月462245.00556135.12---住宅：35000竞品1、竞品2：31000-41000

1年以内

14项目14大连住宅在建2021年5月2030年12月1864212.00555574.4417777.40-住宅：15000竞品1：15000-17000

（含）

1年以内

15项目15杭州住宅完工2020年3月2022年12月208468.00517619.75517619.75-住宅：43000竞品1：42000-46000

（含）

16项目16上海住宅在建2022年9月2025年6月273074.00514300.95---住宅：45000竞品1：43000-48000

17项目17莆田综合在建2021年3月2023年9月926102.00497149.47---住宅：16000竞品1、竞品2：14000-17000

18项目18佛山综合在建2019年6月2029年1月769333.00476689.23---住宅：65000周边无同类竞品

19项目19北京住宅在建2022年5月2024年7月142362.00451063.41---住宅：71000竞品1、竞品2：65000-77000

20项目20长沙住宅在建2021年9月2030年8月1415646.00426279.58---住宅：10000竞品1、竞品2：8000-11000

21项目21广州住宅在建2022年1月2024年6月133240.00421430.96---住宅：82000竞品1：78000-86000

竞品1、竞品2：101000-

22项目22广州住宅在建2021年5月2025年6月157938.00383273.16---住宅：115000

135000

23项目23南京住宅在建2021年12月2024年9月207680.00334479.81---住宅：29000竞品1、竞品2：25000-32000

24项目24广州综合在建2021年7月2023年9月162578.00328375.00---住宅：44000竞品1：42000-46000

25项目25成都综合在建2021年9月2026年4月876793.00321662.26---住宅：16000竞品1、竞品2：16000-18000

26项目26广州住宅完工2021年8月2022年6月716920.00315591.02---住宅：37000竞品1：35000-39000

27项目27合肥住宅在建2022年7月2024年11月170850.00259939.73---住宅：16500竞品1、竞品2：15000-18000

28项目28南京住宅在建2021年9月2023年12月89365.00247810.14---住宅：42000竞品1、竞品2：42000-49000

29项目29上海住宅在建2021年9月2024年5月116887.00206108.24---住宅：42000竞品1：40000-44000

30项目30西安住宅在建2022年3月2024年6月329353.00200601.16---住宅：12000竞品1、竞品2：12000-15000

7-1-71关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

建设施竣工时间/预计2022年末存其中：开发开发产品库2022年计序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况竣工时间货余额产品余额龄提减值金额

合计17347008.0016017348.811218844.06----

如上表所示，发行人2022年主要楼盘集中在北京、上海、广州等一线城市以及佛山、南京等长三角与珠三角核心城市，项目业态主要为住宅类型。截至2022年末，除已完工的项目外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。根据对主要项目的可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，各项目的可变现净值均高于项目成本。

3、2021年主要楼盘情况

单位：万元、平方米、元/平方米

建设施竣工时间/预2021年末存货其中：开发开发产品库2021年计提序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况计竣工时间余额产品余额龄减值金额

1项目1上海综合在建2021年12月2025年9月318657.00996744.63---住宅：96000竞品1：96000-106000

1年以内竞品1、竞品2：48000-

2项目2广州住宅在建2018年6月2025年6月1074699.00909225.1268859.30-住宅：51000

（含）55000

3项目3北京住宅在建2020年8月2023年9月273654.00787369.66---住宅：56000竞品1：55000-61000

竞品1、竞品2：24000-

4项目4佛山综合在建2021年4月2025年9月602044.00772454.39---住宅：30000

35000

5项目5东莞综合在建2021年1月2027年12月1503346.00765478.76---住宅：32000竞品1：29000-33000

1年以内

6项目6佛山综合在建2019年6月2029年1月769333.00745237.8635473.46-住宅：59000周边无同类竞品

（含）

竞品1、竞品2:40000-

7项目7广州住宅在建2021年4月2026年12月674366.00669423.76---住宅：42000

46000

竞品1、竞品2：39000-

8项目8广州住宅在建2020年6月2023年12月347035.00629753.00---住宅：45000

46000

7-1-72关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

建设施竣工时间/预2021年末存货其中：开发开发产品库2021年计提序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况计竣工时间余额产品余额龄减值金额

竞品1、竞品2：20000-

9项目9广州住宅在建2020年5月2024年7月734151.00600269.97---住宅：22000

28000

竞品1、竞品2：14000-

10项目10武汉住宅在建2018年12月2029年12月720129.00600235.94---住宅：14000

18000

竞品1、竞品2：38000-

11项目11天津住宅在建2018年6月2027年9月226000.00579377.92---住宅：38000

47000

12项目12大连综合在建2021年5月2030年12月1864212.00571202.05---住宅：15000竞品1：15000-17000

1年以内

13项目13武汉综合在建2017年6月2027年4月3025081.00562053.8879722.57（含）、1年-住宅：10000竞品1：10000-11000

以上

1年以内竞品1、竞品2：35000-

14项目14广州住宅在建2019年6月2024年2月466680.00558414.6154309.17-住宅：41000

（含）48000

1年以内竞品1、竞品2：12000-

15项目15广州住宅在建2018年6月2032年9月800734.00554107.9052653.96-住宅：14000

（含）16000

1年以内竞品1、竞品2：44000-

16项目16杭州住宅完工2018年6月2021年4月316163.00496588.95496588.95-住宅：50000

（含）52000

17项目17杭州住宅在建2020年2月2022年10月342965.00480411.64---住宅：27000竞品1：25000-28000

竞品1、竞品2：96000-

18项目18上海住宅在建2019年12月2024年10月156262.00471201.63---住宅：109900

117000

19项目19福州住宅在建2020年9月2022年9月187540.00437728.87---住宅：40000竞品1：38000-42000

20项目20温州住宅在建2020年4月2023年3月314599.00397147.68---住宅：32000竞品1：31000-34000

竞品1、竞品2：12000-

21项目21青岛住宅在建2020年7月2022年9月512771.00385871.57---住宅：10000

17000

22项目22金华住宅在建2019年8月2022年11月324836.00385594.13---住宅：25000竞品1：25000-28000

竞品1、竞品2：14000-

23项目23莆田综合在建2021年3月2023年9月926102.00381368.72---住宅：15000

18000

24项目24长沙综合在建2020年12月2026年6月595553.00373685.79---住宅：14000竞品1：14000-15000

25项目25东莞综合在建2020年2月2023年9月316045.00347865.40---住宅：35000竞品1：33000-37000

竞品1、竞品2：15000-

26项目26郑州住宅在建2019年6月2023年10月1071161.00348157.93---住宅：16000

17000

7-1-73关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

建设施竣工时间/预2021年末存货其中：开发开发产品库2021年计提序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况计竣工时间余额产品余额龄减值金额

1年以内

27项目27广州住宅在建2020年4月2023年2月136925.00313944.68181972.37-住宅：52000竞品1：52000-57000

（含）

竞品1、竞品2：17000-

28项目28郑州住宅在建2021年3月2023年11月296813.00288969.46---住宅：17000

18000

1年以内竞品1、竞品2：28000-

29项目29上海住宅在建2019年12月2023年8月237631.00261615.48141400.34-住宅：28500

（含）31000

竞品1、竞品2：56000-

30项目30上海住宅在建2021年4月2023年8月185630.00249692.11---住宅：56000

65000

合计19321117.0015921193.491110980.12----

注：截至2021年末，项目13开发产品中约95%的库龄在1年以内，剩余部分库龄在1年以上。

如上表所示，发行人2021年主要楼盘集中在北京、上海、广州等一线城市以及长三角、珠三角、华中地区核心城市，项目业态主要为住宅类型。截至2021年末，除已完工的项目外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。根据对主要项目的可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，各项目的可变现净值均高于项目成本。

7-1-74关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

截至2023年末，公司存货中开发产品账面余额合计1661.12亿元，其中约

40%已实现签约销售但尚未结转，后续将随着房产交付而结转入营业成本；约

60%尚未对外销售，系未售开发产品。未售开发产品主要情况如下：

（1）约44%为商品住房，其中库龄1年以内的项目占比约75%，库龄3年

以上的项目占比仅为3%，且超过80%的项目未售开发产品余额低于2亿元，主要为续销尾盘，符合市场及行业惯例；

（2）约36%为车位、商铺等业态，根据行业监管政策或市场惯例，部分车

位、商铺等业态通常在商品房竣工交付业主之后、形成居住氛围时启动销售，符合法规要求或市场惯例；

（3）约20%为商业业态，包括写字楼、酒店、购物中心、公寓等业态，取

得竣工备案表后即转入开发产品，但需进一步明确资产管理方案，完成装修、招商、招租后才具备销售或经营条件，如相关资产满足转入固定资产或投资性房地产的条件将进行相应结转。

上述未售开发产品库龄整体合理，长库龄项目占比较低。截至2023年末，公司竣工时间3年以上且规模在1亿元以上的项目总计30个，合计开发产品余额102.39亿元，占2023年末开发产品余额的比例为6.16%。该等项目的开发产品余额平均为3.41亿元，其中项目未售部分的开发产品余额平均为2.68亿元，单体项目余额较小，且占项目总货值比例较低，绝大部分项目去化率在90%以上。其中竣工时间3年以上且开发产品余额5亿以上的项目情况如下：

单位：亿元

其中：开发开发产品序号项目名称开工时间竣工时间产品未售余余额额

1项目12008年9月2020年6月12.377.79

2项目22018年4月2020年6月11.866.95

3项目32010年9月2017年12月8.298.21

4项目42018年3月2020年8月8.278.10

5项目52017年8月2020年12月6.441.02

合计47.2132.07

注：未售余额指尚未销售的余额。

（1）项目1截至2023年末销售比例达到91.12%，未售部分主要为商品房，前期因当地规划政策调整原因导致部分商品房未能完成证照手续办理，直至

7-1-75关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2023年12月才办理完毕并启动销售，截至2024年10月末，销售比例已达到

94.47%，并在持续销售中，开发产品余额也将随着销售结转而逐渐降低；

（2）项目2剩余未售存货主要为写字楼及车位，竣工后即转入开发产品，库龄较长主要系根据国土出让合同的约定，公司需自持一定期间后方可销售，且截至2023年末暂未确定资产管理方案，因而尚未结转出存货；

（3）项目3剩余未售存货主要为酒店及车位，竣工后即转入开发产品，截

至2023年末库龄较长主要系期间受房地产行业形势、资产经营环境变化等因素

影响未能明确资产管理方案，截至本回复报告出具日，公司已初步确定资产用于自持经营并启动装修改造，待满足相关会计确认条件时将结转出存货；

（4）项目4主要是因为项目位于福州市郊区板块，周围配套成熟度相对较低，销售去化相对较慢，公司目前正就该项目与合作方洽谈通过实物分配等方式实现退出，同时出于谨慎性原则，公司已于2023年度对该项目计提存货跌价准备；

（5）项目5开发产品余额6.44亿元，其中未售开发产品余额仅1.02亿元，截至2023年末销售比例达96.71%，销售实现情况较好，剩余未售开发产品主要为地下车位。

综上所述，公司主要项目均处于正常的建设施工进程中，通过与周边竞品销售情况的对比，项目销售价格与周边市场价格不存在重大差异。经跌价测试，除已计提跌价准备的存货外，主要楼盘项目的可变现净值可覆盖存货余额，存货跌价准备计提充分。

（二）各期跌价准备转回的依据及对公司业绩的影响

报告期内，公司仅于2021年发生存货跌价准备转回。2021年，绍兴保利湖畔林语项目转回跌价准备8402.47万元、合肥保利海上明悦项目转回跌价准

备2001.99万元、南京保利梅龙湖项目转回跌价准备128.90万元，合计跌价转回10533.36万元。上述项目转回的原因主要是因为2021年随着项目当地房地产市场转好，上述三个项目采用多种方式促进项目销售，实际销售金额较以前年度计提减值时略有回升。通过对各项目进行模拟盈利测算分析，项目的可变

7-1-76关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

现净值均高于前次计提减值后的项目成本，因此对原已计提的减值分别进行转回。

综上，报告期内，公司仅在2021年存在存货跌价准备转回的情形，跌价准备转回具有合理性，转回金额较小，占公司当年净利润的比例仅为0.28%，对公司业绩的影响较小。

【保荐机构和申报会计师核查】

一、核查过程

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内的应收账款及其他应收款明细表，了解应收账款及

其他应收款报告期余额、发生额、账龄、是否逾期、期后回款等情况；

2、查阅发行人关于应收账款及其他应收款的内控制度、了解应收款项的信

用政策及变动、执行情况；

3、了解发行人应收账款及其他应收款的坏账准备计提政策，查阅同行业可

比公司的坏账准备计提政策，比较分析发行人的会计政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；分析坏账准备计提是否谨慎、充分；

4、查阅发行人报告期各期末的存货明细余额表，了解存货构成及存货跌价

准备计提情况；

5、了解发行人存货跌价准备计提及转回的会计政策，并查阅了解同行业可

比公司的存货跌价准备计提及转回会计政策，比较分析发行人的存货跌价准备计提及转回政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；

6、评价发行人与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本

相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

7、查阅发行人存货的主要分布地区，并查阅相关地区房地产市场情况及趋势，分析公司在相关地区市场的存货计提减值风险；

8、查阅发行人主要项目的地理位置、项目性质、开工时间、竣工时间、预

7-1-77关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

计总成本、账面成本等信息，获取发行人主要长库龄存货项目的相关资料，分析判断发行人主要项目是否存在明显长期滞销的情况；

9、评价发行人存货跌价测试所采用的估值方法、关键估计和假设，包括与

平均净售价有关的关键估计和假设。获取主要项目周边竞品信息及销售价格情况，分析比较发行人的销售价格与周边竞品项目销售价格是否存在较大差异，关注存货跌价准备计提充分性；

10、获取发行人报告期内存货跌价准备转回明细表及转回依据，分析对发

行人业绩的影响。

二、核查结论经核查，保荐机构认为：

1、从发行人应收账款不同业务对应的金额、占比分析，应收账款与相关业

务规模匹配具有合理性；不同业务主要客户信用政策未发生重大变化；

2、结合发行人账龄、逾期与期后回款情况等，应收账款及其他应收款均已

按企业会计准则相关规定计提了相应的坏账准备，计提金额充分；

3、结合主要楼盘的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、市场竞品

销售情况、跌价测试情况分析，发行人各年末存货均已按企业会计准则相关规定计提了相应的存货跌价准备，计提金额充分；

4、发行人报告期存货跌价准备转回符合企业会计准则的规定，且金额较小

对发行人业绩的影响较小。

经核查，申报会计师认为：

1、从发行人应收账款不同业务对应的金额、占比分析，应收账款与相关业

务规模匹配具有合理性；不同业务主要客户信用政策未发生重大变化；

2、结合发行人账龄、逾期与期后回款情况等，应收账款及其他应收款坏账

准备计提政策在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，未发现计提不充分的情况；

3、结合发行人主要楼盘的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、市

场竞品销售情况、跌价测试情况分析，存货跌价准备计提政策在所有重大方面

7-1-78关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

符合企业会计准则相关规定，未发现计提不充分的情况；

4、发行人存货跌价准备转回符合企业会计准则的规定，且金额较小，对发

行人业绩的影响较小。

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4.关于财务性投资

根据申报材料，截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为52098.55万元。

请发行人说明：（1）结合最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资

产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容、投资底层资产的具体内容，说明公司财务性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）自本次发行相关董事会决议

日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》

第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、结合最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工

具投资、长期股权投资的主要内容、投资底层资产的具体内容，说明公司财务性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）财务性投资的认定依据根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

7-1-80关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”依据上述规定，报告期末，公司将其对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公司、Green Lifestyle Investment Fund L.P.、福州兴

利成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海中保产业私募股权投资基

金管理有限公司、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山信

保科金股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴长明股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的少数股权投资认定为财务性投资，财务性投资的认定依据准确。具体见下述分析。

（二）类金融业务的认定依据根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类

第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融

业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（三）财务性投资及类金融业务情形分析

公司基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务协同主业发展。截至2024年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财

等财务性投资的情形，公司不存在类金融业务的情形。公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目如下：

单位：万元

其中：财务性财务性投资占最近一序号项目账面金额投资金额期末归母净资产比例

1交易性金融资产40927.48--

2其他非流动金融资产69781.3340110.650.20%

3其他权益工具投资33168.94--

7-1-81关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

其中：财务性财务性投资占最近一序号项目账面金额投资金额期末归母净资产比例

4长期股权投资10558509.7915777.120.08%

合计10702387.5455887.770.28%由上表，截至2024年6月30日，发行人合并报表的归母净资产金额为

20037321.23万元，财务性投资占比为0.28%，不属于期末存在金额较大的财务

性投资的情形，具体如下：

1、交易性金融资产

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产账面金额为40927.48万元，具体如下：

单位：万元序是否为财项目底层资产账面金额号务性投资

1上海谨睿云杉10号私募证券投资基金四个商业物业类资产11237.48否

2 中国国际金融股份有限公司-商用物业类二期 REITs 三个酒店类资产 20300.00 否

3 兴业银行-首期租赁住房类 REITs 次级份额 七个租赁公寓类资产 9290.00 否

4湖南利铠置业有限公司不适用，未实际开展业务100.00否

上海谨睿云杉10号私募证券投资基金、中国国际金融股份有限公司-商用物

业类二期 REITs 及兴业银行-首期租赁住房类 REITs 次级份额为发行人发行的

ABS 或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS 等资产证券化产品。其中，上海谨睿云杉10号私募证券投资基金投资的底层资产为中联天风-保利发展商用物

业第一期资产支持专项计划，其底层资产为四个商业物业类资产。上述项目发

行人均为原始权益人，发行人为了产品增信而持有部分次级份额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

湖南利铠置业有限公司经营范围为“房地产开发经营”，自成立以来未实际开展任何业务，发行人对其的出资符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

2、其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为69781.33万元，具体如下：

7-1-82关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单位：万元合伙人角是否为财

序号项目账面金额主营业务/投资底层资产色务性投资

高速公路、桥梁的建设施工，广东省高速公路发展股份有限公司

136594.33公路、桥梁的收费和养护管理不适用是（以下简称“粤高速 A”）业务房地产开发服务，为“北京新

2北京新保利大厦房地产开发有限公司9454.94不适用否保利大厦”项目公司

招商局积余产业运营服务股份有限公房地产开发、物业与酒店的经

34879.92不适用否

司营管理信苌结构化私募股权投资基金（以下投资底层资产为房地产开发项

4 4155.48 GP 否简称“信苌私募”）目“常德保利中央公园”信盈3号私募股权投资基金（以下简投资底层资产为房地产开发项

5 2544.95 GP 否称“信盈3号私募”）目“青岛保利大国璟”房地产开发服务，为“青岛保

6青岛广瑞置业有限公司1853.04不适用否利茉莉公馆”项目公司投资企业从事智能家居类业珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有务，系围绕房地产上下游开展

7 1445.14 LP 否限合伙）（以下简称“珠海嘉鼎”）的投资，有利于推动主营业务的发展

Green Lifestyle Investment Fund L.P. 投资底层资产为房地产开发项

8 1316.32 LP 是（以下简称“Green Lifestyle”） 目“合肥东郡购物中心”

9韶山光大村镇银行股份有限公司1200.00货币金融服务不适用是福州兴利成长股权投资合伙企业（有投资底层资产为房地产开发项

10 1000.00 联合 GP 是限合伙）（以下简称“福州兴利”）目“广州花都国际金融中心”佛山葆创企业管理合伙企业（有限合投资底层资产为房地产开发项

11 975.00 GP 否伙）（以下简称“佛山葆创”）目“重庆春华锦”佛山创海企业管理合伙企业（有限合投资底层资产为房地产开发项

12 960.00 GP 否伙）（以下简称“佛山创海”）目“郑州悦府”佛山保盈股权投资合伙企业（有限合投资底层资产为房地产开发项

13 675.00 GP 否伙）（以下简称“佛山保盈”）目“唐山棠山樾”建筑装饰及房屋建筑工程的设

14德才装饰股份有限公司600.92不适用否

计与施工信源一号私募股权投资基金（以下简投资底层资产为房地产开发项

15 563.86 GP 否称“信源一号”）目“南京翡翠天际”佛山摩码网库企业管理合伙企业（有投资底层资产为房地产开发项

16 300.00 GP 否限合伙）（以下简称“佛山摩码”） 目“荆州 MOMA”投资底层资产为房地产开发项佛山达烨股权投资合伙企业（有限合

17 273.57 目“濮阳星东方奇境影视小 GP 否伙）（以下简称“佛山达烨”）镇”佛山保业企业管理合伙企业（有限合投资底层资产为房地产开发项

18 244.13 GP 否伙）（以下简称“佛山保业”）目“威海基业天禧”信盈2号私募股权投资基金（以下简投资底层资产为房地产开发项

19 210.51 GP 否称“信盈2号私募”）目“福州福清保利金香槟”投资底层资产为房地产开发项

20广州兴泰企业管理有限公司186.05不适用否

目“广州花都国际金融中心”投资底层资产为房地产开发项

21佛山顺德智鑫投资有限公司120.80不适用否

目“兰州保利领秀山”

7-1-83关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

合伙人角是否为财

序号项目账面金额主营业务/投资底层资产色务性投资投资底层资产为房地产开发项国通信托有限责任公司鸿坤股权集合

22100.00目“福州闽侯县海丝时尚居艺不适用否

信托第1期小镇项目”

房地产开发服务，未实际开展

23太原晋善房地产开发有限公司62.62不适用否

业务

拉萨凰朝-信扬1号私募股权投资基金投资底层资产为房地产开发项

24 44.71 GP 否（以下简称“信扬1号私募”）目“清远保利奥体大都汇”投资底层资产为房地产开发项佛山保发股权投资合伙企业（有限合

25 20.04 目“濮阳星东方奇境影视小 GP 否伙）（以下简称“佛山保发”）镇”

粤高速 A 系 A 股上市公司，发行人投资粤高速 A 是基于高速公路沿线土地规划设计与开发的战略考虑。由此，发行人投资粤高速 A 系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到发行人与粤高速 A 尚未有具体的合作项目落地，基于谨慎性的考虑，将发行人对粤高速 A 的出资认定为财务性投资。截至本回复报告出具日，发行人已退出粤高速 A 的投资，不再持有其股份。

韶山光大主要由光大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集

团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要从事货币金融业务，与发行人主营业务关联度较低，因此将发行人对其的投资认定为财务性投资。

珠海嘉鼎系发行人作为有限合伙人（LP）出资的私募股权基金，投资底层资产为超级智慧家（上海）物联网科技有限公司，从事房地产上下游的智能家居业务。根据合伙协议约定，除前述已投项目外，合伙企业仅可投资于经全体合伙人认同的房地产产业链行业相关的股权投资。因此，发行人对珠海嘉鼎的未来投资方向具有否决权，可确保其未来均投资于房地产产业链相关，发行人对其的出资符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

Green Lifestyle 是发行人作为有限合伙人（LP）出资的私募股权基金，其投资底层资产为房地产开发项目“合肥东郡购物中心”。根据合伙协议，若投资其他项目，需要经过出资份额 50%以上的 LP同意。考虑到发行人对该基金的出资比例仅为 3%，无法确保 Green Lifestyle 未来不变更投资方向，基于谨慎性原则，将对 Green Lifestyle 的出资认定为财务性投资。

7-1-84关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

福州兴利系发行人作为普通合伙人（GP）出资的私募股权基金，投资底层项目公司为广州兴泰企业管理有限公司，底层项目为房地产开发项目“广州花都国际金融中心”，发行人不执行合伙事务。根据合伙协议约定，合伙企业的投资范围为发行人持有的房地产项目公司股权，但经合伙人会议审议同意，可变更合伙企业投资策略，且审议该事项的合伙人会议无需经过发行人表决。发行人无法确保福州兴利的未来不变更投资方向，基于谨慎性原则，将福州兴利的投资认定为财务性投资。

国通信托有限责任公司鸿坤股权集合信托第1期为发行人认购的信托计划产品，该产品底层资产为西藏汇久企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏汇久”），西藏汇久系发行人旗下信保基金作为 GP管理的私募股权基金，投资于“福州闽侯县海丝时尚居艺小镇”房地产开发项目的开发建设。根据信托合同约定，改变信托资产的运用方式应当经全体受益人一致同意。因此，发行人对该信托的改变投资方向具有否决权，发行人对其的认购符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

此外，信苌私募、信盈3号私募、佛山葆创、佛山创海、佛山保盈、信源一号、佛山摩码、佛山达烨、佛山保业、信盈2号私募、信扬1号私募及佛山

保发均为信保基金作为普通合伙人（GP）出资的私募股权基金，投资底层资产均为房地产项目公司。同时，信保基金可以主导上述基金的未来投资方向，可以确保上述基金投资方向按约定投资房地产及上下游项目，未来将不会投入非房地产及上下游相关行业。发行人对上述基金的投资均符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

综上，截至2024年6月30日，发行人其他非流动金融资产涉及财务性投资金额合计40110.65万元。

3、其他权益工具投资

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资账面金额为33168.94万元，具体构成如下：

7-1-85关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单位：万元是否财务序号项目账面金额主营业务性投资与欠发达地区资源开发利中央企业乡村产业投资

133000.00用、产业园区建设、新型城否

基金股份有限公司镇化发展相关的投资

北京市石景山区鲁谷和养老生活护理、居家养老上

2168.94否

悦会养老照料中心门以及老年营养餐等服务中央企业乡村产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。发行人对其的投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。

北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。发行人对健康养老产业的投资系对养老地产、养老服务业务的进一步延伸，推动综合服务发展，进一步与主营业务绑定。发行人对其的投资系围绕发行人房地产开发主营业务的上下游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2024年6月30日，发行人长期股权投资账面金额为10558509.79万元，账面投资项目共计339个。其中，涉及发行人下属基金平台信保基金的投资项目共计66个，账面金额为465705.52万元，信保基金均在上述的投资项目中担任 GP 或股东；公司或下属除信保基金外其他子公司的投资项目共计 273 个，账面金额为10092804.27万元，具体情况如下：

（1）涉及信保基金的投资项目信保基金是发行人旗下主业为围绕房地产开发投资的房地产私募股权基金

管理机构，由发行人持股40%并实施控制，主要投资于房地产开发项目。截至2024年6月30日，信保基金投资项目账面金额合计为465705.52万元。其中，

所投资底层资产均为房地产开发项目且信保基金对其未来投资方向具有重要影

响的项目具体情况如下：

7-1-86关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单位：万元合伙人是否财务序号项目账面金额投资底层资产角色性投资

“太原保利悦公馆”“青

1 佛山信保悦雅股权投资合伙企业（有限合伙） 120564.89 岛保利大国璟”等 33 个房 GP 否

地产项目

“沈阳保利时光印象”

2广州和泽企业管理有限公司103967.45“沈阳保利拾光年”等5不适用否

个房地产项目

“益阳保利时光印象”

3 西藏信昇股权投资合伙企业（有限合伙） 85763.18 “长沙保利天汇”等 37 个 GP 否

房地产项目

“郑州保利海德公园”

4 西藏悦雅股权投资合伙企业（有限合伙） 30096.78 “荆州 MOMA”等 10 个 GP 否

房地产项目

“郑州保利海德公园”

5 西藏信轩达企业管理合伙企业（有限合伙） 21493.36 “荆州 MOMA”等 10 个 GP 否

房地产项目

“北京保利锦上”“南京

6 佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙） 15106.38 保利燕璟和颂”等 9 个房 GP 否

地产项目

7 佛山信保佳昊股权投资合伙企业（有限合伙） 13036.67 “莆田保利城” GP 否上海保运荣股权投资基金合伙企业（有限合莆田涵江区兴化湾一级土

8 10500.00 GP 否

伙）地整理项目

“荆州 MOMA”“威海基

9 佛山信保淳雅股权投资合伙企业（有限合伙） 5143.48 业天禧”等 9 个房地产项 GP 否目，目前均已退出信保高雅（天津）股权投资基金合伙企业（有

10 4898.47 “成都保利香槟国际” GP 否限合伙）

11 西藏平禧企业管理合伙企业（有限合伙） 4401.45 “佛山印玥万璟” GP 否

12 佛山鲲宇股权投资合伙企业（有限合伙） 4174.56 “石家庄保利阅云台” GP 否

13 佛山信保东信股权投资合伙企业（有限合伙） 4007.83 “上海保利西岸” GP 否

“佛山翡丽滨江”，目前

14 嘉兴长煜股权投资合伙企业（有限合伙） 4000.00 GP 否

已退出

“湛江保利西海岸”“西

15 西藏宏耀企业管理合伙企业（有限合伙） 3892.60 安中央公园”等 17 个房地 GP 否

产项目

16 嘉兴长享股权投资合伙企业（有限合伙） 3884.94 “广州中奥明日公元” GP 否

17 佛山保惠股权投资合伙企业（有限合伙） 3307.49 “广州南沙保利天汇” GP 否

“兰州保利理想城”“兰

18 拉萨锐旭企业管理合伙企业（有限合伙） 2766.39 GP 否州保利金香槟”

19 西藏东轩企业管理合伙企业（有限合伙） 2355.24 “重庆保利观塘” GP 否

20 佛山岭宇股权投资合伙企业（有限合伙） 2208.13 “石家庄保利阅云台” GP 否

石家庄市二十里铺一级土

21 佛山信保泓源股权投资合伙企业（有限合伙） 1529.10 GP 否

地整理项目

7-1-87关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

合伙人是否财务序号项目账面金额投资底层资产角色性投资深圳市人才安居集团有限

公司、厦门安居集团有限

22 佛山信保光晟股权投资合伙企业（有限合伙） 1239.92 GP 否

公司 REITs 项目，目前已退出

23 佛山鑫星投资有限责任公司 1149.57 “石家庄保利阅云台” GP 否佛山顺德信保宁泰股权投资合伙企业（有限合

24 1071.96 “南京保利堂悦” GP 否

伙）

25 保烨（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 1000.07 “武汉天誉” GP 否

“武汉保利香颂”“武汉

26 西藏琥珀瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 989.84 GP 否保利军运城”

27 拉萨东冠企业管理合伙企业（有限合伙） 932.29 “兰州保利天宸湾” GP 否

28 西藏雲达企业管理合伙企业（有限合伙） 930.54 “杭州创世纪” GP 否

29 佛山信保通盈股权投资合伙企业（有限合伙） 896.76 “北京保利大都汇” GP 否

30 西藏恒禧企业管理合伙企业（有限合伙） 789.99 “珠海中保 I 立方” GP 否

31 佛山信保通德股权投资合伙企业（有限合伙） 789.93 “北京保利大都汇” GP 否

32 西藏拓越企业管理合伙企业（有限合伙） 677.90 “漳州保利古湖小镇” GP 否“佛山保利海德天寰公

33 西藏东腾企业管理合伙企业（有限合伙） 525.93 GP 否园”

“莆田保利城湖心岛”

34 西藏永泉股权投资合伙企业（有限合伙） 500.20 “泉州南安保利香槟公 GP 否馆”

35 西藏政悦企业管理合伙企业（有限合伙） 498.02 “太原保利海德公园” GP 否

36 佛山信保诚韬股权投资合伙企业（有限合伙） 445.25 “佛山金域滨江” GP 否

37 佛山信保诚赐股权投资合伙企业（有限合伙） 441.59 “江门保利大都会” GP 否

“肇庆保利和悦江山”

信保诚（天津）股权投资基金合伙企业（有限

38 420.43 “江门保利大都会”等 4 GP 否

合伙）个房地产项目

39 西藏隆邦企业管理合伙企业（有限合伙） 408.27 “太原保利海德公园” GP 否“佛山保利海德天寰公

40 西藏东鼎企业管理合伙企业（有限合伙） 328.84 GP 否园”

“武汉保利香颂”“武汉

41 西藏盛兰股权投资合伙企业（有限合伙） 328.83 GP 否保利军运城”

德思达控股（深圳）有限公

42 西藏盛邦企业管理合伙企业（有限合伙） 284.03 司，其主营业务为房屋经营 GP 否

租赁

43 西藏运昌企业管理合伙企业（有限合伙） 279.38 “西安中央公园” GP 否

“佛山保利雲上”，目前

44 嘉兴长焕股权投资合伙企业（有限合伙） 262.00 GP 否

已退出

45 佛山信保诚贤股权投资合伙企业（有限合伙） 231.32 “佛山保利中悦花园” GP 否46 西藏丰尚企业管理合伙企业（有限合伙) 168.80 “佛山保利西雅图” GP 否

7-1-88关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

合伙人是否财务序号项目账面金额投资底层资产角色性投资

47 佛山粤保盈股权投资合伙企业（有限合伙） 133.73 “武汉保利庭瑞阅江台” GP 否

48 西藏瑜禧企业管理合伙企业（有限合伙） 116.19 “台州沙门汇金中心” GP 否

49 佛山粤保瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 102.92 “武汉保利庭瑞阅江台” GP 否

50 嘉兴长辰股权投资合伙企业（有限合伙） 99.35 “珠海中保 I 立方” GP 否佛山顺德信保宁建股权投资合伙企业（有限合

51 96.58 “南京保利堂悦” GP 否

伙）

52 佛山粤保嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 93.40 “武汉保利庭瑞阅江台” GP 否

53 佛山万盈嘉晟股权投资合伙企业（有限合伙） 85.20 “湛江保利西海岸” GP 否

54 佛山函利股权投资合伙企业（有限合伙） 82.39 “福州保利和光屿湖” GP 否

55 佛山信保信盛股权投资合伙企业（有限合伙） 11.50 “佛山保利中环” GP 否

56 佛山鑫盈嘉晟股权投资合伙企业（有限合伙） 10.87 “湛江保利西海岸” GP 否“泉州南安保利香槟公

57 佛山顺德晟鸿投资有限公司 10.80 GP 否馆”

58 佛山信保银泰股权投资合伙企业（有限合伙） 10.10 “佛山保利中环” GP 否

“武汉保利香颂”“武汉

59 西藏东霖泰企业管理合伙企业（有限合伙） 2.72 GP 否保利军运城”

未开展投资业务，目前已

60 西藏运展企业管理合伙企业（有限合伙） 0.22 GP 否

注销

合计463546.04///

上述项目均围绕发行人主营业务及产业链上下游开展，均投资于房地产项目公司或房屋经营项目，且信保基金均能主导其投资方向，可以确保上述基金投资方向按约定投资房地产及上下游项目，不属于财务性投资。

投资底层资产为非传统房地产开发项目以及合伙企业并非由信保基金作为

唯一 GP 的项目具体情况如下：

单位：万元是否为序合伙人

项目账面金额主营业务/主要投资方向财务性号角色投资深圳市前海中保产业私募股权投资基金1管理有限公司（以下简称“前海中1416.40私募基金管理人不适用是保”）投资底层资产为房地产开发项目

2 芜湖长旭投资中心（有限合伙） 519.56 联合 GP 否

“西安中央公园”投资珠海金智维信息科技有限公珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业

3 137.10 司，其主营业务为提供企业级 RPA GP 是（有限合伙）平台等的数字员工整体解决方案

7-1-89关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序合伙人

项目账面金额主营业务/主要投资方向财务性号角色投资

投资广州巨湾技研有限公司，其主佛山信保科金股权投资合伙企业（有限

4 31.14 营业务为极速充电解决方案，主要 GP 是

合伙）

产品包括超充桩、超快充电池

长城信保（芜湖）投资中心（有限合投资底层资产为房地产开发项目

5 29.92 联合 GP 否

伙）“西安中央公园”

投资广州巨湾技研有限公司，其主嘉兴长明股权投资合伙企业（有限合

6 25.36 营业务为极速充电解决方案，主要 GP 是

伙）

产品包括超充桩、超快充电池

合计2159.48///

前海中保系信保基金参股30%的私募基金管理人。前海中保设立初期，其管理的基金产品主要投资方向为房地产及其上下游行业，但根据其自身投资战略发生变化，逐步拓展投资方向覆盖非房地产及其上下游行业。信保基金不能对其未来投资方向实现控制，且投资方向与发行人主营业务相关性逐步降低。

基于谨慎性原则，认定为财务性投资。

芜湖长旭投资中心（有限合伙）、长城信保（芜湖）投资中心（有限合伙）

均由信保基金和长城资产联合管理，其投资的底层资产均为房地产开发项目“西安中央公园”。根据合伙协议，上述基金的投资决策需取得投资决策委员会2/3或以上委员的同意，且至少包括一名信保基金指派的委员。因此，信保基金可以确保其未来投资方向投资于房地产及上下游行业，不认定为财务性投资。

佛山信保科金股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴长明股权投资合伙企业（有限合伙）投资底层资产均为广州巨湾技研有限公司，其主营业务为极速充电解决方案，主要产品包括超充桩、超快充电池，其超充生态布局居民社区、商业中心等。发行人作为国内头部地产开发商，应国家推行绿色经济战略，为旗下商业地产、住宅开发等项目投资设立新能源充电桩，可以满足业主和租户对新能源汽车充电的需求，提高物业的吸引力和竞争力。虽然发行人对其的投资系与发行人主营业务具有协同效应，基于谨慎性原则，认定对其的出资为财务性投资。

综上，截至2024年6月30日，信保基金的投资项目中涉及财务性投资金额合计1610.00万元，

（2）发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目

7-1-90关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

截至2024年6月30日，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目中，除珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）外，主要系从事房地产开发服务的项目公司或围绕房地产项目开展投资的基金公司。上述投资项目或基金投资的底层资产均围绕房地产开发、城市建设服务、产业园区管理、会议展览等发行人主营业务及其产业链上下游相关资产（如电梯工程、养老与健康管理、房地产销售代理服务等）。其中，传统的房地产开发项目具体情况如下：

单位：万元是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

1北京顺和润致置业有限公司475868.42否

“北京和光瑞府”

房地产开发服务，投资项目为

2上海天艺文化投资发展有限公司456895.04否

“上海保利浦开金融中心”

房地产开发服务，投资项目为

3珠海天志发展置业有限公司434922.29否

“珠海九州保利天和”

房地产开发服务，投资项目为

4上海华辕实业有限公司424750.10否

“上海保利世博天悦”

围绕房地产项目开展投资，投资于保利集团旗下的香港上市

5保利（香港）控股有限公司422877.72否

公司保利置业集团有限公司，主营业务为房地产开发

房地产开发服务，投资项目为

6北京和信兴泰房地产开发有限公司200709.89否

“北京旧宫悦享和苑”

房地产开发服务，投资项目为

7广州保穗置业有限公司199990.10否

“广州海珠天珺”

房地产开发服务，投资项目为

8厦门保润房地产开发有限公司192328.04否

“厦门天琴”

Treasure Island Holdings LLC 房地产开发服务，投资项目为

9191941.37否（“Treasure Island”） “旧金山金银岛”

房地产开发服务，投资项目为

10北京和信金泰房地产开发有限公司168860.29否

“北京旧宫林悦和苑”

房地产开发服务，投资项目为

11北京昭泰房地产开发有限公司147410.35否

“北京景粼原著”

房地产开发服务，投资项目为

12佛山市禅城区正华置业有限公司137574.84否

“佛山保利天珀”

房地产开发服务，投资项目为

13大连金泓旭房地产开发有限公司131037.74否

“大连保利金地城”

房地产开发服务，投资项目为

14上海兴美置业有限公司124789.30否

“上海静安天汇世纪玺”

房地产开发服务，投资项目为

15广州中船文冲实业有限公司122251.20否

“广州文冲船厂旧改”

房地产开发服务，投资项目为

16上海锦钰置业有限公司118248.50否

“上海保利和樾天汇”

7-1-91关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

17太仓市筑瓴商务咨询有限公司116952.88否

“上海保利天悦”

房地产开发服务，投资项目为

18天津盛世鑫和置业有限公司113478.88否

“天津保利大都会”

房地产开发服务，投资项目为

19苏州润泓置业有限公司109587.59否

“苏州观云华庭”

房地产开发服务，投资项目为

20广州粤合房地产开发有限公司102560.49否

“广州中海保利朗阅”

房地产开发服务，投资项目为

21北京兴筑房地产开发有限公司101445.01否

“北京和悦春风”

房地产开发服务，投资项目为

22珠海弘璟投资有限公司99953.15否

“珠海中环广场”

房地产开发服务，投资项目为

23上海裕憬房地产开发有限公司99748.99否

“上海保利颂”

房地产开发服务，投资项目为

24北京知泰房地产开发有限责任公司95784.81否

“北京和光尘樾”

房地产开发服务，投资项目为

25北京金兴保筑置业有限公司91978.71否

“北京和锦华宸”

房地产开发服务，投资项目为

26济宁广嘉产业发展有限公司83219.70否

“济宁保利城”

房地产开发服务，投资项目为

27杭州保泓房地产开发有限公司81546.45否

“杭州澄品”

房地产开发服务，投资项目为

28南京贸利房地产开发有限公司77496.00否

“南京璟上”

房地产开发服务，投资项目为

29佛山市顺德区万科房地产有限公司75967.23否

“佛山金域滨江”

房地产开发服务，投资项目为

30广州穗江置业有限公司74232.97否

“广州首开保利云湖壹号”

房地产开发服务，投资项目为

31武汉林岸置业有限公司73270.70否

“武汉理想城市”

房地产开发服务，投资项目为

32佛山市茂兴房地产开发有限公司72301.70否

“佛山绿岛湖”

房地产开发服务，投资项目为

33惠兴信（中国）投资有限公司71101.81“广州市番禺区黄金海岸项否目”

房地产开发服务，投资项目为

34北京碧和信泰置业有限公司70572.55否

“北京四季盛景园”

房地产开发服务，投资项目为

35东莞市金航房地产开发有限公司70046.12否

“东莞领峯”

房地产开发服务，投资项目为

36武汉滨江臻毅置业有限公司66545.63否

“武汉凤起听澜”

房地产开发服务，投资项目为

37上海启贤置业有限公司64068.58否

“上海西郊锦庐”

房地产开发服务，投资项目为

38武汉南部新城建设发展有限公司63626.27否

“武汉保利和光晨樾”

房地产开发服务，投资项目为

39北京博睿宏业房地产开发有限公司63066.74否

“北京和悦华锦”

7-1-92关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

40上海招新锦实置业有限公司59421.61否

“上海天汇玺”

房地产开发服务，投资项目为

41杭州联保发置业有限公司58314.99否

“杭州臻和雅颂”

房地产开发服务，投资项目为

42揭阳祥越实业投资有限公司57049.36否

“揭阳保利榕江悦府”

房地产开发服务，投资项目为

43徐州市和锦置业有限公司56850.56否

“徐州水沐玖悦府”

房地产开发服务，投资项目为

44北京和信丰泰置业有限公司55784.91否

“北京熙悦天寰”

房地产开发服务，投资项目为

45佛山信雅房地产有限公司55680.29否

“佛山悦公馆”

房地产开发服务，投资项目为

46四川省物流股份投资有限公司55212.33否

“成都保利中环广场”

房地产开发服务，投资项目为

47杭州融欣房地产开发有限公司54150.06否

“杭州保利大国璟”

房地产开发服务，投资项目为

48厦门中泓房地产有限公司53854.93否

“厦门保利雲上”

房地产开发服务，投资项目为

49南京汇隆房地产有限公司52324.19否

“南京誉峰苑”

房地产开发服务，投资项目为

50惠州市利华房地产有限公司52142.18否

“惠州保利天汇”

房地产开发服务，投资项目为

51杭州保融置业有限公司51428.99否

“绍兴保利都会云上府”

房地产开发服务，投资项目为

52上海锦宝发置业有限公司50233.81否

“上海保利光合臻园”

房地产开发服务，投资项目为

53无锡铭润房地产开发有限公司50165.19否

“无锡山河九里”

房地产开发服务，投资项目为

54青岛达铭房地产开发有限公司49565.49否

“青岛市高新区羊毛滩项目”

房地产开发服务，投资项目为

55青岛精合诚远健康产业有限公司48954.19否

“青岛保利和颂”

房地产开发服务，投资项目为

56东莞市岐若企业管理有限公司48881.99否

“东莞阅云台”

房地产开发服务，投资项目为

57福州融衡鸿利房地产开发有限公司48597.79否

“福清保利和光尘樾”

房地产开发服务，投资项目为

58云南保晟房地产开发有限公司48567.30否

“昆明保利翡丽公园”

房地产开发服务，投资项目为

59福州榕中投资有限公司47960.42否

“福州保利国贸天琴湖”

房地产开发服务，投资项目为

60北京致泰房地产开发有限公司47229.85否

“北京和锦薇棠”

房地产开发服务，投资项目为

61杭州信鸿置业有限公司47071.63否

“杭州创世纪”

房地产开发服务，投资项目为

62杭州滨铭企业管理有限公司46834.90否

“杭州栖江揽月轩”

7-1-93关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

63成都保泽达锦房地产开发有限公司46683.81否

“成都中粮保利天府时区”

房地产开发服务，投资项目为

64南京徽珀房地产开发有限公司46359.40否

“南京凤起云台”

房地产开发服务，投资项目为

65重庆悦昇房地产开发有限公司45649.30否

“重庆中粮保利天玺壹号”

房地产开发服务，投资项目为

66佛山市南海区万扬房地产有限公司45383.02否

“佛山金域缇香”

房地产开发服务，投资项目为

67常州金悦晟房地产开发有限公司45215.88否

“常州桃李东方”

房地产开发服务，投资项目为

68北京保利通房地产开发有限公司45072.49否

“北京保利大都汇”

房地产开发服务，投资项目为

69肥西县和粤置业发展有限公司44864.13否“合肥和悦云锦“房地产开发服务，投资项目为

70东莞招商启越房地产开发有限公司44302.28否

“东莞招商保利依城大观”科创（青岛）科技园投资发展有限房地产开发服务，投资项目为

7143135.60否

公司“青岛保利科创紫荆阁”

房地产开发服务，投资项目为

72杭州浙灵置业有限公司42267.66否

“杭州保利和颂春风里”

北京朝来天陆商业投资管理有限公房地产开发服务，投资项目为

7341990.35否

司“北京保利广场”

房地产开发服务，投资项目为

74沧銮（厦门）置业有限公司41276.19否

“厦门中央公园”

房地产开发服务，投资项目为

75福州中鼎投资有限公司40179.41否

“福州香槟国际”

房地产开发服务，投资项目为

76杭州滨璞企业管理有限公司38908.89否

“杭州观翠揽月轩”

房地产开发服务，投资项目为

77广州越禾房地产开发有限公司38866.75否

“广州保利越秀岭南林语”

房地产开发服务，投资项目为

78广州穗阳置业有限公司38602.24否

“广州保利拾光花园”

房地产开发服务，投资项目为

79河南润正房地产开发有限公司38493.39否

“郑州华润凯旋门”

房地产开发服务，投资项目为

80北京南悦房地产开发有限公司38186.70否

“北京大悦春风里”

房地产开发服务，投资项目为

81佛山源泰房地产有限公司37593.38否

“佛山保利天汇花园”

房地产开发服务，投资项目为

82太原利泽盛远房地产开发有限公司37562.72否

“太原迎泽上品”

房地产开发服务，投资项目为

83北京创世瑞新房地产开发有限公司37220.55否

“北京和悦华玺”

房地产开发服务，投资项目为

84苏州保璟置业有限公司36746.90否

“苏州幸福里”

房地产开发服务，投资项目为

85南京东之合房地产开发有限公司36111.92否

“南京山和九著”

7-1-94关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

86诺楠紫乐轩置业（惠州）有限公司36057.57否

“惠州保利锦城”

房地产开发服务，投资项目为

87合肥朗盛房地产开发有限公司35276.83否

“合肥臻悦”

房地产开发服务，投资项目为

88成都万锦南府置业有限公司34183.75否

“成都宸光和悦”

房地产开发服务，投资项目为

89温州臻玺置业有限公司33000.00“温州保利招商天樾玺|玺否上”

房地产开发服务，投资项目为

90山西保陆房地产开发有限公司31749.20否

“太原保利龙城天珺”

房地产开发服务，投资项目为

91南京锦新置业有限公司31496.54否

“南京和光锦棠府”

房地产开发服务，投资项目为

92南方财经置业（广州）有限公司31177.52否

“广州保利南方财经大厦”

房地产开发服务，投资项目为

93洛阳都利置业有限公司30714.48否

“洛阳保利大都会”

房地产开发服务，投资项目为

94成都市保悦置业有限公司30404.71否

“成都保利堂悦府”

房地产开发服务，投资项目为

95郑州展腾置业有限公司30230.04否

“郑州保利璞岸”

房地产开发服务，投资项目为

96杭州滨保实业有限公司30149.92否

“杭州上品”

房地产开发服务，投资项目为

97厦门筑悦昕翔投资有限公司29675.97否

“厦门沁原”

房地产开发服务，投资项目为

98昆山建宝置业有限公司28116.81否

“苏州昆山堂悦”

房地产开发服务，投资项目为

99成都悦湖利鑫置业有限公司27636.77否

“成都湖光里院”

房地产开发服务，投资项目为

100厦门联保和悦房地产开发有限公司27629.50否

“厦门臻樾”

成都市保利金蓉房地产开发有限公房地产开发服务，投资项目为

10127246.51否

司“成都保利公园里”

房地产开发服务，投资项目为

102莆田联中百置业有限公司27141.38否

“莆田联发保利禧悦”

房地产开发服务，投资项目为

103无锡润泰置业有限公司26185.61否

“无锡太湖如院”

房地产开发服务，投资项目为

104三亚碧海锦晟酒店管理有限公司26032.54否

“三亚海上大都会”

东莞市大岭山碧桂园房地产开发有房地产开发服务，投资项目为

10525980.60否

限公司“东莞前海山”

房地产开发服务，投资项目为

106北京和信仁泰置业有限公司25062.00否

“北京熙悦雲上”

房地产开发服务，投资项目为

107成都悦东置地有限公司24815.25否

“成都湖光锦云”

房地产开发服务，投资项目为

108三亚碧海锦诚商业管理有限公司24492.63否

“三亚海上大都会”

7-1-95关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

109洛阳利业房地产开发有限公司23619.79否

“洛阳保利香槟国际”

房地产开发服务，投资项目为

110南京中悦房地产开发有限公司23240.48否

“南京翠语江岚”

成都市金泽鑫悦房地产开发有限公房地产开发服务，投资项目为

11122838.39否

司“成都保利天和”

房地产开发服务，投资项目为

112莆田兆璟置业有限公司22828.53否

“莆田建发保利玖华府”

房地产开发服务，投资项目为

113重庆葆昌房地产开发有限公司22660.07否

“重庆保利茵梦湖”

房地产开发服务，投资项目为

114厦门金联保房地产开发有限公司22628.80否

“厦门和悦东方”

房地产开发服务，投资项目为

115南京徽琥房地产开发有限公司21771.58否

“南京琥珀云台”

房地产开发服务，投资项目为

116广州合锦嘉富房地产开发有限公司21608.79否

“保利合锦领秀山”

房地产开发服务，投资项目为

117广州南秀房地产开发有限公司21288.07否

“东莞松湖云禧”

房地产开发服务，投资项目为

118盐城悦宸房地产开发有限公司21076.61否

“盐城樾熹和颂”

房地产开发服务，投资项目为

119连云港辉耀房地产开发有限公司20882.34否

“连云港观岚铭著”

房地产开发服务，投资项目为

120东莞市万宏房地产有限公司20387.64否

“东莞万科城”

房地产开发服务，投资项目为

121徐州玺辉置业有限公司20143.92否

“徐州湖悦天境”

房地产开发服务，投资项目为

122杭州添智投资有限公司19893.29否

“广州保利公园大道”

房地产开发服务，投资项目为

123南京锐灏房地产开发有限公司18947.09否

“南京印悦府”

房地产开发服务，投资项目为

124福州榕旭投资有限公司18751.72否

“福州保利国贸和颂锦原”

房地产开发服务，投资项目为

125武汉宝山汇城置业有限公司18158.43否

“武汉理想星光”

房地产开发服务，投资项目为

126广州越鸿房地产开发有限公司17365.78否

“广州保利大都汇”

房地产开发服务，投资项目为

127张家港鼎馨房地产有限公司17250.88否

“张家港珑樾”

房地产开发服务，投资项目为

128天津保创房地产开发有限公司17191.75否

“天津公元大观”

房地产开发服务，投资项目为

129南京颐峰置业有限公司16988.57否

“南京颐和铂湾”

房地产开发服务，投资项目为

130沈阳和悦投资有限公司16709.76否

“沈阳保利中粮堂悦”

房地产开发服务，投资项目为

131南京弘保宇房地产开发有限公司16420.39否

“南京云辰原麓”

7-1-96关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

132厦门市欣东联房地产开发有限公司16173.41否

“厦门绿波花园”

房地产开发服务，投资项目为

133青岛广润置业有限公司16170.06否

“青岛保利观堂”

长春万科溪之谷房地产开发有限公房地产开发服务，投资项目为

13415876.05否

司“长春惠斯勒小镇”

房地产开发服务，投资项目为

135武汉泰达诚悦置业有限公司15311.58否

“武汉褐石公馆”

房地产开发服务，投资项目为

136青岛聚广产业园投资运营有限公司15113.86否

“青岛保利悦公馆”

房地产开发服务，投资项目为

137北京金良兴业房地产开发有限公司14804.00否

“北京金樾和著”

房地产开发服务，投资项目为

138南京善杰义房地产开发有限公司14790.80否

“南京桃园世纪”

房地产开发服务，投资项目为

139北京腾泰亿远置业有限公司14441.90否

“北京和棠瑞著”

房地产开发服务，投资项目为

140东莞市润地房地产有限公司14326.26否

“东莞松湖悦府”

房地产开发服务，投资项目为

141沈阳金地风华房地产开发有限公司14230.00否

“沈阳半山麓”

房地产开发服务，投资项目为

142武汉清能意盛置业有限公司13699.72否

“武汉保利清能·西海岸”

房地产开发服务，投资项目为

143广州合锦嘉苑房地产开发有限公司13680.66否

“广州合锦嘉泓天宇广场”

房地产开发服务，投资项目为

144邯郸市美融房地产开发有限公司13597.75否

“邯郸盛世天城”

房地产开发服务，投资项目为

145温州保祥置业有限公司13495.30否

“温州保利中南大境堂悦”

房地产开发服务，投资项目为

146杭州悦茂企业管理有限公司13424.96否

“杭州上品”

房地产开发服务，投资项目为

147合肥卓灿房地产开发有限公司13075.05否

“合肥臻境”

房地产开发服务，投资项目为

148徐州汉和房地产开发有限公司13018.37否

“徐州荷风印月”

房地产开发服务，投资项目为

149北京合茂置业有限公司12904.48否

“北京金茂府”

房地产开发服务，投资项目为

150北京融筑房地产开发有限公司12670.02否

“北京念坛嘉园”

房地产开发服务，投资项目为

151南京和颐房地产开发有限公司12587.61否

“南京颐和云台源筑”

房地产开发服务，投资项目为

152葛矿利南京房地产开发有限公司12547.52否

“南京长江华府”

房地产开发服务，投资项目为

153福州市鸿腾房地产开发有限公司12329.63否

“福州天空之城”

房地产开发服务，投资项目为

154泉州中住房地产开发有限公司12154.41否

“泉州保利第五湾”

7-1-97关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

155绍兴保骏置地有限公司12053.20否

“绍兴保利迪荡湖壹号”

房地产开发服务，投资项目为

156广州保顺置业有限公司11404.61否

“广州保利天珺花园”

房地产开发服务，投资项目为

157东莞市和越投资有限公司11285.40否

“东莞保利中惠悦城”

房地产开发服务，投资项目为

158漳州金座房地产开发有限公司11203.43否

“漳州保利古湖小镇”

房地产开发服务，投资项目为

159南京锦华置业有限公司10841.89否

“南京长江时代宸光府”

房地产开发服务，投资项目为

160杭州滨翎企业管理有限公司10794.38否

“杭州锦尚和品府”

房地产开发服务，投资项目为

161合肥和逸房地产开发有限公司10464.27否

“合肥和悦庐鸣”

房地产开发服务，投资项目为

162大连盈合置业有限公司10302.27否

“大连悦和山海”

房地产开发服务，投资项目为中铁建设集团（天津）置业发展有

1639855.68“天津辛庄镇白塘口安置房项否限公司目”

房地产开发服务，投资项目为

164南京联锦悦房地产开发有限公司9841.23否

“南京云锦四季”

保利协鑫（徐州）投资开发有限公房地产开发服务，投资项目为

1659701.26否

司“徐州保利鑫城”

房地产开发服务，投资项目为

166广州宏嘉房地产开发有限公司9524.67否

“广州保利紫云”

房地产开发服务，投资项目为

167广州市利信商业运营管理有限公司9351.43“长沙中环广场”“北京保否利大都会”

房地产开发服务，投资项目为

168东莞市利泓实业投资有限公司9217.34否

“东莞和悦春风”

房地产开发服务，投资项目为

169邢台市美智房地产开发有限公司8585.29否

“邢台国宾府”

房地产开发服务，投资项目为

170莆田中乘房地产开发有限公司8371.49否

“莆田拉菲公馆”

房地产开发服务，投资项目为

171大连金灿房地产开发有限公司8288.95否

“大连湖光山语”

房地产开发服务，投资项目为

172广州市保瑞房地产开发有限公司8280.19否

“广州保利花海湾”

房地产开发服务，投资项目为

173南安骏荣房地产开发有限公司8224.22否

“南安保利悦公馆”

房地产开发服务，投资项目为

174潍坊保泰信置业有限公司7873.10否

“潍坊保利梧桐语”

房地产开发服务，投资项目为

175常熟建瀚置地有限公司7662.30否

“常熟湖悦澜庭”

房地产开发服务，投资项目为

176北京平筑房地产开发有限公司7568.12否

“北京桃源香谷”

7-1-98关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

177广州保丰置业有限公司7273.80否

“广州智联汽车小镇”

房地产开发服务，投资项目为

178北京屹泰住房租赁有限公司7236.03否

“北京欢乐大都汇”

房地产开发服务，投资项目为

179广州保奥房地产开发有限公司6986.18否

“广州保利大都汇”

房地产开发服务，投资项目为

180佛山市正高房地产开发有限公司6927.14否

“佛山保利紫山花园”

房地产开发服务，投资项目为

181扬州颐瑞居置业有限公司6738.17否

“扬州天珺源璟”

房地产开发服务，投资项目为

182南京悦宁房地产开发有限公司6650.72否

“南京云际”

房地产开发服务，投资项目为

183无锡市晨业房地产有限公司6568.28否

“无锡天一新著”

房地产开发服务，投资项目为

184福州世茂泽欣房地产开发有限公司6438.47否

“福州公园左岸”

房地产开发服务，投资项目为

185温州万聚置业有限公司6003.95否

“温州翡翠天地”

房地产开发服务，投资项目为

186广州宏轩房地产开发有限公司5997.37否

“广州保利紫云”

房地产开发服务，投资项目为

187南京学尚置业有限公司5910.83否

“南京保利麓院”

房地产开发服务，投资项目为

188广州璟晔房地产开发有限公司5832.21否

“广州保利紫云”

房地产开发服务，投资项目为

189青岛中保航置业有限公司5685.50否

“青岛空港澜庭美地”

房地产开发服务，投资项目为

190大埔项目部5540.62否

“广州紫薇花园”

房地产开发服务，投资项目为

191南京盛乾房地产开发有限公司5000.00否

“南京扬子保利·江韵瑧悦”

房地产开发服务，投资项目为

192佛山南海保祁置业有限公司5000.00否

“佛山映月湖保利天珺”

房地产开发服务，投资项目为

193长沙先导恒泰房地产开发有限公司4995.96否

“长沙保利时光印象”

房地产开发服务，投资项目为

194东莞保华置业投资有限公司4993.71否

“东莞和光尘樾”

房地产开发服务，投资项目为

195莆田中澜投资有限公司4993.26否

“莆田保利城林语溪”

房地产开发服务，投资项目为

196南通建秀咨询管理有限公司4932.13否

“南通通州上悦城”

房地产开发服务，投资项目为

197济宁新嘉产业发展有限公司4854.33否

“济宁保利·和光屿湖”

房地产开发服务，投资项目为

198无锡融利房地产开发有限公司4760.97否

“无锡时光印象”

房地产开发服务，投资项目为

199常州金科房地产开发有限公司4596.10否

“常州北郡花园”

7-1-99关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

200平度市中南锦宸房地产有限公司4553.50否

“平度中南漫悦湾”

房地产开发服务，投资项目为

201成都得道新联置业有限公司4442.78否

“成都保利锦外小户”

房地产开发服务，投资项目为

202汤阴县碧桂园房地产开发有限公司4402.91否

“开封保利城”

房地产开发服务，投资项目为武建保荣（广州）投资发展有限公

2034270.83“佛山保利秀台天珺”“佛山否

司映月湖保利天珺”

房地产开发服务，投资项目为

204东莞市和瑞实业投资有限公司4084.65否

“东莞保利香槟颂”

房地产开发服务，投资项目为

205广州碧森房地产开发有限公司4060.29否

“广州藏珑府”

房地产开发服务，投资项目为

206南京悦霖房地产开发有限公司4008.34否

“南京长江时代琨玉府”

房地产开发服务，投资项目为

207太仓市鑫堃房地产开发有限公司3870.87否

“太仓依云悦府”

房地产开发服务，投资项目为

208青岛徕卡置业有限公司3592.16否

“青岛保利开投徕卡公园”

房地产开发服务，投资项目为

209苏州市冠达房地产开发有限公司3494.73否

“苏州常熟香悦四季”

房地产开发服务，投资项目为

210广州穗海置业有限公司3424.21否

“广州大国璟”

房地产开发服务，投资项目为

211合肥新城创域房地产有限公司3341.49否

“合肥滨湖时光印象”

房地产开发服务，投资项目为

212芜湖保瑞房地产开发有限公司3332.52否

“芜湖保利和光瑞府”

房地产开发服务，投资项目为

213南通暄玺房地产有限公司3167.53否

“南通通州上悦城”

房地产开发服务，投资项目为

214大连金玺房地产开发有限公司3150.31否

“大连墅苑风华”

东莞市大岭山碧桂园实业投资有限房地产开发服务，投资项目为

2153105.77否

公司“东莞森林里”

房地产开发服务，投资项目为

216徐州顺祥置业有限公司3105.22否

“徐州时代之光”

房地产开发服务，投资项目为

217南安源利置业有限公司3014.42否

“泉州南安保利丰盛家园”

房地产开发服务，投资项目为

218沈阳保利溪岸房地产开发有限公司3009.04否

“沈阳保利海棠花园”

房地产开发服务，投资项目为

219合肥盛卓房地产开发有限公司2996.93否

“合肥西子曼城”

房地产开发服务，投资项目为

220泉州市万龙置业发展有限公司2739.27否

“泉州保利和光悦湖”

房地产开发服务，投资项目为

221青岛中梁宏置业有限公司2703.93否

“青岛中南国宾府”

房地产开发服务，投资项目为

222泉州中洛房地产开发有限公司2690.56否

“泉州保利和光悦湖”

7-1-100关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

223济宁广源产业发展有限公司2682.62否

“济宁保利·和光屿湖”

房地产开发服务，投资项目为

224天津利创房地产开发有限公司2532.47否

“天津保利东郡”

房地产开发服务，投资项目为

225济宁广济置业有限公司2519.48否

“济宁保利和府”

佛山市高明区美玖房地产开发有限房地产开发服务，投资项目为

2262491.40否

公司“佛山美的明湖北湾”

房地产开发服务，投资项目为

227徐州碧城房地产开发有限公司2486.62否

“徐州梧桐公馆”

房地产开发服务，投资项目为

228无锡致弘置业有限公司2460.17否

“无锡保利吴樾东方”

房地产开发服务，投资项目为

229天津万锦晟祥房地产开发有限公司2437.85否

“天津锦庐”

房地产开发服务，投资项目为

230温州德信南湖置业有限公司2240.82否

“温州云著”

房地产开发服务，投资项目为

231大连金保房地产开发有限公司1949.62否

“大连御中南”

房地产开发服务，投资项目为

232徐州金碧房地产开发有限公司1938.01否

“徐州凤凰源著”

房地产开发服务，投资项目为

233天津蓝光宝珩房地产开发有限公司1930.58否

“天津梧桐大道”

房地产开发服务，投资项目为

234北京远和置业有限公司1901.91否

“北京金悦府”

房地产开发服务，投资项目为

235南京悦欣装饰管理有限公司1895.33否

“南京长江华府”

房地产开发服务，投资项目为

236济南稳胜房地产开发有限公司1837.07否

“济南博睿城”

成都市保裕泰和房地产开发有限公房地产开发服务，投资项目为

2371791.67否

司“成都天寰广场”

房地产开发服务，投资项目为

238清远雅建房地产开发有限公司1762.98否

“清远中央公馆”

房地产开发服务，投资项目为

239惠州市和腾投资有限公司1705.78否

“惠州保利悦公馆”

房地产开发服务，投资项目为

240佛山市骏隆房地产有限公司1464.09否

“佛山保利玥府”

房地产开发服务，投资项目为

241大连旅顺口开泰置业有限公司1411.50否

“大连凤栖台”

房地产开发服务，投资项目为

242东莞市景源房地产开发有限公司1210.59否

“东莞艺境”

房地产开发服务，投资项目为

243南通市鼎熹置业有限公司1145.10否

“南通海门江海都会”

房地产开发服务，投资项目为

244南京市颐峰装饰有限公司939.03否

“南京颐和铂湾”

房地产开发服务，投资项目为

245常熟筑虞房地产开发有限公司922.89否

“常熟保利和光晨樾”

7-1-101关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

房地产开发服务，投资项目为

246南京锦颐装饰有限公司864.23否

“南京和光锦棠府”

房地产开发服务，投资项目为

247合肥和城置业发展有限公司802.88否

“合肥和光峯境”

房地产开发服务，投资项目为

248东莞保恒实业投资有限公司776.47否

“东莞南城大都汇”

房地产开发服务，投资项目为

249重庆葆阅企业管理有限公司769.43否

“重庆阅江台”

房地产开发服务，投资项目为

250大连金瑞房地产开发有限公司715.43否

“大连 V 时代”

成都新都区利牧归房地产开发有限房地产开发服务，投资项目为

251709.38否

公司“成都爱尚里”

房地产开发服务，投资项目为

252长沙湘保中环咨询有限公司601.08否

“长沙中环广场”

房地产开发服务，投资项目为

253济宁梁顺置业有限公司527.95否

“济宁保利和府”

房地产开发服务，投资项目为

254镇江亿腾房地产开发有限公司451.39否

“镇江句容天悦府”

房地产开发服务，投资项目为

255南京锦达装饰有限公司290.97否

“南京长江时代宸光府”

房地产开发服务，投资项目为

256徐州铭创置业有限公司235.68否

“徐州景城”

房地产开发服务，投资项目为

257广州武地旌海置业有限责任公司141.37否

“广州花语和岸”

房地产开发服务，投资项目为

258长沙湘保茉莉咨询有限公司99.35否

“长沙茉莉公馆”

房地产开发服务，投资项目为

259上海筑堃房地产开发有限公司93.81否

“上海保利天悦”

房地产开发服务，投资项目为

260佛山晟鑫投资有限公司51.89否

“莆田保利城湖心岛”

合计9969451.76//

具体而言，除传统的房地产开发外，产业园区的投资管理或租赁、会议展览、城市园林绿化等的城市建设服务均为不动产运营管理，为发行人主营业务；

电梯工程项目投资、房地产销售代理服务系向房地产开发业务上游延伸，有利于推动发行人主营业务的发展；健康管理、养老服务等投资系公司完善产业布

局、优化业务结构、提升物业服务品质的重要举措，有利于推动发行人主营业务的开展。

发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目中除上述传统的房地产

开发项目外的其他项目具体如下：

7-1-102关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单位：万元是否为序被投资单位账面金额投资类别主要投资方向财务性号投资

1国铁保利设计院有限公司1988.14工程设计；物业管理否

2广州市保轩展览有限公司858.01会议展览否

3衢州城投保创城市服务有限公司936.18城市服务否

4湖南宁乡城发保创城市服务有限公司445.43不动产经城市服务否

营管理清远市奥体中心的项目建设

5力辉（佛山）文体科技有限公司1213.37否

后续场馆运营与管理物业管理业务相关的人力资

6保智企业管理（广东）有限公司243.82否

源服务

7广东晨轲科技企业孵化器有限公司1.44产业园租赁否是，具珠海利晖股权投资合伙企业

814167.12智慧出行体见下（有限合伙）述分析产业链上

9山西保利德奥电梯工程有限公司356.40电梯工程否

下游延伸

10环球老龄（北京）投资有限公司116.57养老健康咨询、健康管理否

11重庆锐云科技有限公司2590.46地产行业大数据运营否

为保利集团内公司提供综合

12保利财务有限公司77258.18否

金融服务其他主要围绕房地产及产业链上

13保利（横琴）资本管理有限公司23177.39下游项目开展投资；给发行否

人提供项目融资

合计123352.51///经核查，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目除以上项目外，对珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的出资被认定为财务性投资，账面金额为14167.12万元，具体如下：

单位：万元序号项目期末余额主要投资方向是否为财务性投资珠海利晖股权投资合

114167.12智慧出行是

伙企业（有限合伙）

2016年，发行人投资珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），旨在希望

加强为公司服务的住户提供出行服务，提升综合服务能力，但鉴于发行人仅参股珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），且与其业务协同规模较小，因此从谨慎性的角度，将发行人对其的投资认定为财务性投资。

结合上述，截至2024年6月30日，发行人长期股权投资涉及财务性投资金额合计15777.12万元。

7-1-103关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

综上所述，截至2024年6月30日，发行人财务性投资账面金额为55887.77万元，占归属于母公司的净资产的比例为0.28%，占比较低。发行人财务性投资的认定依据准确，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等相关规定。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的

财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

自本次发行相关董事会决议日（即2024年8月16日）前六个月起至本回复

报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况，具体如下：

1、投资或设立产业基金、并购基金

截至本回复报告出具日，发行人不存在新增投资或设立产业基金、并购基金的情况。发行人及其下属子公司设立或投资的私募基金管理人的情况如下：

注册资本是否为财名称成立日期股权结构具体投资情况说明

（万务性投资元）

以地产开发、地产保利（横琴）资本管保利投资控股有限公上下游产业链行业

2015年1210000.0理有限公司（以下简司持股50%，发行人为主的投资活动，否月0称“保利资本”）持股50%包括建筑建材、智慧家居等方向

发行人持股49%；太

太平保利投资管理有平资产管理有限公司以地产开发、养老

10000.0限公司（以下简称2018年1月持股26%；太平人寿健康行业为主的投否

0“太平保利”）保险有限公司持股资活动

25%

保利资本是私募股权基金管理人，保利发展对其的投资为股权投资。保利资本依托保利发展的资源优势，深耕地产开发、商业不动产等的股权投资业务，在此基础上，向地产产业上下游延伸，并关注设计、施工、建造、运维等建筑行业全生命周期的数字化转型与人工智能科技，推动地产与产业的深度融合。

保利资本管理的私募股权基金主要为地产及产业链投资基金，关于地产及上下游产业链投资占比在90%以上，且保利资本存续基金均已进入退出及清算阶段。

7-1-104关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复此外，发行人、保利资本及其股东保利投资控股有限公司均已出具说明，承诺保利资本所管理的私募股权基金未来将围绕房地产及地产上下游产业链进行投资。综上，保利资本管理基金主要聚焦地产及其产业链上下游行业且未来投资将继续围绕此核心领域展开，与发行人主营业务高度相关，因此发行人对其的投资不认定为财务性投资。

太平保利是私募股权基金管理人，保利发展对其的投资为股权投资。太平保利依托保利发展、中国太平保险集团在养老健康等领域的资源优势，深耕养老地产、大健康等行业的投资，与发行人主营业务高度相关。太平保利管理的私募股权基金均为关于地产开发、养老健康行业的投资，均为地产及养老产业链投资基金，且太平保利存续基金均进入退出及清算阶段，因此发行人对其的投资不认定为财务性投资。

2024年7月，发行人以自有资金204.99万元收购珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的保利资本5%的股权，收购完成后，发行人对保利资本的股权出资比例为50%。除上述股权收购外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在对保利资本、太平保利新增投入或拟新增投入的情况。鉴于发行人对保利资本、太平保利的投资不属于财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在新增投资或设立产业基金、并购基金的情况。

2、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人对外拆借资金均为向参股公司提供股东借款，以支持发行人房地产开发等主营业务的发展，符合发行人整体战略发展方向，不属于财务性投资。

3、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

7-1-105关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

截至本回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资金融类公司情况具体如下：

单位：万元发行人是否为财金融公司名称成立日期注册资本主营业务持股比例务性投资韶山光大村镇银行股份有限公司

2009年9月15000.008.00%货币金融服务是（以下简称“韶山光大”）

2009年，发行人投资韶山光大并持有其8.00%的股份。韶山光大主要由光

大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。鉴于其主要从事货币金融服务，与发行人主营业务关联度较低，因此，将发行人对韶山光大的投资认定为财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在对韶山光大有新增投入或拟新增投入的情况。

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施类金融业务的情况。

针对类金融业务，发行人出具了《关于类金融业务相关事项的承诺》：

“1、公司本次向特定对象发行完成后，募集资金将不会直接或变相用于类金融业务。

2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

7-1-106关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

【保荐机构和申报会计师核查】

一、核查过程

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权

益工具投资、长期股权投资的财务明细账；

2、查阅发行人公告文件，包括相关董事会、股东大会会议文件，定期报告

及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；

3、了解发行人对外投资的原因，查阅发行人对外投资的明细、投资协议等材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业务等，核查是否属于财务性投资（包括类金融业务）。

二、核查结论经核查，保荐机构认为：

报告期末，公司上述关于财务性投资的认定具有合理性。结合公司提供的最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期

股权投资的主要内容、投资底层资产的具体内容，公司对财务性投资的认定依据准确，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条和《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

经核查，申报会计师认为：

报告期末，公司上述关于财务性投资的认定具有合理性。结合公司提供的最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期

股权投资的主要内容、投资底层资产的具体内容，公司对财务性投资的认定依据准确，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用

7-1-107关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复意见第18号》第1条和《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

7-1-108关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

5.关于其他

5.1请发行人说明：报告期内是否存在因房屋质量、房地产项目延期交付或

交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、报告期内是否存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等引

发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响报告期内，公司建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督办力度，报告期各期分别实现品质交付20.5万套、25.9万套、29.1万套、7.3万套。报告期内，公司不断优化交付体系，交付阶段客户满意度不断提升。同时，公司制定了严格的品质管控标准，强化全过程品质提升，建立了“一房五验”交付前验收整改机制，确保前端展示和最终交付效果匹配一致，产品服务美誉度和客户认可度不断增强。

在房地产行业中，业主方与房地产企业之间对于房屋质量、交付标准等事项部分情况下存在意见分歧，进而可能导致在交付阶段发生纠纷。报告期内，发行人的少量房地产项目存在房屋质量纠纷，或因不可抗力导致工程施工进度不及预期、市政配套设施未达预期导致业主拒绝收房等情况，因而产生项目延期交付纠纷。针对上述纠纷，发行人采取了积极的应对措施，努力解决业主提出的问题，并通过友好协商或诉讼途径来促成纠纷的最终解决。在发行人的积极应对下，上述纠纷绝大多数通过协商方式得到妥善解决，少数纠纷通过诉讼途径解决。

报告期内，发行人因上述原因导致的纠纷案件呈现出诉讼标的额较小、案件相对分散的特点。报告期各期，发行人及控股子公司因上述原因导致的诉讼标的额在100万元以上的纠纷案件分别为12件、29件、19件、13件，其中诉讼标的额在500万以上的案件仅有两件，不涉及诉讼标的额在1000万以上诉讼

7-1-109关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复案件。上述纠纷案件数量较少、涉及的金额较小，不存在对发行人构成重大不利影响的房屋质量纠纷、房地产项目延期交付或交付困难纠纷或潜在纠纷，上述纠纷对发行人本次发行不构成实质性障碍。

针对或有的房屋质量纠纷、交付困难或无法交付纠纷，发行人采取的防范及应对措施如下：

1、坚持客户思维，以产品力保障交付力

发行人通过设计产品标准化，形成设计-材料-施工一体化的建造体系，并持续迭代建造体系与工艺标准。发行人严格把控工艺程序，结合精益建造管理要求，优化项目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力；编制《工程工艺与质量标准手册》企业级标准，并结合第三方评估体系进行检查，确保工艺及质量标准执行落地。

2、强化工程管理，保障工程质量

发行人持续迭代建造体系，完善工艺标准，强化工程管控，保障施工质量。

编制了《工程工艺与质量标准手册》并持续迭代，2024年全面迭代了精装修工程工艺与质量标准，提高业主最为敏感的精装质量水平；明确了全过程管理标准动作，坚持“方案先行、样板引路、技术交底、工序验收、成品保护”的二十字方针，推广实施工地开放，有效实现工程质量管控。

3、加强过程查验，全流程交付品质管理

发行人严格落实内部质量审查，覆盖项目设计、施工、竣工交付等多个阶段，多专业线条对施工过程、完工品质进行联合巡查；提前1个月完成交付准备工作，并以“310”品质交付标准进行内部管控，即精装交付户均问题数少于

3条，归家动线质量问题少于10条，户内、公区0渗漏。发行人坚持采用国内

领先的第三方评估机构对全国所有项目进行评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建造过程，并每年迭代评估体系。此外，发行人设有应急预案与内控机制以及时应对突发状况，致力于为客户交付精益求精的高质量产品。

4、倾听客户需求，以服务保障品质交付

7-1-110关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

发行人通过实施客户满意度调研、设立客户服务全国呼叫中心热线持续倾

听客户需求及建议，为各业务条线提供管理优化建议，确保服务质量持续提升。

针对交付项目，交付前半年即开展客户视角风险排查及质量整改。发行人已连续12年委托第三方进行客户满意度调研，覆盖销售、签约、收房、入住全流程，从产品质量、设计理念、服务水平等多个维度出发了解客户需求。此外，公司建立重大投诉风险预警机制、投诉处理分级机制，确保客户诉求及时响应。

5、标准化的维修管理体系

公司建立了交付后标准化的质保期维修管理体系，要求每个维修工单8小时内响应，并针对具体质量问题设置维修时长标准，要求相关问题在标准时长内完成维修。公司在全国已经开通客户关单功能，即维修工单最终是否完成，由客户自行判断，多方位全维度应对可能存在的房屋质量问题。

【保荐机构和发行人律师核查】

一、核查过程

针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人与房屋质量、延期交付相关的诉讼纠纷案件统计表及涉及的部分诉讼案件资料；

（2）通过中国裁判文书网等网站查询发行人涉及的房屋质量纠纷、延期交付纠纷案件情况；

（3）通过网络检索查询发行人涉及房屋质量纠纷、延期交付纠纷的相关媒体报道；

（4）查阅发行人关于房屋质量管理、验收交付相关的内部制度文件；

（5）访谈发行人管理层，了解发行人房屋质量情况、房屋交付情况，是否

存在纠纷争议或潜在纠纷及其解决情况，以及相关纠纷对发行人生产经营的影响；

（6）查阅发行人出具的书面说明。

7-1-111关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

二、核查结论经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人的少量房地产项目存在房屋质量纠纷，或因不可抗力导致工程施工进度不及预期、市政配套设施未达预期导致业主拒绝收房等情况，因而产生项目延期交付纠纷。针对上述纠纷，发行人采取了积极的应对措施，且上述纠纷数量较少、涉及的金额较小，不存在对发行人构成重大不利影响的房屋质量纠纷、房地产项目延期交付或交付困难纠纷或潜在纠纷，上述纠纷对发行人本次发行不构成实质性障碍。

经核查，发行人律师认为：

报告期内，发行人的少量房地产项目存在房屋质量纠纷，或因不可抗力导致工程施工进度不及预期、市政配套设施未达预期导致业主拒绝收房等情况，因而产生项目延期交付纠纷。针对上述纠纷，发行人采取了积极的应对措施，且上述纠纷数量较少、涉及的金额较小，不存在对发行人构成重大不利影响的房屋质量纠纷、房地产项目延期交付或交付困难纠纷或潜在纠纷，上述纠纷对发行人本次发行不构成实质性障碍。

5.2请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短

债比指标情况；（2）最近一期末公司银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合公司研发费用归集方式的变化情况分析2023年研发费用大幅下降的原因。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标如下表所示：

2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月

指标名称

30日31日31日31日

剔除预收款后的资产负债率65.67%67.14%68.47%68.00%

7-1-112关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月

指标名称

30日31日31日31日

净负债率66.18%61.20%63.58%55.07%

现金短债比（倍）1.221.281.571.86剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）/（总资产-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）净负债率=（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+短期应付债券-货币资金）/所有者权益

现金短债比=（货币资金-受限资金-监管资金）/短期有息负债

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为68.00%、68.47%、

67.14%和65.67%，均低于70%；净负债率分别为55.07%、63.58%、61.20%和

66.18%，均低于100%；现金短债比分别为1.86、1.57、1.28和1.22，均大于1.0倍。

综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，财务状况较为稳健。

二、最近一期末公司银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否

存在大额债务违约、逾期等情况

截至2024年6月30日，公司银行授信总金额为6895亿元，已使用银行授信金额2750亿元，未使用银行授信额度4145亿元，银行授信额度较为充足。

截至2024年6月30日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：

发行规模债券余额利率债券期限是否序号简称发行日到期日债券评级（亿元）（亿元）（%）（年）违约公司债券

1 16 保利 04 2016/2/25 2026/2/25 30.00 30.00 4.19 10 AAA 否

2 20 保利 01 2020/4/1 2025/4/1 20.00 2.13 3.00 5 AAA 否

3 20 保利 03 2020/6/22 2025/6/22 15.00 0.10 2.80 5 AAA 否

4 20 保利 04 2020/6/22 2027/6/22 5.00 5.00 3.78 7 AAA 否

5 20 保利 06 2020/9/29 2027/9/29 16.10 16.10 4.18 7 AAA 否

6 21 保利 02 2021/1/29 2028/1/29 9.00 9.00 3.98 7 AAA 否

7 21 保利 03 2021/3/16 2026/3/16 10.00 7.66 3.10 5 AAA 否

8 21 保利 04 2021/3/16 2028/3/16 9.40 9.40 3.90 7 AAA 否

9 21 保利 05 2021/6/1 2026/6/1 25.00 20.00 2.95 5 AAA 否

10 21 保利 06 2021/6/1 2028/6/1 5.30 5.30 3.70 7 AAA 否

7-1-113关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

发行规模债券余额利率债券期限是否序号简称发行日到期日债券评级（亿元）（亿元）（%）（年）违约

11 21 保利 07 2021/7/16 2026/7/16 6.00 6.00 2.66 5 AAA 否

12 21 保利 08 2021/7/16 2028/7/16 5.90 5.90 3.45 7 AAA 否

13 22 保利 01 2022/4/21 2027/4/21 5.00 5.00 2.96 5 AAA 否

14 22 保利 02 2022/4/21 2029/4/21 10.00 10.00 3.59 7 AAA 否

15 22 保利 03 2022/6/1 2027/6/1 15.00 15.00 2.89 5 AAA 否

16 22 保利 04 2022/6/1 2029/6/1 15.00 15.00 3.40 7 AAA 否

17 22 保利 05 2022/6/28 2027/6/28 10.00 10.00 3.00 5 AAA 否

18 22 保利 06 2022/6/28 2029/6/28 10.00 10.00 3.40 7 AAA 否

19 22 保利 07 2022/7/22 2027/7/22 15.00 15.00 2.89 5 AAA 否

20 22 保利 08 2022/7/22 2029/7/22 5.00 5.00 3.28 7 AAA 否

21 22 保利 09 2022/8/26 2027/8/26 10.00 10.00 2.80 5 AAA 否

22 22 保利 10 2022/8/26 2029/8/26 3.00 3.00 3.40 7 AAA 否

23 22 保利 11 2022/12/14 2027/12/14 15.00 15.00 2.30 5 AAA 否

24 23 保利 01 2023/3/28 2028/3/28 15.00 15.00 3.20 5 AAA 否

25 23 保利 02 2023/5/29 2028/5/29 15.00 15.00 3.00 5 AAA 否

26 24 保利 01 2024/2/2 2029/2/2 15.00 15.00 2.90 5 AAA 否

27 24 保利 02 2024/3/21 2029/3/21 12.00 12.00 2.99 5 AAA 否

28 24 保利 03 2024/3/21 2031/3/21 8.00 8.00 3.20 7 AAA 否

29 24 保利 04 2024/4/2 2029/4/2 9.00 9.00 2.99 5 AAA 否

30 24 保利 05 2024/4/2 2031/4/2 10.00 10.00 3.20 7 AAA 否

中期票据

20保利发展

31 2020/4/22 2025/4/22 6.00 6.00 3.49 5 AAA 否

MTN003

21保利发展

32 2021/11/4 2024/11/4 30.00 30.00 3.25 3 AAA 否

MTN003

21保利发展

33 2021/11/17 2026/11/17 20.00 20.00 3.55 5 AAA 否

MTN004

22保利发展

342022/4/282025/4/2815.0015.002.953-否

MTN001A

22保利发展

352022/4/282027/4/285.005.003.515-否

MTN001B

22保利发展

362022/5/262025/5/2630.0030.002.803-否

MTN002(绿色)

22保利发展

372022/6/172025/6/1715.0015.002.953-否

MTN003A

22保利发展

382022/6/172027/6/1710.0010.003.385-否

MTN003B

22保利发展

392022/7/132025/7/1320.0020.002.903-否

MTN004

7-1-114关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

发行规模债券余额利率债券期限是否序号简称发行日到期日债券评级（亿元）（亿元）（%）（年）违约

22保利发展

402022/8/312025/8/315.005.002.753-否

MTN005（绿色）

22保利发展

412022/12/12025/12/120.0020.002.303-否

MTN006A

22保利发展

422022/12/12027/12/15.005.002.805-否

MTN006B

22保利发展

432022/12/72025/12/720.0020.002.353-否

MTN007A

22保利发展

442022/12/72027/12/75.005.002.805-否

MTN007B

24保利发展

452024/1/242027/1/2420.0020.003.003-否

MTN001A

24保利发展

462024/1/242029/1/245.005.003.205-否

MTN001B

24保利发展

472024/3/82027/3/819.0019.002.783-否

MTN002

24保利发展

482024/3/272027/3/2725.0025.002.953-否

MTN003

24保利发展

492024/5/302027/5/3020.0020.002.523-否

MTN004

24保利发展

502024/6/242027/6/246.006.002.343-否

MTN005(绿色)短期融资券

24保利发展

512024/1/152024/10/1125.0025.002.490.74-否

CP001

注：发行人部分债券无债项评级，对应的债券评级以“-”列示。2021年至今，发行人主体评级保持AAA评级。

截至2024年6月30日，发行人尚处于存续期的且已进行债项评级的境内债券评级均为AAA，发行人主体评级也一直保持AAA评级，债券信用评级情况良好。

报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况。

三、结合公司研发费用归集方式的变化情况分析2023年研发费用大幅下降的原因

发行人为房地产开发企业，部分下属公司围绕主业开展工程施工及管理、建筑设计等相关业务。报告期内，发行人研发费用主要因依托房地产项目工程开展施工生产工艺及流程优化相关的自研课题产生。

2021-2022年，发行人下属工程施工管理企业聚焦产业技术升级，通过对运

用新工艺、新技术及装配式建筑等方面的研究以提升工程施工效率和技术，形成了一系列施工方法以及专利技术等，并已于2022年底陆续完成结题，相关支出计入研发费用。2023年度，受房地产及建筑行业波动的影响，经发行人内部

7-1-115关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

审慎判断，推动降本增效，降低研发费用投入，并对研发方向进行了调整，大幅减少开展建筑科技等方面的自研课题，因此，相关科研课题研发费用支出较

2022年度同期大幅减少。

【保荐机构和发行人会计师核查】

一、核查过程

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司财务报表及审计报告，复核公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

2、获取公司银行授信情况，查阅公司已发行债券的募集说明书、评级报告

及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈公司管理层、财务经理，了解公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；通过 Wind 金融终端、百度等金融数据库及搜索引擎进行公开检索，核查公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；

3、向公司管理层、财务经理了解2023年度研发费用大幅减少的原因；查

阅2023年度研发项目明细表，研发项目立项、阶段性、结项等资料，了解主要研发投向、研发进度等。

二、核查结论经核查，保荐机构认为：

1、报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短

债比指标均处于合理区间内；

2、发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；

3、2023年度，受行业波动的影响，发行人推动降本增效，降低研发费用投入，对研发方向进行了调整，大幅减少建筑科技等方面的自研课题，相关科研课题研发费用支出较2022年度同期大幅减少具备合理性。

经核查，申报会计师认为：

7-1-116关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

1、报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短

债比指标均处于合理区间内；

2、发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；

3、2023年度，受行业波动的影响，发行人推动降本增效，降低研发费用投入，对研发方向进行了调整，大幅减少建筑科技等方面的自研课题，相关科研课题研发费用支出较2022年度同期大幅减少具备合理性。

7-1-117关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-118关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（本页无正文，为保利发展控股集团股份有限公司关于《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）保利发展控股集团股份有限公司年月日

7-1-119关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

马丰明刘昀中国国际金融股份有限公司年月日

7-1-120关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

董事长：

刘平保利发展控股集团股份有限公司年月日

7-1-121关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

保荐人法定代表人声明本人已认真阅读《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

7-1-122