保利发展控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年6月制订）

（尚须经公司股东会审议通过后生效）

第一章总则第一条为进一步完善保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立更加高效合理的激励与约束机制，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条本制度所称董事，包括独立董事、非独立董事。其中独

立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。非独立董事包括在公司专职工作的非独立董事（以下简称“内部董事”）和未在公司专职工作的非独立董事。

第四条本制度所称高级管理人员，是指由公司董事会聘任的公

司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第五条本制度所称薪酬管理，是指对公司工资总额决定机制和

董事、高级管理人员的薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等一系列规范化管理活动。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持价值导向与公平效率相结合。基于核心功能和企业核心竞争力确定价值贡献，明确相适应的薪酬水平，合理拉开薪酬差距，清晰传递管理要求和激励导向，实现内部公平，提升整体效率。

（二）坚持市场化改革方向和国有企业属性特点相结合。开展市

场化业绩薪酬双对标，严格遵守国家有关政策规定及集团公司制度要求，通过体系建设构建规范的收入分配机制。

（三）坚持激励和约束相结合。建立与企业综合考核结果、企业

负责人任期制和契约化考核结果紧密挂钩，与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分调动工作积极性和主动性。

（四）坚持规范管理。严格规范薪酬决策程序和管理机制，理顺

内部分配关系，合理确定董事、高级管理人员薪酬水平，建立递延支付、追索扣回机制，引导更加重视企业长远发展。

第二章薪酬管理机构

第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

第八条如公司业绩出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬

审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司内部董事、高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。

第十条公司相关职能部门配合董事会及薪酬与考核委员会具体

实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。第三章工资总额决定机制

第十一条公司构建按照“工资效益联动、效率对标调节、工资水平调控”的工资总额决定机制，工资总额与经济效益和劳动生产率等指标相挂钩，合理确定工资总额增长幅度，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，激发企业活力和竞争力。

第十二条公司工资总额实行预算管理，以上年度工资总额清算

额为基础，根据当年度经济效益和劳动生产率的预算情况，参考劳动力市场价位等因素，合理编制年度工资总额预算，并按照国资监管规定及公司内部决策权限履行审议程序。

第四章薪酬结构

第十三条公司根据董事、高级管理人员岗位责任实行分类管理，结合行业水平、岗位价值等因素确定薪酬：

（一）内部董事、高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按薪酬方案及绩效评价结果领取薪酬。同时担任多个管理岗位的，按职务就高原则核定薪酬，不重复领取；

（二）未在公司专职工作的非独立董事，不在公司领取薪酬；

（三）独立董事领取固定津贴，具体津贴标准由董事会制订方案、经股东会审议通过并披露。

第十四条公司内部董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十五条公司结合行业特征、业务模式等因素建立内部董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，按照国资监管规定及公司内部决策权限履行审议程序。第十六条国资监管部门对董事薪酬构成及发放另有规定的，按照相关规定执行。

第五章绩效考核

第十七条公司内部董事、高级管理人员按国资监管要求，全面

实施任期制和契约化管理。在经营年度及任职期间，与公司内部董事、高级管理人员签订年度和任期经营业绩责任书，并开展两类考核，即年度经营业绩考核和任期经营业绩考核。年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

第十八条公司内部董事、高级管理人员考核指标根据岗位职责

及分工等，包括但不限于经济效益类、经营管理类、重点任务类、价值创造类、中长期发展战略类、风险控制类等。考核指标及评价规则按照定量与定性相结合、以定量为主的导向综合确定。

第十九条考核期末，公司相关部门对公司内部董事、高级管理

人员考核指标数据进行收集并统计考核结果，上报薪酬与考核委员会；

薪酬与考核委员会审议考核结果后报董事会审定。

第二十条公司内部董事、高级管理人员绩效考核结果按考核得

分划分为优秀、良好、中等、基本合格、不合格五个等级。公司以内部董事、高级管理人员的考核结果作为确定并支付其绩效薪酬的重要依据。

第二十一条独立董事和未在公司专职工作的非独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六章薪酬发放

第二十二条独立董事的津贴经公司股东会审议通过后定期发放。第二十三条内部董事、高级管理人员的薪酬发放时间和方式按

公司内部管理办法执行，其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后支付。

第二十四条公司董事、高级管理人员的津贴和薪酬均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴相关税费。

第二十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期计算津贴或薪酬并予以发放。

第七章止付追索

第二十六条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公

司将对董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》或公司制度，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，损害公司利益的，公司根据相关法律法规和国资监管规定等，减少或者停止支付未支付的绩效薪酬及任期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬及任期激励收入进行全额或部分追回。追索扣回规定适用于已经离职或退休的董事、高级管理人员。

第八章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》等规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订亦同。