关于保利发展控股集团股份有限公司

向特定对象发行可转换公司债券申请文

件反馈意见相关问题的回复

信会师函字[2024]第 ZG212号目 录

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问询函核查专项说明1-86页关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海证券交易所《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》相关问题的回复

信会师函字[2024]第 ZG212号

上海证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“申报会计师”或“我们”）于2024年

10月25日收到由保利发展控股集团股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）转交的上海证券交易所下发的《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上申（再融资）〔2024〕第245号），针对问询函所涉及需会计师核查的问题，依照相关的法律、法规规定进行了核查，形成我们的相关判断，公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现回复如下，请予审核。

注1：本所对发行人2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报

字【2024】第 ZG12040号审计报告。

注2：本所未对发行人2021年度、2022年度、2024年1-6月期间的财务信息实施审计

或审阅程序，因此无法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论，对应上述报告期的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。

注3：报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月。

1关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

2.关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过950000.00万元（含本数），用于15个在建房地产开发项目和补充流动资金；2）募投项目效益测算中，部分项目的预测销售均价高于截至

2024年8月末的实际销售均价，成都保利西堂和煦项目等项目的销售净利率较低。

请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容；（2）结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现

金流、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性；（3）预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其实际销售均价的变动趋势；本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，募投项目毛利率情况，不同项目销售净利率差异较大的原因，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【发行人说明】：

一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必需的勘察

及设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本性支出。发行人本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金中用于房地产开发项目的，仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费，不包含项目配建的保障性住房需投入的部分。

房地产项目的费用包括管理费用、营销费用、财务费用等期间费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。

本次发行募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发

2关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复或备案。

本次发行募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目单位基建造价差异在合理范围区间内，各类项目支出的具体测算依据如下：

项目支出类型具体内容测算依据

由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂形成，土地成本土地购置费用为已发生的成本

按照项目总建筑面积及单位造价测算得出，其中主要参考以下因素：

设计费、勘察费、临

开发前期费用（1）当地收费标准及人工费用标准时工程设施费等

（2）公司类似建筑工程开发经验

（3）项目开发难度

按照项目总建筑面积及单位造价测算得出，其中主要参考以下因素：

（1）区位因素（不同城市间单方工程成本存在土建工程费、安装工差异）

建设安装工程费程费、工程检测费、（2）建筑标准及产品类型（各地方政府对于绿工程监理费等色建筑、建筑立面或节能建筑的标准及要求存在

差异）

（3）精装比例及标准（各个项目设计方案中装修标准略有差异）

水电工程、煤气工

程、供暖工程、园林主要依据国有土地出让合同中关于配套设施建设配套设施建设费

绿化工程、市政工程的要求测算，不同区域间单方成本存在差异等建设成本

按照项目预计销售收入及费用率进行测算，主要考虑以下因素：

（1）市场销售难易程度（城市能级高低、项目销售费用、管理费期间费用所处区位）

用、财务费用

（2）项目复杂性及管理难度

（3）项目合作商务谈判条件

（4）股东投入及资金占用时间

（1）政府收费主要根据当地政府规定收取，不同地区间收费项目及标准存在差异

政府收费、不可预见（2）部分地区存在政府专项收费，如异地建设其他费用

费费、教育配套费等

（3）项目开发周期较长、地质条件特殊等项目会预留部分不可预见费

3关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

本次发行募投项目的测算过程以及募集资金投入的具体内容如下：

（1）上海保利海上瑧悦项目

单价（元/平募集资金是否属于估算投资金额项目估算依据方米）；费投入金额资本性支数值（万元）

用收入占比（万元）出

土地成本总建筑面积（平方米）21001724034504756-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）2100171944073-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）2100176327132879是

100000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）21001782117238是

期间费用总销售收入（万元）9288995.45%50580-否

其他费用总销售收入（万元）9288991.23%11441-否

总投资（万元）合计--720968100000-

注：本次募集资金将不投入项目中的保障性住房部分，仅用于商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，相关建设安装工程费及配套设施建设费资金缺口高于项目的募集资金拟投入金额。

（2）北京保利颐璟和煦项目

单价（元/平募集资金是否属于投资金额项目估算依据估算数值方米）；费投入金额资本性支（万元）

用收入占比（万元）出

土地成本总建筑面积（平方米）14778014026207270-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1477802784102-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）1477807667113303是

90000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）14778087412920是

期间费用总销售收入（万元）3955786.52%25774-否

其他费用总销售收入（万元）3955781.13%4487-否

总投资（万元）合计--36785790000-

（3）佛山保利琅悦项目

单价（元/平募集资金是否属于估算投资金额项目估算依据方米）；费投入金额资本性支数值（万元）

用收入占比（万元）出

土地成本总建筑面积（平方米）3128499326291778-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）3128491926020-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）3128494219132006是

85000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）31284965520490是

期间费用总销售收入（万元）5886627.02%41346-否

其他费用总销售收入（万元）5886620.73%4273-否

4关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

单价（元/平募集资金是否属于估算投资金额项目估算依据方米）；费投入金额资本性支数值（万元）

用收入占比（万元）出

总投资（万元）合计--49591385000-

（4）长春保利和煦项目

单价（元/平募集资金估算数投资金额是否属于资项目估算依据方米）；费投入金额值（万元）本性支出

用收入占比（万元）

土地成本总建筑面积（平方米）241082349184164-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）2410821112686-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）241082314675854是

70000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）24108264715608是

期间费用总销售收入（万元）2343596.83%16003-否

其他费用总销售收入（万元）2343591.53%3584-否

总投资（万元）合计--19789970000-

（5）北京保利天汇项目

单价（元/平募集资金投资金额是否属于资项目估算依据估算数值方米）；费投入金额（万元）本性支出

用收入占比（万元）

土地成本总建筑面积（平方米）14966439812595838-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1496643224814-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）149664640595861是

70000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）14966468610264是

期间费用总销售收入（万元）8524004.67%39813-否

其他费用总销售收入（万元）8524000.24%2021-否

总投资（万元）合计--74861170000-

（6）天津保利西棠和煦二期项目

单价（元/平募集资金估算数投资金额是否属于资项目估算依据方米）；费投入金额值（万元）本性支出

用收入占比（万元）

土地成本总建筑面积（平方米）1890535611106070-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1890531693204-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）189053380071844是

65000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）189053104719801是

期间费用总销售收入（万元）2491837.30%18197-否

其他费用总销售收入（万元）2491831.94%4826-否

5关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

单价（元/平募集资金估算数投资金额是否属于资项目估算依据方米）；费投入金额值（万元）本性支出

用收入占比（万元）

总投资（万元）合计--22394165000-

（7）合肥保利海上瑧悦项目

单价（元/平募集资金估算数投资金额是否属于资项目估算依据方米）；费投入金额值（万元）本性支出

用收入占比（万元）

土地成本总建筑面积（平方米）1453228243119787-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1453221331929-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）145322491071358是

60000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）1453226459380是

期间费用总销售收入（万元）2621985.27%13806-否

其他费用总销售收入（万元）2621980.68%1791-否

总投资（万元）合计--21805160000-

（8）莆田保利瑧悦项目

单价（元/平募集资金投资金额是否属于资项目估算依据估算数值方米）；费投入金额（万元）本性支出

用收入占比（万元）

土地成本总建筑面积（平方米）2325157033163527-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）2325151252896-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）232515282865750是

55000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）23251546210736是

期间费用总销售收入（万元）3036124.65%14114-否

其他费用总销售收入（万元）3036120.55%1668-否

总投资（万元）合计--25869255000-

（9）成都保利西堂和煦项目

单价（元/平募集资金投资金额是否属于资项目估算依据估算数值方米）；费投入金额（万元）本性支出

用收入占比（万元）

土地成本总建筑面积（平方米）1250078632107901-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1250071902372-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）125007439054882是

45000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）1250075446799是

期间费用总销售收入（万元）1922714.87%9360-否

其他费用总销售收入（万元）1922711.75%3369-否

6关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

单价（元/平募集资金投资金额是否属于资项目估算依据估算数值方米）；费投入金额（万元）本性支出

用收入占比（万元）

总投资（万元）合计--18468445000-

（10）上海保利西郊和煦项目

单价（元/平募集资金是否属投资金额项目估算依据估算数值方米）；费投入金额于资本（万元）

用收入占比（万元）性支出

土地成本总建筑面积（平方米）9920715529154058-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）992072292267-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）99207544454008是

40000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）992077787714是

期间费用总销售收入（万元）2839417.64%21698-否

其他费用总销售收入（万元）2839411.55%4401-否

总投资（万元）合计--24414740000-

注：本次募集资金将不投入项目中的保障性住房部分，仅用于商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，相关建设安装工程费及配套设施建设费资金缺口高于项目的募集资金拟投入金额。

（11）太原保利长兴璞悦项目

单价（元/平募集资金是否属投资金额项目估算依据估算数值方米）；费投入金额于资本（万元）

用收入占比（万元）性支出

土地成本总建筑面积（平方米）244058281968809-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）2440581754274-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）244058367589683是

40000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）24405846511337是

期间费用总销售收入（万元）2238074.91%10996-否

其他费用总销售收入（万元）2238071.45%3248-否

总投资（万元）合计--18834640000-

（12）广州保利云境项目

单价（元/平募集资金是否属投资金额项目估算依据估算数值方米）；费投入金额于资本（万元）

用收入占比（万元）性支出

土地成本总建筑面积（平方米）11356513714155741-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1135651902153-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）113565412246812是

35000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）1135654915573是

7关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

单价（元/平募集资金是否属投资金额项目估算依据估算数值方米）；费投入金额于资本（万元）

用收入占比（万元）性支出

期间费用总销售收入（万元）2588254.48%11590-否

其他费用总销售收入（万元）2588251.04%2685-否

总投资（万元）合计--22455335000-

（13）佛山保利广佛湾堂悦项目

单价（元/平募集资金是否属投资金额项目估算依据估算数值方米）；费投入金额于资本（万元）

用收入占比（万元）性支出

土地成本总建筑面积（平方米）10530610225107680-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）1053062012117-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）105306436846000是

35000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）1053066496830是

期间费用总销售收入（万元）1987545.73%11379-否

其他费用总销售收入（万元）1987540.73%1460-否

总投资（万元）合计--17546635000-

（14）大连保利东港天珺项目

单价（元/平募集资金是否属投资金额项目估算依据估算数值方米）；费投入金额于资本（万元）

用收入占比（万元）性支出

土地成本总建筑面积（平方米）761601246594932-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）761601751331-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）76160545341531是

30000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）761607555749是

期间费用总销售收入（万元）1853416.80%12605-否

其他费用总销售收入（万元）1853411.33%2462-否

总投资（万元）合计--15860930000-

（15）广州保利琅悦项目

单价（元/平募集资金是否属投资金额项目估算依据估算数值方米）；费投入金额于资本（万元）

用收入占比（万元）性支出

土地成本总建筑面积（平方米）79982730858451-是

开发前期费用总建筑面积（平方米）799822702157-是

建设安装工程费总建筑面积（平方米）79982499039908是

30000

配套设施建设费总建筑面积（平方米）799827746192是

8关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

单价（元/平募集资金是否属投资金额项目估算依据估算数值方米）；费投入金额于资本（万元）

用收入占比（万元）性支出

期间费用总销售收入（万元）1284385.94%7632-否

其他费用总销售收入（万元）1284381.18%1519-否

总投资（万元）合计--11586030000-

不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规

模、区位特点等多重因素影响，存在一定差异。

综上所述，本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且已获得发改委立项批复或备案，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。

本次募集资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的商品住宅建设

安装工程费和配套设施建设费的资本性支出，各项目募集资金规模安排具有合理性。

二、结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性综合考虑公司的可自由支配资金、日常经营现金流、营运资金需求、有息

债务偿付情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以

2023年12月31日为测算起点，经测算，2024年至2026年公司的资金缺口合

计为213.12亿元。具体测算情况如下：

单位：亿元项目公式金额

货币资金余额*1479.82

易变现的各类金融资产余额*4.09

使用受限货币资金*13.66

前次募投项目未使用资金*-

可自由支配资金*=*+*-*-*1470.25

未来期间经营性现金流入净额*378.96

最低现金保有量需求*1122.43

未来期间新增最低现金保有量需求*247.26

未来期间预计现金分红*152.71

未来期间偿还有息债务的利息*539.92

9关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

项目公式金额

已审议的投资项目资金需求*-

未来期间资金需求合计*=*+*+*+*+*2062.32

总体资金缺口?=*-*-*213.12

1、营业收入

2021-2023年，公司前三季度实现的营业收入占全年营业收入的比重分别为

48.57%、55.65%及55.50%，平均占比53.24%。2024年1-9月，公司实现营业

收入1827.74亿元，假设前三季度实现的营业收入占全年营业收入的比重维持

53.24%不变，测算得出2024年的营业收入为3432.95亿元。

单位：亿元

项目2021年1-9月2022年1-9月2023年1-9月营业收入1383.981563.761925.06项目2021年度2022年度2023年度

营业收入2849.332810.173468.28

占比48.57%55.65%55.50%

平均占比53.24%

2024年1-9月营业收入1827.74

2024年营业收入测算值3432.95

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

基于上述2024年营业收入测算值，公司2021-2024年度的营业收入复合年均增长率为6.41%。

2024年9月以来，央行、金融监管总局等部门发布包括下调二套房最低首

付比例至15%、降低存量房贷利率、实施购房税收优惠等一揽子政策措施；北

上广深等核心城市取消普通住宅标准，大幅优化住房限购限售和信贷政策，二三四线城市在发放购房财税补贴、加大住房公积金贷款支持等方面持续出台支持性政策。在一系列行业支持政策的作用下，房屋销售出现回暖迹象。根据中指研究院统计数据，2024年10月一线城市销售面积环比增长65%，二线城市环比增长19%，三四线代表城市环比增长48%。2024年10月，公司签约销售面积同比增长23.98%，签约销售金额同比增长27.85%。因此，假设公司2025年度及2026年度营业收入在2024年度测算值基础上仍保持6.41%的增速，则

10关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

2025年度及2026年度的营业收入分别为3652.94亿元及3887.02亿元。

2、可自由支配资金

截至2023年12月31日，公司货币资金余额1479.82亿元，交易性金融资产余额4.09亿元，剔除履约保证金等受限资金13.66亿元，剩余公司可自由支配的资金为1470.25亿元。

3、经营性现金流入净额

假设公司业务于2024-2026年不发生重大变化，经营性现金流入净额占营业收入的比例与公司2021年至2023年经营性现金流入净额占营业收入的平均

比例3.45%一致。

根据以上数据，公司未来三年经营性现金流入净额合计数测算值为378.96亿元。

单位：亿元项目2021年度202220232024年度2025年度2026年度年度年度测算值测算值测算值

营业收入2849.332810.173468.283432.953652.943887.02

经营性现金流入净额105.5174.22139.30118.56126.16134.24

占营业收入的比例3.70%2.64%4.02%3.45%3.45%3.45%

未来三年经营性现金流入净额合计378.96

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

4、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以支付供应商货款、员工薪酬、税费等付现成本。2021年度至2023年度，公司月均经营活动现金流出为374.14亿元。公司结合经营实际、现金收支等情况，以三个月的经营活动现金流出作为最低现金保有量，以此确定2023年12月31日的最低现金保有量测算值为1122.43亿元。

5、未来期间新增最低现金保有量需求

假设公司业务于2024-2026年不发生重大变化，经营活动现金流出占营业收入的比例与公司2021年至2023年经营活动现金流出占营业收入的平均比例

11关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

149.79%一致。

根据以上数据，公司未来三年经营活动现金流出合计数测算值为16436.34亿元，因此以三个月的经营活动现金流出确定2026年12月31日的最低现金保有量测算值为1369.70亿元，未来期间新增最低现金保有量需求为247.26亿元。

单位：亿元项目2021年度2022年度20232024年度2025年度2026年度年度测算值测算值测算值

营业收入2849.332810.173468.283432.953652.943887.02

经营活动现金流出4981.454415.754072.005142.225471.745822.38

占营业收入的比例174.83%157.13%117.41%149.79%149.79%149.79%

未来三年经营活动现金流出合计16436.34

2026年12月31日的最低现金保有量1369.70

新增最低现金保有量需求247.26

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

6、未来期间预计现金分红支出

2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例为3.48%，

公司以此作为2024年至2026年归属于母公司所有者的净利润占各年度营业收入的比例预测值。

2023年度，公司现金分红金额（含税）48.65亿元，现金分红比例为

40.31%。根据公司《2023-2025年股东回报规划》：“公司2023年度至2025年度现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例均不低于40%。”同时，假设公司2026年度的现金分红比例保持不变。

根据以上数据，对于2024年至2026年公司预计现金分红按以现金方式分配的利润占该年归属于母公司所有者的净利润的比例为40%测算，公司2024年至2026年预计现金分红支出合计为152.71亿元，具体如下：

单位：亿元项目2024年预测值2025年预测值2026年预测值

营业收入3432.953652.943887.02

归属于母公司所有者的净利润占3.48%3.48%3.48%各年度营业收入的比例

归属于母公司所有者的净利润119.44127.10135.24

12关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

项目2024年预测值2025年预测值2026年预测值

现金分红比例40.00%40.00%40.00%

现金分红金额47.7850.8454.10

现金分红金额合计152.71

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

7、未来期间偿还有息债务利息

2021-2023年，公司偿付有息债务利息支付的现金支出占公司当年有息债务

平均余额的比例平均为4.89%，公司以此作为2024年至2026年偿付有息债务利息的现金占当年有息债务平均余额的比例预测值。

假设2024-2026年公司有息债务平均余额较2023年度有息债务平均余额保持不变，测算得出公司2024年至2026年用于偿还有息债务利息的现金合计为

539.92亿元。具体测算如下：

单位：亿元项目2021年度2022年度20232024年度2025年度2026年度年度测算值测算值测算值

偿付有息债务利息支付的183.67172.72150.57179.97179.97179.97现金

有息债务平均余额3174.983597.683678.003678.003678.003678.00

占有息债务平均余额比例5.78%4.80%4.09%4.89%4.89%4.89%

未来三年偿还有息债务利息合计539.92

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

8、已审议的投资项目资金需求

截至2023年12月31日，公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。

综上所述，在未考虑本次向特定对象发行可转换公司债券及其他新增股本、债务融资的前提下，公司面临的资金缺口为213.12亿元。公司本次发行募集资金总额不超过95亿元，未超过公司资金缺口，也未超过129.83亿元与房地产工程建设支出相关的募投项目资本性支出。公司募集资金规模具备必要性与合理性，不存在过度融资的情形。

13关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

三、预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其

实际销售均价的变动趋势；本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目

的测算依据，募投项目毛利率情况，不同项目销售净利率差异较大的原因，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

（一）预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其实际销售均价的变动趋势

截至2024年8月，本次募投项目实际销售均价低于预测销售均价的项目，其实际销售均价变动趋势情况如下：

单位：元/平方米

2024截至2024年10截至年8月截至2024年9月

序号项目名称月末实际销售均末实际销售均价末实际销售均价价

1上海保利海上瑧悦594555935859178

2北京保利颐璟和煦364243644236435

3佛山保利琅悦246392453624328

4合肥保利海上瑧悦230662261322405

5莆田保利瑧悦162361599316040

6广州保利云镜344023425433797

7佛山保利广佛湾堂悦241442411423972

8广州保利琅悦220552207022094

在房地产项目的销售过程中，项目销售均价因市场情况变化、推盘节奏的安排出现小幅波动为正常现象。2024年8月末以来，上述募投项目的实际销售均价整体较为稳定，平均价格波动在2%以内，处于合理区间。

以下因素为募投项目的实际销售与预测销售均价不产生较大偏离提供了有利条件，具体如下：

1、项目销售前期的销售均价未全面反映整盘销售情况

房地产项目销售实行“一房一价”，房屋售价受到项目推盘的楼层、区位、户型、景观资源等因素的影响会有较大差异。发行人会根据客户需求、市场特点制定不同的销售策略。

上述8个募投项目中的6个于2024年上半年开始预售，截至2024年9月

14关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

末的平均预售比例43.24%，整体处于较前期的销售阶段，当前销售均价未全面反映上述募投项目的整盘销售情况。发行人对项目销售通常采取“前低后高”的营销策略，销售前期为了提升项目销售热度，产品定价相对偏低，随着客户认知度、推货产品区位和景观资源的提升，后续高单价产品的销售占比将会提升，项目整盘的实际预售均价与预测销售均价预计不会产生较大偏离。

2、行业支持政策力促房地产市场止跌回稳已初显成效中央层面，2024年9月中共中央政治局会议提出“要促进房地产市场止跌回稳”，央行、金融监管总局等部门发布包括下调二套房最低首付比例至15%、降低存量房贷利率等一揽子政策措施。地方层面，北上广深等核心城市住房限购限售和信贷政策大幅优化，二三四线城市在发放购房财税补贴、加大住房公积金贷款支持等方面持续出台支持性政策。

在一系列行业支持政策的推动下，2024年10月的新房和二手房成交出现大幅增长，大城市土地市场也开始回暖。根据中指研究院统计数据，2024年10月一线城市销售面积环比增长65%，二线城市环比增长19%，三四线代表城市环比增长48%。房地产支持政策的密集出台为发行人募投项目销售价格的回升提供了良好的市场基础。

综上所述，预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其实际销售均价整体较为稳定，价格波动处于合理区间。前述募投项目处于销售的较前期阶段，实际销售均价未全面反映项目的整盘销售情况；2024年

9月以来房地产行业支持政策为发行人募投项目销售价格的回升提供了良好的基础。

（二）本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，募

投项目毛利率情况，不同项目销售净利率差异较大的原因，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

1、收入的测算依据

发行人本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案，分业态均价源于公司对项目所在地房地产市场环境的预判、竞品

15关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

的售价分析及项目自身的质素和竞争优劣势等综合考虑得出。

发行人本次募投项目效益测算具体过程如下：

（1）上海保利海上瑧悦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）中高层住宅6738平方米4244863000高层住宅136180平方米85793163000地下车库1426个2852020

总计--928899-

（2）北京保利颐璟和煦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）小高层住宅86207平方米31886536988多层住宅16274平方米6019436988地下储藏室5829平方米874315000地下车库391个777620

总计--395578-

（3）佛山保利琅悦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）高层住宅158046平方米39390324923超高层住宅63097平方米16670126420商铺1900平方米390520553地下车库1342个2415318

总计--588662-

（4）长春保利和煦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）中高层住宅154848平方米17065011020小高层住宅11337平方米1375712134低多层住宅26666平方米3187611954商铺3376平方米506415000地下车库1289个1301310

16关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）

总计--234359-

（5）北京保利天汇项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）小高层住宅32586平方米26753382100中高层住宅67578平方米55481782100地下储藏室2967平方米593520000地下车库689个2411535

总计--852400-

（6）天津保利西棠和煦二期项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）小高层住宅121089平方米23684919560商业5311平方米531110000经营性公建配套900平方米90010000车库899个61237

总计--249183-

（7）合肥保利海上瑧悦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）高层住宅46984平方米10851423096中高层住宅34945平方米8778125120小高层住宅20637平方米5798628098地下车库754个791710

总计--262198-

（8）莆田保利瑧悦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）中高层住宅26756平方米4307816100高层住宅142256平方米23187716300商铺4201平方米920221905地下车库1479个1945413

总计--303612-

17关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

（9）成都保利西堂和煦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）中高层住宅71233平方米15671322000小高层住宅13976平方米3074722000地下车库481个481110

总计--192271-

（10）上海保利西郊和煦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）小高层住宅42007平方米18483044000低密度住宅14111平方米9242765500地下车库557个668412

总计--283941-

（11）太原保利璞悦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）高层住宅182005平方米19838510900商铺6000平方米36006000中高层住宅9047平方米986110900小高层住宅3497平方米381210900地下车库1089个81487

总计--223807-

（12）广州保利云境项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）高层住宅73189平方米25250234500商铺60平方米18030000地下车库819个61438

总计--258825-

（13）佛山保利广佛湾堂悦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）高层住宅75753平方米19312425494

18关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）地下车库417个563014

总计--198754-

（14）大连保利东港天珺项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）低多层住宅1968平方米649433000小高层住宅25440平方米8395233000大高层住宅30392平方米8965629500地下车库291个523818

总计--185341-

（15）广州保利琅悦项目单价

业态可售数量单位销售收入（万元）（元/平方米、万元/个）高层住宅19540平方米4885125000中高层住宅32038平方米7519223470商铺1500平方米9756500地下车库589个34206

总计--128438-

2、成本、费用项目的测算依据

发行人本次募投项目效益测算的成本、费用项目的测算依据，详见本回复报告“2.关于融资规模与效益测算”之“一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容”之相关回复内容。

3、募投项目毛利率情况

本次募投项目的测算销售毛利率位于8.81%至27.83%之间，测算销售净利率位于3.50%至13.63%之间，具体情况如下：

项目销售毛利率1销售净利率2

上海保利海上瑧悦27.83%13.63%

北京保利颐璟和煦13.52%4.60%

佛山保利琅悦22.78%8.75%

长春保利和煦22.39%9.55%

19关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

项目销售毛利率1销售净利率2

北京保利天汇16.85%7.96%

天津保利西棠和煦二期17.43%8.23%

合肥保利海上瑧悦22.10%10.42%

莆田保利瑧悦19.44%10.20%

成都保利西堂和煦8.81%3.50%

上海保利西郊和煦21.66%9.34%

太原保利璞悦20.76%8.14%

广州保利云境17.72%9.49%

佛山保利广佛湾堂悦17.44%6.30%

大连保利东港天珺21.22%9.59%

广州保利琅悦15.74%8.11%

利润率区间8.81%-27.83%3.50%-13.63%注1：销售毛利率=（总销售收入-土地成本-开发前期费-建设安装工程费-配套设施建设费-其他费用）/总销售收入。

注2：销售净利率=净利润/总销售收入。

4、不同项目销售净利率差异较大的原因

不同项目销售净利率差异较大是由房地产行业的经营特性导致的。首先，不同城市政策环境、土地出让条件、市场竞争程度及获取难度存在差异，发行人在满足内部立项标准的前提下，会针对不同区域市场特点制定差异化的投资策略，不同城市间、项目间的利润率水平会有一定差别。此外，房地产开发企业提供非完全标准化的产品，各个房地产开发项目的产品定位、装修标准、所处城市的区位等条件亦有所不同，且受市场分化和波动影响较大，导致项目获取后在开发周期内的销售净利率出现较大差异。

本次募集资金投资项目中，北京保利颐璟和煦项目与成都保利西堂和煦项目的销售净利率低于5%，具体情况为：1）北京保利颐璟和煦项目的销售净利率为4.60%，主要原因为该项目位于北京近郊板块，项目销售受市场波动影响较大，且项目所在地的商品房库存量较大，销售竞争较为激烈，项目销售费用预留较高，导致项目销售净利率相对较低；2）成都保利西堂和煦项目的销售净利率为3.50%，主要原因为该项目所处板块内多个竞品项目在售，板块内部竞争激烈，为实现快速销售，该项目销售定价偏低，导致项目销售净利率相对较低。

20关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

本次募投项目的销售净利率位于3.50%至13.63%之间，与其他已推出再融资项目的同行业上市公司的募投项目净利率对比情况如下：

公司销售净利率区间

华发股份2.89%-8.44%

中交地产4.58%-8.27%

招商蛇口3.42%-15.31%

数据来源：华发股份、中交地产募集说明书及招商蛇口关联交易报告书。

根据上表，发行人本次募投项目的销售净利率与同行业上市公司再融资募投项目的销售净利率相比不存在重大差异，效益测算已经充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况等，处于销售净利率的合理区间。

综上所述，发行人本次募投项目的效益测算整体谨慎合理。

四、会计师核查情况

（一）核查过程

针对上述事项，申报会计师履行的核查程序包括不限于：

1、查阅了发行人募集说明书及本次募投项目的可行性研究报告；

2、查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件；

3、基于发行人提供的本次募投项目各项目的投资金额具体构成、测算依据

及测算过程执行重新计算程序，查阅募集资金补充流动资金的测算依据；

4、与发行人部分管理人员进行沟通，向其了解本次发行募投项目的论证情

况、建设进度及销售情况；

5、查阅了行业相关的国家政策文件和行业研究报告，以及同行业上市公司

再融资项目的募集说明书等信息披露文件。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：

1、发行人上述关于本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程、募

集资金投入的具体内容说明，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不

21关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复一致；

2、我们认为发行人本次融资是基于公司日常业务开展等背景进行的，结合

发行人现有货币资金使用安排、日常经营现金流及营运资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，发行人本次募集资金具有必要性与合理性；

3、预测销售均价高于截至2024年8月末的实际销售均价的募投项目，其

2024年8月末以来的实际销售均价整体较为稳定，价格波动处于合理区间。我

们认为发行人本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、未来

市场价格趋势及周期性波动情况等，本次募投项目的效益测算具有谨慎、合理性。

22关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

3.关于资产情况根据申报材料，1）报告期各期末，发行人应收账款净额分别为317864.68万元、404362.96万元、382137.65万元和491944.57万元，呈上涨趋势主要因为应收物业管理费增加；发行人其他应收款（不含应收利息和应收股利）净额

分别为15768741.54万元、15740900.08万元、15038145.64万元和

14610435.89万元；2）各期末存货账面价值分别为80965646.27万元、

87789319.33万元、86950846.42万元和83139500.07万元。

请发行人说明：（1）各期末应收账款分不同业务对应的金额、占比及与相

关业务规模是否匹配，不同业务主要客户的信用政策及变化情况；（2）结合账龄、逾期与期后回款情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分；（3）结合主要楼盘的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、

市场竞品销售情况、跌价测试情况等，分析各期末主要存货跌价准备计提是否充分，各期跌价准备转回的依据及对公司业绩的影响。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【发行人说明】：

一、各期末应收账款分不同业务对应的金额、占比及与相关业务规模是否匹配，不同业务主要客户的信用政策及变化情况

（一）各期末应收账款分不同业务对应的金额、占比及与相关业务规模是否匹配

1、应收账款余额及其构成情况

报告期各期末，公司应收账款余额分别为334594.40万元、425645.22万元、402250.16万元和517836.39万元，占同期末资产总额的比例分别为0.24%、

0.29%、0.28%和0.37%，占比很低。报告期各期末应收账款及其构成情况如下

所示：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应收房产业务款72706.6614.04%72353.6117.99%100892.8223.70%43756.7613.08%

23关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应收物业管理费286589.8055.34%174283.7943.33%149612.3335.15%98059.6929.31%

应收工程款83955.7116.21%70261.0717.47%87932.4620.66%106341.1831.78%

应收其他款项74584.2214.40%85351.6821.22%87207.6220.49%86436.7625.83%

合计517836.39100.00%402250.16100.00%425645.22100.00%334594.40100.00%

报告期内，发行人应收账款主要由应收房产业务款、应收物业管理费、应收工程款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款；应收物业管理费主要为公司下属物业公司形成的应收物业管理等费用；应收工程款主要为富利建设应收发行人参股的房地产

合作项目的建安工程款；应收其他款项主要为发行人开展展览运营、产品销售

等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散。

2、应收账款与相关业务规模的匹配性

报告期各期，公司上述各业务的收入及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

房地产销售12778192.0891.76%32250173.4392.99%25657754.7491.30%26076721.6791.52%

物业管理688953.224.95%1299872.673.75%1183189.904.21%940220.193.30%

工程建设99653.500.72%209703.620.60%272181.410.97%439972.291.54%

其他经营358119.272.57%923063.572.66%988543.773.52%1036399.483.64%

合计13924918.07100.00%34682813.29100.00%28101669.82100.00%28493313.63100.00%

2021年至2023年度，不同业务对应的应收账款余额占该业务相应收入的

比例具体如下：

项目2023年度2022年度2021年度

房地产销售0.22%0.39%0.17%

物业管理13.41%12.64%10.43%

工程建设33.50%32.31%24.17%

其他经营9.25%8.82%8.34%

合计1.16%1.51%1.17%

24关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

报告期内，发行人业务以房地产开发销售为主，房地产销售收入占当期营业收入比例超过90%。发行人绝大部分项目销售采用预售制度，相应形成应收账款规模非常小，房地产开发销售业务形成的应收账款主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款项，应收款项相较房地产开发销售业务收入的规模占比极小，符合行业的特性。

除上述政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款项外，发行人的应收账款主要因提供物业管理服务、开展建设工程等业务形成。

报告期内，发行人应收物业管理费逐年增加，主要是由于物业在管面积扩大，以及有信用期的公共服务项目收入占比有所提升，导致应收账款余额增加，与物业管理业务的规模增长匹配。

报告期内，受发行人参股合作项目减少、规模下降的影响，富利建设应收工程款及工程建设业务收入总体呈波动下降趋势，但因收入下降比例较大，导致应收工程款余额占相应收入比重逐年上升。

综上所述，报告期内，发行人相关应收账款的规模与相应的业务的规模相匹配，该等应收账款报告期各期变动趋势与相应业务收入变动趋势基本一致。

（二）不同业务主要客户的信用政策及变化情况

发行人应收物业管理费主要由物业管理服务收入、非业主增值服务收入及

社区增值服务收入产生，该等服务收入均于发出缴款通知书时到期支付；对于向公共服务项目提供的物业管理服务，公司授予客户的信用期一般为30至90天不等，报告期内信用政策未发生重大变化。

发行人应收工程款主要来自富利建设承接发行人参股合作项目公司的相关

工程施工服务，依据合同中约定的形象进度确定对应的产值，经监理单位审核并报甲方审定后按照合同约定的比例支付。未明确授予客户信用期，通常支付周期过程为1~3个月不等。公司根据合作协议约定参与房地产项目的开发管理，对合作项目的施工建设、销售有重大影响，目前项目经营正常，报告期内信用政策未发生重大变化。

应收房产业务款主要为拆迁、平整土地及建造回迁安置房产生的应收房款等，一般经政府或下属平台公司验收审定后付款或按照合同约定进度比例付款，

25关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

付款周期通常受政府预算支付安排及付款流程而定。尽管回收期相对较长，但客户主要为政府及下属平台公司，回收风险相对较小，报告期内信用政策未发生重大变化。

应收其他款项主要为公司开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散，且账龄基本在一年以内，报告期内信用政策未发生重大变化。

综上，报告期内，发行人不同业务主要客户的信用政策未发生重大变化。

二、结合账龄、逾期与期后回款情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分

（一）应收账款

1、应收账款账龄情况

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内

1402898.0777.80%307459.2776.43%368114.1086.48%275136.7182.23%（含年）

1-2年

284004.2616.22%65296.1316.23%31959.727.51%22144.286.62%（含年）

2-3年

313119.062.53%15345.223.81%6056.441.42%17107.045.11%（含年）

3年以上17815.013.44%14149.553.52%19514.954.58%20206.376.04%

合计517836.39100.00%402250.16100.00%425645.22100.00%334594.40100.00%

坏账准备25891.82-20112.51-21282.26-16729.72-

应收账款净491944.57-382137.65-404362.96-317864.68-额

报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在1年以内（含1年），报告期内1年以内（含1年）应收账款占比在76.43%-86.48%之间。报告期内，公司1年以内（含1年）的应收账款整体略有下降，主要系部分平整土地款、回迁房回购款账龄由1年以内上升至1-2年所致，此类款项客商主要为政府及下属平台公司，信用风险较低。

26关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

报告期各期末，公司3年以上的应收账款占比较低，且报告期内呈持续下降趋势。

2、应收账款逾期情况

（1）应收物业管理费

报告期各期末应收物业管理费账龄情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内

1266235.9492.90%163984.1094.09%143144.8695.68%94985.2696.86%（含年）

1年以上20353.867.10%10299.695.91%6467.474.32%3074.433.14%

合计286589.80100.00%174283.79100.00%149612.33100.00%98059.69100.00%

报告期各期末，公司1年以内（含1年）的应收物业管理费余额占比均在

90%以上，账龄在1年以上的应收物业管理费余额占比较低。

对于住宅类、商业及写字楼的物业管理服务，业主通常按月度、季度、年度等周期缴纳物业管理费，但支付周期受到业主支付习惯的影响；对于向公共服务项目提供的物业管理服务，公司通常授予客户的信用期一般为30天至90天不等，但实际操作中，公共服务项目的客户多为政府机构、事业单位、医院、高校等，付款周期亦可能受到客户单位内部付款审批流程的影响。

（2）其他款项

发行人除应收物业管理费以外的应收其他款项，通常会存在一定合理时间的付款周期，一般认定不超过一年以内属于合理期限。对于账龄超过一年的款项，发行人会根据相关款项合同约定情况逐一判断是否已明确存在逾期。截至

2024年6月30日，发行人1年以上的应收账款余额94584.46万元，其中逾期

金额7624.55万元，金额较小。上述款项逾期主要由客户预算支付安排及付款流程较长等原因形成。考虑到逾期客户主要为政府及下属平台公司等，回款能力及回款意愿较强，且公司已制定良好的应收账款催收政策，历史期后回款比例超过90%，预计大部分逾期应收款项无法收回的可能性相对较低。

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3、应收账款期后回款情况

截至2024年9月30日，发行人应收账款期后回款情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月312022年12月312021年12月31

项目日日日

应收账款金额517836.39402250.16425645.22334594.40截至2024年9月

3097835.72289051.92395141.79321198.44日回款金额

期后回款率18.89%71.86%92.83%96.00%

截至2024年9月30日，报告期各期末应收账款的期后回款率分别为96.00%、92.83%、71.86%和18.89%。公司应收账款中应收物业管理费占比较高，

此部分受业主偏好年末前支付物业管理费影响存在周期性波动特点，一般四季度回款较多，如保利物业2023年度提供物业服务收到的现金中，四季度现金流入占全年现金流入的比重为41%，加之2024年6月30日至9月30日仅3个月回款期限等因素，导致2024年6月30日的期后回款率偏低。发行人整体应收账款期后回款情况良好，应收账款历史损失率低，以5%作为坏账计提比例已充分覆盖应收账款的预期损失。

4、坏账准备计提充分性分析

（1）发行人应收账款坏账准备计提政策

发行人以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定应收账款组合预期信用损失率。

（2）回收风险分析

报告期内，发行人以房地产开发销售为主要业务，绝大部分项目销售采用预售制度，相应形成的应收账款规模非常小，主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款，尽管回收期相对较长，但收回风险较低；发行人应收物业管理费历史上坏账率较低，且账龄主要集中在一年以内，无法收回的可能性较低；发行人应收工程款主要系下属建筑施工企业应收发行人参股的房地产合

28关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

作项目的建安工程款，发行人根据合作协议约定参与该等项目的开发管理，对合作项目的施工建设、销售有重大影响，相关款项无法收回的可能性很低；应收其他款项为发行人开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散，且账龄基本在一年以内，该款项无法收回的可能性也相对较低。

（3）同行业可比公司情况

报告期各期末，发行人应收账款坏账准备金额分别为16729.72万元、

21282.26万元、20112.51万元、25891.82万元，计提比例为5%。发行人应收

账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

2024年6月2023年122022年122021年12

公司名称项目30日月31日月31日月31日央企可比上市公司

应收账款余额415299.20360477.60332381.50242504.20

华润置地坏账准备19916.8017263.8013056.909137.10

占比4.80%4.79%3.93%3.77%

应收账款余额91767.26103267.4798938.83313690.31

华侨城 A 坏账准备 7870.68 7796.15 6969.17 6704.42

占比8.58%7.55%7.04%2.14%

应收账款余额587741.28371986.51404374.68336622.34

招商蛇口坏账准备27431.3324564.2015918.338694.94

占比4.67%6.60%3.94%2.58%其他可比上市公司

应收账款余额1025493.99790357.58786621.49498388.50

万科 A 坏账准备 70522.99 60994.74 36152.28 24028.80

占比6.88%7.72%4.60%4.82%

应收账款余额207519.06174643.09161802.7779733.99

金地集团坏账准备12014.4811721.207939.763624.91

占比5.79%6.71%4.91%4.55%

应收账款余额64129.4868095.8451502.5845964.58新城控股

坏账准备1445.481534.88988.85822.77

29关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

2024年6月2023年122022年122021年12

公司名称项目30日月31日月31日月31日

占比2.25%2.25%1.92%1.79%

应收账款余额180914.36139944.54133737.2033964.46

华发股份坏账准备18574.1515107.6010619.411122.89

占比10.27%10.80%7.94%3.31%

应收账款余额109698.72108098.3190375.4453764.49

首开股份坏账准备16230.7816677.3813592.188873.36

占比14.80%15.43%15.04%16.50%

应收账款余额57785.0554420.5897917.2879085.51

金融街坏账准备5524.705344.267107.626905.50

占比9.56%9.82%7.26%8.73%

应收账款余额22145.2520565.4919216.717935.15

城建发展坏账准备3544.063267.852621.012128.66

占比16.00%15.89%13.64%26.83%

应收账款余额276249.36219185.70217686.85169165.35整体可比

上市公司坏账准备18307.5516427.2111496.557204.33平均值

占比6.63%7.49%5.28%4.26%

应收账款余额364935.91278577.19278565.00297605.62央企可比

上市公司坏账准备18406.2716541.3911981.478178.82平均值

占比5.04%5.94%4.30%2.75%

应收账款余额517836.39402250.16425645.22334594.40

保利发展坏账准备25891.8220112.5121282.2616729.72

占比5.00%5.00%5.00%5.00%

注：华润置地应收账款数据取自其港股定期报告中的“应收账款及应收票据”附注。

报告期各期，发行人应收账款计提比例与同行业整体可比公司平均值无明显差异。

综上所述，报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在1年以内，应收账款逾期金额较小且占比较低，应收账款整体期后回款情况良好，相关款项无法收回的可能性较低，发行人坏账计提情况可以充分反映应收账款的预期损失风险，报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。

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（二）其他应收款

1、其他应收款构成情况

报告期各期末，发行人其他应收款（不含应收利息和应收股利，下同）构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比外部单

位往来8346055.1456.77%8733533.6457.75%8746202.0755.28%8684529.8354.82%款

关联方5685753.2938.67%5897428.0038.99%6531467.1641.28%6620628.7541.79%往来款

保证金670310.074.56%493215.283.26%544911.753.44%537230.763.39%押金等

合计14702118.49100.00%15124176.91100.00%15822580.99100.00%15842389.35100.00%

其他应收款主要系公司与下属子公司合作方股东、合营企业、联营企业间发生的资金往来等。

外部单位往来款主要为房地产项目合作方股东的对等调用富余资金，房地产行业开发销售周期较长，当项目销售回笼产生了较多盈余资金，在按约定比例归还股东借款后，为提高资金使用效益，避免资金闲置，房地产项目公司合作各方一般会根据合作开发协议中的约定，在保证项目正常资金需求的前提下，在不超出项目已实现现金利润范围内，各方股东对富余资金进行对等调用，待项目公司有资金需要时归还，或从后期利润分配中扣回。对于合作方股东对等调用公司子公司的资金，在公司报表中体现为其他应收款。

关联方往来款主要为对非并表合作房地产项目的前期投入，房地产项目公司注册资本一般较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需，在项目建设前期通常通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作各方均会在项目合作开发协议中约定，在项目前期按协议约定比例为项目公司通过股东借款投入项目开发所需资金。对于合营、联营企业而言，公司投入的股东借款在公司报表中体现为其他应收款。

31关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复此外，其他应收款中还包括了保证金及押金等款项。此类别主要为履约保证金、招标保证金、工程保证金、预售监管资金和代付水电费、维修费等业务

经营产生的往来，均属房地产开发经营过程中产生的应收款项。

2、其他应收款账龄及逾期情况

报告期各期末，发行人其他应收款账龄情况具体如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内

13432413.7623.35%4275623.5528.27%5948970.8037.60%7192260.0045.40%（含年）

1至2年

23061743.4520.83%3475629.4322.98%3629622.1622.94%3483441.9221.99%（含年）

2至3年

32927931.9219.92%2722303.9718.00%2730609.7417.26%1686162.1710.64%（含年）

3年以上5280029.3635.90%4650619.9630.75%3513378.2922.20%3480525.2621.97%

其他应收款14702118.49100.00%15124176.91100.00%15822580.99100.00%15842389.35100.00%余额

坏账准备91682.60-86031.27-81680.90-73647.81-

其他应收款14610435.89-15038145.64-15740900.09-15768741.54-净额

房地产项目开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，从获取项目到项目全部交付完成、结转收入成本，通常需要3-5年时间周期。

报告期各期末，发行人账龄在3年以内的其他应收款占比分别为78.03%、

77.80%、69.25%和64.09%，账龄结构与房地产项目开发周期相匹配，整体账龄结构合理。

根据房地产行业特性与惯例，其他应收款中外部单位往来款及关联方往来款均为房地产项目开发过程中的正常资金调用。外部单位往来款主要为房地产项目合作方股东对等调用富余资金形成的控股项目公司向其他股东的资金往来，待项目公司有资金需要时归还，或从后期利润分配中扣回；关联方往来款主要为在项目前期按协议约定比例为合营、联营企业通过股东借款投入项目开发所需资金，待项目销售回款且有资金盈余后分批归还。上述款项通常不存在明确的逾期概念，收回期限取决于项目实际开发与销售周期。

32关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

除外部单位往来款和关联方往来款以外，发行人其他应收款中的其他款项主要为保证金、押金及预售监管资金等，均属房地产开发经营过程中产生的相关应收款项，在满足条件后即可转为项目成本或退回，通常亦无明确约定回收期限。报告期各期末，公司3年以上账龄的其他应收款金额较为分散，其中金额相对较大的为旧改拆迁项目的履约保证金等，因旧改拆迁项目开发周期较长，保证金通常在项目完成后退回或转为土地价款，收回期限取决于旧改拆迁项目实际进展，目前该等项目都在正常推进中，故该款项无法收回的可能性相对较低。

3、其他应收款期后回款情况

截至2024年9月30日，发行人其他应收款期后回款情况如下表所示：

单位：万元

20246302023年12月312022年12月312021年12月31项目年月日

日日日

其他应收款金额14702118.4915124176.9115822580.9915842389.35截至2024年9月

30545048.764146925.387824607.3710679295.96日回款金额

期后回款率3.71%27.42%49.45%67.41%

如上表所示，截至2024年9月30日，发行人报告期各期末其他应收款期后回款率分别为67.41%、49.45%、27.42%和3.71%。根据其他应收款业务性质，其他应收款回收主要与项目开发进度、项目销售回款密切相关，由于房地产企业资金回笼与销售存在一定的周期错配，通常年末回笼款金额会逐步累积，而其他应收款中对联营及合营公司往来款需根据项目资金富余情况分批归还回款

金额又需根据年末资金情况确定，因此通常四季度对联营及合营公司往来款的回款比例会上升，加之2024年6月30日至9月30日仅3个月回款期限等因素，

2024年6月30日的期后回款率偏低符合行业特点及周期情况。综上，因房地产

项目开发周期较长，其他应收款的回收通常需要一定周期，发行人其他应收款期后回款率情况符合行业惯例和特点。

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4、坏账准备计提充分性分析

（1）发行人其他应收款坏账准备计提政策

发行人其他应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所

有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

如果其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，将按照相当于该款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该款项的信用风险

自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

（2）回收风险分析

发行人其他应收款主要为合作项目产生，合作项目一般由发行人单独操盘或与合作方联合操盘，发行人深度参与项目开发管理和资金管控，且在选择合作方时，较多是央企国企公司。

对于外部单位往来款，该款项主要为在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，在对合作风险采取了充分保障措施的前提下，各方股东对结转利润前的富余资金进行对等调用，由于股东之间相互制约、权利义务对等，此部分应收款项回收风险较小。

对于关联方往来款，该款项主要为公司根据投资协议向联营、合营项目公司提供的股东借款，用于联营、合营项目公司的房地产项目开发，后续根据项目的开发与销售进度，逐步收回。项目公司整体销售、运营情况良好，发行人通常亦深度参与项目操盘管理，有较强控制力，此部分应收款项回收风险较小。

对于保证金押金等，此类别主要为履约保证金、招标保证金、工程保证金、预售监管资金和代付水电费、维修费等业务经营产生的往来，均属房地产开发经营过程中产生的应收款项，相关款项在满足条件后即可转为项目成本或退回，基本不存在回收风险。

34关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

整体来说，发行人其他应收款不存在大额回收风险。

同时，发行人制定了完善的资金管控机制，使其能够在项目执行中对项目资金进行有效的控制，具体情况如下：

1）合作项目投资立项须严格按照发行人投资相关制度规定执行；涉及收购

外部公司股权的，须严格进行尽职调查（包括法律尽职调查和财务尽职调查）和资产评估工作。

2）合作的项目公司通过公司章程、专项议事规则和工作细则，明确约定股

东会、董事会、监事（监事会）议事规则与决策事项，明确董事长、总经理工作细则与被授权事项。章程、专项议事规则及工作细则须与合作协议约定保持一致。对于非发行人主导专业线、非发行人操盘项目，在重大决策事项上保留一票否决权，保障发行人权益。董事会材料审批、经营事项表决程序按《合作项目法人治理手册》执行。对于联合操盘、非发行人操盘的项目，平台公司有责任督促操盘方，按照协议与相关管理办法要求召开股东会、董事会。

3）发行人关于合作项目的资金管控情况

A．财务人员派驻及日常管控方面：发行人委派的财务线人员，对项目公司对外支付有控制权。项目公司所有对外支付必须经平台公司内部审批程序后，经发行人委派的财务线人员审批签署同意后方可对外支付，不得擅自进行支付审批。

B．项目融资担保方面：发行人不得对非并表项目提供超额担保，发行人对并表项目提供超额担保须按照要求履行相关审批和决策程序。项目资金管理方面，资金投入方面，应遵照对等投入原则。对于非并表项目，发行人不得超额投入；对于并表项目，发行人超额投入须按照要求履行相关审批和决策程序。

C．资金调用和资金分配方面：根据合作协议相关条款约定执行资金调用

和资金分配，原则上合作项目预分配利润不得超过项目已实现回笼对应的税后现金利润；所有合作项目资金调用和利润分配均须按照要求履行相关审批和决策程序。

35关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

（3）同行业可比公司情况

报告期各期末，发行人其他应收款坏账准备金额分别为73647.81万元、

81680.90万元、86031.27万元、91682.60万元，计提比例分别为0.46%、

0.52%、0.57%、0.62%。发行人其他应收款坏账准备计提情况与同行业可比公

司比较如下：

单位：万元

2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月

公司名称项目30日31日31日31日央企可比上市公司

其他应收款账9654496.809515144.208592534.207456070.50面余额

华润置地坏账准备30573.3030229.8023449.0029208.80

占比0.32%0.32%0.27%0.39%

其他应收款账3410250.773228026.092920811.334270373.66面余额

华侨城 A 坏账准备 23197.66 23203.47 17211.10 14228.71

占比0.68%0.72%0.59%0.33%

其他应收款账11826832.0012156561.7113010320.7412153027.12面余额

招商蛇口坏账准备337555.35336581.18335399.78199089.82

占比2.85%2.77%2.58%1.64%其他可比上市公司

其他应收款账26676808.0025714230.8727493651.3326804548.30面余额

万科 A 坏账准备 429210.82 230185.54 224183.50 198436.26

占比1.61%0.90%0.82%0.74%

其他应收款账9299796.639605627.149219919.239364027.20面余额

金地集团坏账准备358321.38284146.61192370.45100729.62

占比3.85%2.96%2.09%1.08%

其他应收款账3416135.393879113.414408094.375332910.60面余额

新城控股坏账准备198459.39207830.23137210.31118585.44

占比5.81%5.36%3.11%2.22%

其他应收款账236244.92201721.00155491.61149278.10面余额

华发股份坏账准备26400.3525059.2628247.0020985.53

占比11.17%12.42%18.17%14.06%

36关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月

公司名称项目30日31日31日31日

其他应收款账5013883.705078172.785329941.215419838.01面余额

首开股份坏账准备178088.60155270.4181129.2332328.03

占比3.55%3.06%1.52%0.60%

其他应收款账717346.17701260.49779472.62838490.69面余额

金融街坏账准备15610.5215023.5111701.3411078.15

占比2.18%2.14%1.50%1.32%

其他应收款账490800.11750976.46394769.69656547.19面余额

城建发展坏账准备4234.094370.804106.974649.38

占比0.86%0.58%1.04%0.71%

其他应收款账7074259.457083083.427230500.637244511.14整体可比面余额

上市公司坏账准备160165.15131190.08105500.8772931.97平均值

占比2.26%1.85%1.46%1.01%

其他应收款账8297193.198299910.678174555.427959823.76央企可比面余额

上市公司坏账准备130442.10130004.82125353.2980842.44平均值

占比1.57%1.57%1.53%1.02%

其他应收款账14702118.4915124176.9115822580.9915842389.35面余额

保利发展坏账准备91682.6086031.2781680.9073647.81

占比0.62%0.57%0.52%0.46%

注：华润置地其他应收款数据取自其港股定期报告中的“其他应收账项”及“应收关联方、应收非控股权益款项”附注。

如上表所示，报告期内，与发行人从企业性质及业务情况上较为相近的央企可比上市公司其他应收款坏账准备计提比例在0.27%-2.85%之间，发行人报告期内其他应收款坏账准备计提比例处于央企可比上市公司区间内水平。发行人其他应收款主要为合作项目产生，合作项目一般由发行人单独操盘或与合作方联合操盘，发行人深度参与项目开发管理和资金管控，且在选择合作方时，较多是央国企公司，同时项目公司本身整体销售、运营情况良好，相关款项回收风险较低，与可比央企同行业上市公司的计提比例比较接近，整体合理。

37关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

综上所述，公司其他应收款系公司房地产开发与销售等业务正常经营过程中产生，符合行业惯例，不存在较大回收风险。此外，公司严格遵守企业会计准则的要求，报告期各期末其他应收款相关坏账准备计提充分。

三、结合主要楼盘的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、市场竞

品销售情况、跌价测试情况等，分析各期末主要存货跌价准备计提是否充分，各期跌价准备转回的依据及对公司业绩的影响

（一）主要楼盘的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、市场竞品

销售情况、跌价测试情况等，分析各期末主要存货跌价准备计提是否充分报告期各期末，发行人存货账面价值分别为80965646.27万元、

87789319.33万元、86950846.42万元和83139500.07万元，占资产总额的比

重分别为57.84%、59.67%、60.51%和59.81%。发行人存货主要包括开发成本、开发产品、合同履约成本、库存商品、原材料和低值易耗品。开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。报告期各期末，发行人存货构成情况和跌价准备情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月30日

项目账面余额跌价准备账面价值占比

开发成本66506518.20226624.1766279894.0279.72%

开发产品16909361.18177278.9216732082.2620.13%

原材料941.70-941.700.00%

库存商品41845.98-41845.980.05%

低值易耗品219.16-219.160.00%

合同履约成本84516.95-84516.950.10%

合计83543403.16403903.0983139500.07100.00%

2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值占比

开发成本70697511.81347570.5870349941.2380.91%

开发产品16611215.39156587.9616454627.4318.92%

原材料664.87-664.870.00%

库存商品44036.14-44036.140.05%

38关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

低值易耗品212.95-212.950.00%

合同履约成本101363.80-101363.800.12%

合计87455004.96504158.5586950846.42100.00%

2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值占比

开发成本71092666.2399256.9770993409.2680.87%

开发产品16846163.85114064.8116732099.0519.06%

原材料802.65-802.650.00%

库存商品62529.67-62529.670.07%

低值易耗品478.71-478.710.00%

合计88002641.11213321.7887789319.33100.00%

2021年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值占比

开发成本70928833.87117734.2670811099.6187.46%

开发产品10155461.6460822.2610094639.3812.47%

原材料770.78-770.780.00%

库存商品58588.79-58588.790.07%

低值易耗品547.71-547.710.00%

合计81144202.79178556.5180965646.27100.00%

如上表所示，报告期各期末，发行人存货账面价值总体保持相对稳定。报告期各期末，发行人的存货跌价准备余额分别为178556.51万元、213321.78万元、504158.55万元和403903.09万元。

根据公司的会计政策，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

39关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

报告期内，公司坚持聚焦国家重点发展区域和核心城市，公司房地产项目主要集中于全国一、二线核心城市。截至报告期末，公司一、二线核心城市的

存货余额占比约70%，公司项目区位优势明显，项目质量优质。

报告期各期，公司房地产业务分地区收入情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

区域金额占比金额占比金额占比金额占比

华南片区5230272.7837.68%9839094.6728.49%10098176.4636.05%11103583.4639.12%

华东片区3575347.7625.76%10619752.3530.75%6146067.6221.94%4542091.3116.00%

华北片区2040521.8214.70%6041361.6817.49%3498090.3112.49%3771883.6813.29%

中部片区1454722.5410.48%3922158.5111.36%3479444.8012.42%4196053.7914.78%

西部片区1249381.309.00%2452738.067.10%2943636.2610.51%3282717.9211.56%

东北片区215111.341.55%1630576.144.72%1759868.786.28%1414782.994.98%

海外片区116285.150.84%27946.810.08%82734.290.30%74488.880.26%

合计13881642.70100.00%34533628.22100.00%28008018.51100.00%28385602.03100.00%

由上表可知，发行人的收入主要集中在华南片区、华东片区，报告期内，发行人华南片区、华东片区收入占比逐年提升，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月分别为55.12%、57.99%、59.24%及63.44%，公司收入结构逐渐向华东片区、华南片区等优质区域市场集中。

同时，公司作为一家拥有三十多年开发经验的央企房地产开发公司，建立了严格的项目立项标准，审慎开展项目拓展，2023年度公司新拓展项目金额中

99%位于经济实力较强、产业优质的核心38个城市，新增项目盈利确定性较强。

截至报告期末，公司在核心38个城市的存货余额占比超过80%。此外，公司坚持商品住宅开发为主，项目类型以流动性较好的住宅为主，2023年公司拓展金额中住宅业态货值占比达到95%。

公司作为央企上市公司及行业龙头公司，成本管控较为成熟和完善，融资成本也显著低于同行业公司，成本优势明显，毛利率整体优于同行业上市公司，存货跌价风险较同行业公司更低。

2021年末-2023年末，公司存货余额前15大楼盘以及各年度除存货余额前

15大楼盘外当期签约金额前15大楼盘合计存货余额分别为15921193.49万元、

40关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

16017348.81万元及17025755.16万元，占各年末存货账面价值的19.66%、

18.25%及19.58%，具体情况如下：

41关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

1、2023年主要楼盘情况

单位：万元、平方米、元/平方米

建设施竣工时间/预计2023年末存货其中：开发开发产品库2023年计提序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况竣工时间余额产品余额龄减值金额

1项目1上海综合在建2021年12月2025年9月318657.001174352.10---住宅：96000竞品1：960000-106000

2项目2广州住宅在建2023年1月2025年6月315088.001071672.34---住宅：84000竞品1、竞品2：78000-87000

3项目3广州住宅在建2021年4月2026年12月674366.00980105.08---住宅：37000竞品1：37000-43000

41年以内项目4东莞综合在建2021年1月2027年12月1503346.00956526.10171788.83-住宅：31000竞品1：29000-33000

（含）

5项目5北京综合在建201712202412670554.00956373.69427081.641年以内-商业办公楼：年月年月27000竞品1竞品2：26000-32000（含）

6项目6广州住宅在建2018年6月2025年6月1074699.00924236.6118258.961年以内-住宅：51000竞品1、竞品2：48000-55000

（含）

7项目7上海住宅在建2022年11月2026年12月571315.00829097.90---住宅：56000竞品1：54000-57000

8项目8温州住宅在建2021年11月2024年10月614190.00777431.07---住宅：32000竞品1：32000-37000

9项目9佛山住宅在建2022年11月2029年3月589595.00678497.18---住宅：35000竞品1、竞品2：31000-43000

10项目10东莞住宅在建2021年12月2028年1月541312.00657116.46--41438.19住宅：28000竞品1、竞品2：26000-33000

11项目11佛山住宅在建2022年2月2026年5月462245.00603644.10---住宅：35000竞品1、竞品2：31000-41000

12项目12北京住宅在建2023年9月2025年11月164995.00603291.87---住宅：75000竞品1、竞品2：69000-77000

13项目13莆田综合完工2021年3月2023年9月926102.00581621.07581621.071年以内-住宅：10000竞品1、竞品2：10000-13000

（含）

14项目14上海住宅在建2022年9月2025年6月273074.00564194.31--住宅：45000竞品1：43000-48000

15项目15广州住宅在建2020年5月2024年7月734151.00557373.1064583.352年以内-住宅：19000竞品1：19000-22000

（含）

16项目16大连综合在建2021年5月2030年12月1864212.00503218.2136698.901年以内-住宅：15000竞品1：15000-17000

（含）

17项目17西安住宅在建2022年10月2025年6月390311.00470908.15---住宅：22000竞品1、竞品2、竞品3：22000-26000

42关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

建设施竣工时间/预计2023年末存货其中：开发开发产品库2023年计提序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况竣工时间余额产品余额龄减值金额

18项目18广州住宅在建2022年1月2024年6月133240.00460533.34---住宅：80000竞品1：78000-83000

19项目191年以内南京住宅在建2021年12月2024年9月207680.00394353.05237494.91-住宅：27000竞品1、竞品2：25000-32000

（含）

20项目20上海住宅在建2023年2月2025年6月75356.00387134.85---住宅：112000竞品1、竞品2：112000-127000

21项目21南京住宅在建2022年9月2025年12月222464.00380807.87---住宅：30000竞品1：28000-31000

22项目22广州住宅在建2021年8月2025年4月716920.00332678.02---住宅：37000竞品1：35000-39000

23项目23上海住宅在建2022年10月2024年9月69671.00310642.19---住宅：105000竞品1、竞品2：105000-117000

24项目24西安住宅在建2023年8月2025年11月276843.00304914.65---住宅：23000竞品1、竞品2：23000-25000

25项目25广州住宅在建2022年8月2025年3月147497.00285288.54---住宅：38000竞品1：37000-41000

26项目26三亚住宅完工2021年11月2023年11月698202.00283855.61283855.611年以内-住宅：13000竞品1、竞品2：12000-13000

（含）

27项目27北京住宅在建2023年3月2024年12月72679.00278386.42---住宅：77000竞品1：74000-81000

28项目28上海住宅在建2022年12月2025年4月119134.00245579.08---住宅：43000竞品1、竞品2：39000-44000

29项目29南京住宅在建2022年9月2024年11月89105.00239799.97---住宅：39000竞品1、竞品2：39000-46000

30项目30合肥住宅在建2022年11月2025年10月219651.00232122.23--住宅：24000竞品1：22000-24000

合计14736654.0017025755.161821383.27-41438.19--

房地产行业中开发成本为在房地产项目完工转入开发产品前所发生的与建造项目相关的成本，包括土地成本、建筑安装成本等，上述项目按照建造计划正常开发中，尚未形成可交付产品，因此仅对开发产品按照项目竣工时间至统计截止日间隔计算库龄。开发产品为已完成全部开发建设过程，并已验收合格，符合国家建设标准和设计要求的项目，其到最终交付之前，通常还涉及房屋装修、银行贷款办理等环节。

如上表所示，发行人2023年主要楼盘集中在北京、上海、广州等一线城市以及佛山、南京等长三角与珠三角核心城市，项目业

43关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

态主要为住宅类型。截至2023年末，除已完工的项目外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。

根据对2023年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，除项目10外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。项目10位于东莞市黄江镇，属于郊区板块，周边配套尚不成熟，受所在郊区板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，2023年末经跌价测算，公司对该项目计提跌价准备41438.19万元。

2、2022年主要楼盘情况

单位：万元、平方米、元/平方米

建设施竣工时间/预计竣2022年末存其中：开发开发产品库2022年计序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况工时间货余额产品余额龄提减值金额

1项目1上海综合在建2021年12月2025年9月318657.001059051.82---住宅：96000竞品1：96000-106000

2项目2东莞综合在建2021年1月2027年12月1503346.001034284.31---住宅：32000竞品1：29000-33000

3项目3广州住宅在建2018年6月2025年6月1074699.00906703.14---住宅：51000竞品1、竞品2：48000-55000

4项目4北京住宅在建2020年8月2023年9月273654.00839861.82---住宅：56000竞品1：54000-60000

5项目5佛山综合在建2021年4月2027年3月602044.00800682.95139212.241年以内-住宅：26500竞品1、竞品2：24000-27000

（含）

6项目6广州住宅在建2021年4月2026年12月674366.00753080.77---住宅：41000振业天成项目:37000-43000

7项目7温州住宅在建2021年11月2024年10月614190.00663826.99---住宅：34000竞品1、竞品2：32000-41000

8项目8东莞住宅在建2021年12月2028年1月541312.00647583.56---住宅：28000竞品1、竞品2：26000-33000

9项目9广州住宅在建2019年6月2027年2月466680.00596379.7568844.242年以内-住宅：38000竞品1：37000-43000

（含）

10项目10广州住宅在建2020年5月2024年7月734151.00572452.5713602.121年以内-住宅：20000竞品1、竞品2：17000-22000

（含）

44关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

建设施竣工时间/预计竣2022年末存其中：开发开发产品库2022年计序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况工时间货余额产品余额龄提减值金额

11项目112年以内广州住宅在建2018年6月2032年9月800734.00571779.95114878.77-住宅：14000竞品1、竞品2：12000-16000

（含）

12项目12武汉住宅在建2018年12月2029年12月720129.00557577.75346909.541年以内-住宅:14000竞品1、竞品2：11000-18000

（含）

13项目13佛山住宅在建2022年2月2026年5月462245.00556135.12---住宅：35000竞品1、竞品2：31000-41000

14项目14大连住宅在建2021年5月2030年12月1864212.00555574.4417777.401年以内-住宅：15000竞品1：15000-17000

（含）

15项目15杭州住宅完工2020年3月2022年12月208468.00517619.75517619.751年以内-住宅：43000竞品1：42000-46000

（含）

16项目16上海住宅在建2022年9月2025年6月273074.00514300.95---住宅：45000竞品1：43000-48000

17项目17莆田综合在建2021年3月2023年9月926102.00497149.47---住宅：16000竞品1、竞品2：14000-17000

18项目18佛山综合在建2019年6月2029年1月769333.00476689.23---住宅：65000周边无同类竞品

19项目19北京住宅在建2022年5月2024年7月142362.00451063.41---住宅：71000竞品1、竞品2：65000-77000

20项目20长沙住宅在建2021年9月2030年8月1415646.00426279.58---住宅：10000竞品1、竞品2：8000-11000

21项目21广州住宅在建2022年1月2024年6月133240.00421430.96---住宅：82000竞品1：78000-86000

22项目22广州住宅在建2021年5月2025年6月157938.00383273.16---竞品1、竞品2：101000-住宅：115000135000

23项目23南京住宅在建2021年12月2024年9月207680.00334479.81---住宅：29000竞品1、竞品2：25000-32000

24项目24广州综合在建2021年7月2023年9月162578.00328375.00---住宅：44000竞品1：42000-46000

25项目25成都综合在建2021年9月2026年4月876793.00321662.26---住宅：16000竞品1、竞品2：16000-18000

26项目26广州住宅完工2021年8月2022年6月716920.00315591.02---住宅：37000竞品1：35000-39000

27项目27合肥住宅在建2022年7月2024年11月170850.00259939.73---住宅：16500竞品1、竞品2：15000-18000

28项目28南京住宅在建2021年9月2023年12月89365.00247810.14---住宅：42000竞品1、竞品2：42000-49000

29项目29上海住宅在建2021年9月2024年5月116887.00206108.24---住宅：42000竞品1：40000-44000

30项目30西安住宅在建2022年3月2024年6月329353.00200601.16---住宅：12000竞品1、竞品2：12000-15000

45关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

建设施竣工时间/预计竣2022年末存其中：开发开发产品库2022年计序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况工时间货余额产品余额龄提减值金额

合计17347008.0016017348.811218844.06----

如上表所示，发行人2022年主要楼盘集中在北京、上海、广州等一线城市以及佛山、南京等长三角与珠三角核心城市，项目业态主要为住宅类型。截至2022年末，除已完工的项目外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。根据对主要项目的可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，各项目的可变现净值均高于项目成本。

3、2021年主要楼盘情况

单位：万元、平方米、元/平方米

建设施竣工时间/预2021年末存货其中：开发开发产品库2021年计提序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况计竣工时间余额产品余额龄减值金额

1项目1上海综合在建2021年12月2025年9月318657.00996744.63---住宅：96000竞品1：96000-106000

2项目2广州住宅在建2018年6月2025年6月1074699.00909225.1268859.301年以内-51000竞品1、竞品2：48000-住宅：

（含）55000

3项目3北京住宅在建2020年8月2023年9月273654.00787369.66---住宅：56000竞品1：55000-61000

44竞品1、竞品2：24000-项目佛山综合在建2021年4月2025年9月602044.00772454.39---住宅：3000035000

5项目5东莞综合在建2021年1月2027年12月1503346.00765478.76---住宅：32000竞品1：29000-33000

61年以内项目6佛山综合在建2019年6月2029年1月769333.00745237.8635473.46-住宅：59000周边无同类竞品

（含）

7项目7广州住宅在建2021年4月2026年12月674366.00669423.76---住宅：42000竞品1、竞品2:40000-46000

88竞品1、竞品2：39000-项目广州住宅在建2020年6月2023年12月347035.00629753.00---住宅：4500046000

46关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

建设施竣工时间/预2021年末存货其中：开发开发产品库2021年计提序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况计竣工时间余额产品余额龄减值金额

992020520247734151.00600269.97---22000竞品1、竞品2：20000-项目广州住宅在建年月年月住宅：28000

10项目10武汉住宅在建2018年12月2029年12月720129.00600235.94---14000竞品1、竞品2：14000-住宅：18000

11项目11天津住宅在建2018年6月2027年9月226000.00579377.92---竞品1、竞品2：38000-住宅：3800047000

12项目12大连综合在建2021年5月2030年12月1864212.00571202.05---住宅：15000竞品1：15000-17000

1年以内

13项目13武汉综合在建2017年6月2027年4月3025081.00562053.8879722.57（含）、1年-住宅：10000竞品1：10000-11000

以上

14项目14广州住宅在建2019年6月2024年2月466680.00558414.6154309.171年以内-住宅：41000竞品1、竞品2：35000-

（含）48000

15152018620329800734.00554107.9052653.961年以内-14000竞品1、竞品2：12000-项目广州住宅在建年月年月住宅：

（含）16000

16项目161年以内杭州住宅完工2018年6月2021年4月316163.00496588.95496588.95-住宅：50000竞品1、竞品2：44000-

（含）52000

17项目17杭州住宅在建2020年2月2022年10月342965.00480411.64---住宅：27000竞品1：25000-28000

18项目18上海住宅在建2019年12月2024年10月156262.00471201.63---109900竞品1、竞品2：96000-住宅：117000

19项目19福州住宅在建2020年9月2022年9月187540.00437728.87---住宅：40000竞品1：38000-42000

20项目20温州住宅在建2020年4月2023年3月314599.00397147.68---住宅：32000竞品1：31000-34000

21212020720229512771.00385871.57---10000竞品1、竞品2：12000-项目青岛住宅在建年月年月住宅：17000

22项目22金华住宅在建2019年8月2022年11月324836.00385594.13---住宅：25000竞品1：25000-28000

23项目23莆田综合在建2021年3月2023年9月926102.00381368.72---15000竞品1、竞品2：14000-住宅：18000

24项目24长沙综合在建2020年12月2026年6月595553.00373685.79---住宅：14000竞品1：14000-15000

25项目25东莞综合在建2020年2月2023年9月316045.00347865.40---住宅：35000竞品1：33000-37000

26项目26郑州住宅在建2019年6月2023年10月1071161.00348157.93---住宅：16000竞品1、竞品2：15000-17000

47关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

建设施竣工时间/预2021年末存货其中：开发开发产品库2021年计提序号项目名称城市业态开工时间总建筑面积预计销售单价周边竞品销售单价工情况计竣工时间余额产品余额龄减值金额

271年以内项目27广州住宅在建2020年4月2023年2月136925.00313944.68181972.37-住宅：52000竞品1：52000-57000

（含）

282820213202311296813.00288969.46---17000竞品1、竞品2：17000-项目郑州住宅在建年月年月住宅：18000

29项目29上海住宅在建2019年12月2023年8月237631.00261615.48141400.341年以内-28500竞品1、竞品2：28000-住宅：

（含）31000

30项目30上海住宅在建2021年4月2023年8月185630.00249692.11---56000竞品1、竞品2：56000-住宅：65000

合计19321117.0015921193.491110980.12----

注：截至2021年末，项目13开发产品中约95%的库龄在1年以内，剩余部分库龄在1年以上。

如上表所示，发行人2021年主要楼盘集中在北京、上海、广州等一线城市以及长三角、珠三角、华中地区核心城市，项目业态主要为住宅类型。截至2021年末，除已完工的项目外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。根据对主要项目的可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，各项目的可变现净值均高于项目成本。

48关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

截至2023年末，公司存货中开发产品账面余额合计1661.12亿元，其中约

40%已实现签约销售但尚未结转，后续将随着房产交付而结转入营业成本；约

60%尚未对外销售，系未售开发产品。未售开发产品主要情况如下：

（1）约44%为商品住房，其中库龄1年以内的项目占比约75%，库龄3年

以上的项目占比仅为3%，且超过80%的项目未售开发产品余额低于2亿元，主要为续销尾盘，符合市场及行业惯例；

（2）约36%为车位、商铺等业态，根据行业监管政策或市场惯例，部分车

位、商铺等业态通常在商品房竣工交付业主之后、形成居住氛围时启动销售，符合法规要求或市场惯例；

（3）约20%为商业业态，包括写字楼、酒店、购物中心、公寓等业态，取

得竣工备案表后即转入开发产品，但需进一步明确资产管理方案，完成装修、招商、招租后才具备销售或经营条件，如相关资产满足转入固定资产或投资性房地产的条件将进行相应结转。

上述未售开发产品库龄整体合理，长库龄项目占比较低。截至2023年末，公司竣工时间3年以上且规模在1亿元以上的项目总计30个，合计开发产品余额102.39亿元，占2023年末开发产品余额的比例为6.16%。该等项目的开发产品余额平均为3.41亿元，其中项目未售部分的开发产品余额平均为2.68亿元，单体项目余额较小，且占项目总货值比例较低，绝大部分项目去化率在90%以上。其中竣工时间3年以上且开发产品余额5亿以上的项目情况如下：

单位：亿元

其中：开开发产序号项目名称开工时间竣工时间发产品未品余额售余额

1项目12008年9月2020年6月12.377.79

2项目22018年4月2020年6月11.866.95

3项目32010年9月2017年12月8.298.21

4项目42018年3月2020年8月8.278.10

5项目52017年8月2020年12月6.441.02

合计47.2132.07

注：未售余额指尚未销售的余额。

（1）项目1截至2023年末销售比例达到91.12%，未售部分主要为商品房，前期因当地规划政策调整原因导致部分商品房未能完成证照手续办理，直至

49关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

2023年12月才办理完毕并启动销售，截至2024年10月末，销售比例已达到

94.47%，并在持续销售中，开发产品余额也将随着销售结转而逐渐降低；

（2）项目2北剩余未售存货主要为写字楼及车位，竣工后即转入开发产品，库龄较长主要系根据国土出让合同的约定，公司需自持一定期间后方可销售，且截至2023年末暂未确定资产管理方案，因而尚未结转出存货；

（3）项目3剩余未售存货主要为酒店及车位，竣工后即转入开发产品，截

至2023年末库龄较长主要系期间受房地产行业形势、资产经营环境变化等因素

影响未能明确资产管理方案，截至本回复报告出具日，公司已初步确定资产用于自持经营并启动装修改造，待满足相关会计确认条件时将结转出存货；

（4）项目4主要是因为项目位于福州市郊区板块，周围配套成熟度相对较低，销售去化相对较慢，公司目前正就该项目与合作方洽谈通过实物分配等方式实现退出，同时出于谨慎性原则，公司已于2023年度对该项目计提存货跌价准备；

（5）项目5开发产品余额6.44亿元，其中未售开发产品余额仅1.02亿元，截至2023年末销售比例达96.71%，销售实现情况较好，剩余未售开发产品主要为地下车位。

综上所述，公司主要项目均处于正常的建设施工进程中，通过与周边竞品销售情况的对比，项目销售价格与周边市场价格不存在重大差异。经跌价测试，除已计提跌价准备的存货外，主要楼盘项目的可变现净值可覆盖存货余额，存货跌价准备计提充分。

（二）各期跌价准备转回的依据及对公司业绩的影响

报告期内，公司仅于2021年发生存货跌价准备转回。2021年，绍兴保利湖畔林语项目转回跌价准备8402.47万元、合肥保利海上明悦项目转回跌价准

备2001.99万元、南京保利梅龙湖项目转回跌价准备128.90万元，合计跌价转回10533.36万元。上述项目转回的原因主要是因为2021年随着项目当地房地产市场转好，上述三个项目采用多种方式促进项目销售，实际销售金额较以前年度计提减值时略有回升。通过对各项目进行模拟盈利测算分析，项目的可变

50关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

现净值均高于前次计提减值后的项目成本，因此对原已计提的减值分别进行转回。

综上，报告期内，公司仅在2021年存在存货跌价准备转回的情形，跌价准备转回具有合理性，转回金额较小，占公司当年净利润的比例仅为0.28%，对公司业绩的影响较小。

四、会计师核查情况

（一）核查过程

针对上述事项，申报会计师履行的核查程序包括不限于：

1、获取发行人报告期内的应收账款及其他应收款明细表，了解应收账款及

其他应收款报告期余额、发生额、账龄、是否逾期、期后回款等情况；

2、查阅发行人关于应收账款及其他应收款的内控制度、了解应收款项的信

用政策及变动、执行情况；

3、了解发行人应收账款及其他应收款的坏账准备计提政策，查阅同行业可

比公司的坏账准备计提政策，比较分析发行人的会计政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；分析坏账准备计提是否谨慎、充分；

4、查阅发行人报告期各期末的存货明细余额表，了解存货构成及存货跌价

准备计提情况；

5、了解发行人存货跌价准备计提及转回的会计政策，并查阅了解同行业可

比公司的存货跌价准备计提及转回会计政策，比较分析发行人的存货跌价准备计提及转回政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；

6、评价发行人与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本

相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

7、查阅发行人存货的主要分布地区，并查阅相关地区房地产市场情况及趋势，分析公司在相关地区市场的存货计提减值风险；

8、查阅发行人主要项目的地理位置、项目性质、开工时间、竣工时间、预

51关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

计总成本、账面成本等信息，获取发行人主要长库龄存货项目的相关资料，分析判断发行人主要项目是否存在明显长期滞销的情况；

9、评价发行人存货跌价测试所采用的估值方法、关键估计和假设，包括与

平均净售价有关的关键估计和假设。获取主要项目周边竞品信息及销售价格情况，分析比较发行人的销售价格与周边竞品项目销售价格是否存在较大差异，关注存货跌价准备计提充分性；

10、获取发行人报告期内存货跌价准备转回明细表及转回依据，分析对发

行人业绩的影响。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：

1、从发行人应收账款不同业务对应的金额、占比分析，应收账款与相关业

务规模匹配具有合理性；不同业务主要客户信用政策未发生重大变化；

2、结合发行人账龄、逾期与期后回款情况等，应收账款及其他应收款坏账

准备计提政策在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，未发现计提不充分的情况；

3、结合发行人主要楼盘的账面金额、库龄、建设施工情况、区域分布、市

场竞品销售情况、跌价测试情况分析，存货跌价准备计提政策在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，未发现计提不充分的情况；

4、发行人存货跌价准备转回符合企业会计准则的规定，且金额较小，对发

行人业绩的影响较小。

52关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

4.关于财务性投资

根据申报材料，截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为52098.55万元。

请发行人说明：（1）结合最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融

资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容、投资底层资产的具体内容，说明公司财务性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）自本次发行相关董事

会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》

第1条的相关规定发表明确意见。

【发行人说明】：

一、结合最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工

具投资、长期股权投资的主要内容、投资底层资产的具体内容，说明公司财务性投资的认定依据是否准确，公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）财务性投资的认定依据根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

53关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”依据上述规定，报告期末，公司将其对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公司、Green Lifestyle Investment Fund L.P.、福州兴

利成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海中保产业私募股权投资基

金管理有限公司、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山信

保科金股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴长明股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的少数股权投资认定为财务性投资，财务性投资的认定依据准确。具体见下述分析。

（二）类金融业务的认定依据根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行

类第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金

融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（三）财务性投资及类金融业务情形分析

公司基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务协同主业发展。截至2024年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财

等财务性投资的情形，公司不存在类金融业务的情形。公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目如下：

单位：万元

其中：财务性投财务性投资占最近一序号项目账面金额资金额期末归母净资产比例

1交易性金融资产40927.48--

2其他非流动金融资产69781.3340110.650.20%

3其他权益工具投资33168.94--

54关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

其中：财务性投财务性投资占最近一序号项目账面金额资金额期末归母净资产比例

4长期股权投资10558509.7915777.120.08%

合计10702387.5455887.770.28%由上表，截至2024年6月30日，发行人合并报表的归母净资产金额为

20037321.23万元，财务性投资占比为0.28%，不属于期末存在金额较大的财

务性投资的情形，具体如下：

1、交易性金融资产

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产账面金额为40927.48万元，具体如下：

单位：万元序是否为财项目底层资产账面金额号务性投资

1上海谨睿云杉10号私募证券投资基金四个商业物业类资产11237.48否

2 中国国际金融股份有限公司-商用物业类二期 REITs 三个酒店类资产 20300.00 否

3 兴业银行-首期租赁住房类 REITs次级份额 七个租赁公寓类资产 9290.00 否

4湖南利铠置业有限公司不适用，未实际开展业务100.00否

上海谨睿云杉10号私募证券投资基金、中国国际金融股份有限公司-商用

物业类二期 REITs及兴业银行-首期租赁住房类 REITs次级份额为发行人发行的

ABS或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS等资产证券化产品。其中，上海谨睿云杉10号私募证券投资基金投资的底层资产为中联天风-保利发展商用

物业第一期资产支持专项计划，其底层资产为四个商业物业类资产。上述项目

发行人均为原始权益人，发行人为了产品增信而持有部分次级份额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

湖南利铠置业有限公司经营范围为“房地产开发经营”，自成立以来未实际开展任何业务，发行人对其的出资符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

2、其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为69781.33万元，具体如下：

55关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

单位：万元合伙人角是否为财

序号项目账面金额主营业务/投资底层资产色务性投资

高速公路、桥梁的建设施工，

1 广东省高速公路发展股份有限公司（以A 36594.33 公路、桥梁的收费和养护管理 不适用 是下简称“粤高速 ”）

业务

2房地产开发服务，为“北京新北京新保利大厦房地产开发有限公司9454.94不适用否保利大厦”项目公司

3房地产开发、物业与酒店的经招商局积余产业运营服务股份有限公司4879.92不适用否

营管理4 信苌结构化私募股权投资基金（以下简 4155.48 投资底层资产为房地产开发项 GP 否称“信苌私募”）目“常德保利中央公园”5信盈3号私募股权投资基金（以下简称32544.95投资底层资产为房地产开发项 GP 否“信盈号私募”）目“青岛保利大国璟”

6青岛广瑞置业有限公司1853.04房地产开发服务，为“青岛保不适用否利茉莉公馆”项目公司投资企业从事智能家居类业7 珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限 1445.14 务，系围绕房地产上下游开展 LP 否合伙）（以下简称“珠海嘉鼎”）的投资，有利于推动主营业务的发展

8 Green Lifestyle Investment Fund L.P. 1316.32 投资底层资产为房地产开发项（以下简称“Green Lifestyle LP 是”） 目“合肥东郡购物中心”

9韶山光大村镇银行股份有限公司1200.00货币金融服务不适用是10 福州兴利成长股权投资合伙企业（有限 1000.00 投资底层资产为房地产开发项 联合 GP 是合伙）（以下简称“福州兴利”）目“广州花都国际金融中心”11 佛山葆创企业管理合伙企业（有限合 975.00 投资底层资产为房地产开发项 GP 否伙）（以下简称“佛山葆创”）目“重庆春华锦”12 佛山创海企业管理合伙企业（有限合 960.00 投资底层资产为房地产开发项 GP 否伙）（以下简称“佛山创海”）目“郑州悦府”13 佛山保盈股权投资合伙企业（有限合 675.00 投资底层资产为房地产开发项 GP 否伙）（以下简称“佛山保盈”）目“唐山棠山樾”

14建筑装饰及房屋建筑工程的设德才装饰股份有限公司600.92不适用否

计与施工15 信源一号私募股权投资基金（以下简称 563.86 投资底层资产为房地产开发项 GP 否“信源一号”）目“南京翡翠天际”16 佛山摩码网库企业管理合伙企业（有限 300.00 投资底层资产为房地产开发项 GP 否合伙）（以下简称“佛山摩码”） 目“荆州MOMA”投资底层资产为房地产开发项17 佛山达烨股权投资合伙企业（有限合 273.57 目“濮阳星东方奇境影视小 GP 否伙）（以下简称“佛山达烨”）镇”18 佛山保业企业管理合伙企业（有限合 244.13 投资底层资产为房地产开发项 GP 否伙）（以下简称“佛山保业”）目“威海基业天禧”19 信盈 2号私募股权投资基金（以下简称 210.51 投资底层资产为房地产开发项 GP 否“信盈2号私募”）目“福州福清保利金香槟”

20投资底层资产为房地产开发项广州兴泰企业管理有限公司186.05不适用否

目“广州花都国际金融中心”

21投资底层资产为房地产开发项佛山顺德智鑫投资有限公司120.80不适用否

目“兰州保利领秀山”

56关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

合伙人角是否为财

序号项目账面金额主营业务/投资底层资产色务性投资投资底层资产为房地产开发项

22国通信托有限责任公司鸿坤股权集合信1100.00目“福州闽侯县海丝时尚居艺不适用否托第期小镇项目”

2362.62房地产开发服务，未实际开展太原晋善房地产开发有限公司不适用否

业务

24拉萨凰朝-信扬1号私募股权投资基金144.71

投资底层资产为房地产开发项 GP 否（以下简称“信扬号私募”）目“清远保利奥体大都汇”投资底层资产为房地产开发项25 佛山保发股权投资合伙企业（有限合 20.04 目“濮阳星东方奇境影视小 GP 否伙）（以下简称“佛山保发”）镇”

粤高速 A系 A股上市公司，发行人投资粤高速 A是基于高速公路沿线土地规划设计与开发的战略考虑。由此，发行人投资粤高速 A系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到发行人与粤高速 A尚未有具体的合作项目落地，基于谨慎性的考虑，将发行人对粤高速 A的出资认定为财务性投资。截至本回复报告出具日，发行人已退出粤高速 A的投资，不再持有其股份。

韶山光大主要由光大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集

团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要从事货币金融业务，与发行人主营业务关联度较低，因此将发行人对其的投资认定为财务性投资。

珠海嘉鼎系发行人作为有限合伙人（LP）出资的私募股权基金，投资底层资产为超级智慧家（上海）物联网科技有限公司，从事房地产上下游的智能家居业务。根据合伙协议约定，除前述已投项目外，合伙企业仅可投资于经全体合伙人认同的房地产产业链行业相关的股权投资。因此，发行人对珠海嘉鼎的未来投资方向具有否决权，可确保其未来均投资于房地产产业链相关，发行人对其的出资符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

Green Lifestyle是发行人作为有限合伙人（LP）出资的私募股权基金，其投资底层资产为房地产开发项目“合肥东郡购物中心”。根据合伙协议，若投资其他项目，需要经过出资份额 50%以上的 LP同意。考虑到发行人对该基金的出资比例仅为 3%，无法确保 Green Lifestyle未来不变更投资方向，基于谨慎性原则，将对 Green Lifestyle的出资认定为财务性投资。

57关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

福州兴利系发行人作为普通合伙人（GP）出资的私募股权基金，投资底层项目公司为广州兴泰企业管理有限公司，底层项目为房地产开发项目“广州花都国际金融中心”，发行人不执行合伙事务。根据合伙协议约定，合伙企业的投资范围为发行人持有的房地产项目公司股权，但经合伙人会议审议同意，可变更合伙企业投资策略，且审议该事项的合伙人会议无需经过发行人表决。发行人无法确保福州兴利的未来不变更投资方向，基于谨慎性原则，将福州兴利的投资认定为财务性投资。

国通信托有限责任公司鸿坤股权集合信托第1期为发行人认购的信托计划产品，该产品底层资产为西藏汇久企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏汇久”），西藏汇久系发行人旗下信保基金作为 GP管理的私募股权基金，投资于“福州闽侯县海丝时尚居艺小镇”房地产开发项目的开发建设。根据信托合同约定，改变信托资产的运用方式应当经全体受益人一致同意。因此，发行人对该信托的改变投资方向具有否决权，发行人对其的认购符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

此外，信苌私募、信盈3号私募、佛山葆创、佛山创海、佛山保盈、信源一号、佛山摩码、佛山达烨、佛山保业、信盈2号私募、信扬1号私募及佛山

保发均为信保基金作为普通合伙人（GP）出资的私募股权基金，投资底层资产均为房地产项目公司。同时，信保基金可以主导上述基金的未来投资方向，可以确保上述基金投资方向按约定投资房地产及上下游项目，未来将不会投入非房地产及上下游相关行业。发行人对上述基金的投资均符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

综上，截至2024年6月30日，发行人其他非流动金融资产涉及财务性投资金额合计40110.65万元。

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3、其他权益工具投资

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资账面金额为33168.94万元，具体构成如下：

单位：万元是否财务序号项目账面金额主营业务性投资与欠发达地区资源开发利

1中央企业乡村产业投资33000.00用、产业园区建设、新型城否

基金股份有限公司镇化发展相关的投资

2北京市石景山区鲁谷和168.94养老生活护理、居家养老上否

悦会养老照料中心门以及老年营养餐等服务中央企业乡村产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。发行人对其的投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。

北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。发行人对健康养老产业的投资系对养老地产、养老服务业务的进一步延伸，推动综合服务发展，进一步与主营业务绑定。发行人对其的投资系围绕发行人房地产开发主营业务的上下游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2024年6月30日，发行人长期股权投资账面金额为10558509.79万元，账面投资项目共计339个。其中，涉及发行人下属基金平台信保基金的投资项目共计66个，账面金额为465705.52万元，信保基金均在上述的投资项目中担任 GP或股东；公司或下属除信保基金外其他子公司的投资项目共计 273个，账面金额为10092804.27万元，具体情况如下：

（1）涉及信保基金的投资项目信保基金是发行人旗下主业为围绕房地产开发投资的房地产私募股权基金

管理机构，由发行人持股40%并实施控制，主要投资于房地产开发项目。截至2024年6月30日，信保基金投资项目账面金额合计为465705.52万元。其中，

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所投资底层资产均为房地产开发项目且信保基金对其未来投资方向具有重要影

响的项目具体情况如下：

单位：万元合伙人是否财务序号项目账面金额投资底层资产角色性投资

“太原保利悦公馆”“青

1 佛山信保悦雅股权投资合伙企业（有限合伙） 120564.89 岛保利大国璟”等 33个房 GP 否

地产项目

“沈阳保利时光印象”

2广州和泽企业管理有限公司103967.45“沈阳保利拾光年”等5不适用否

个房地产项目

“益阳保利时光印象”

3 西藏信昇股权投资合伙企业（有限合伙） 85763.18 “长沙保利天汇”等 37个 GP 否

房地产项目

“郑州保利海德公园”

4 西藏悦雅股权投资合伙企业（有限合伙） 30096.78 “荆州MOMA”等 10个 GP 否

房地产项目

“郑州保利海德公园”

5 西藏信轩达企业管理合伙企业（有限合伙） 21493.36 “荆州MOMA”等 10个 GP 否

房地产项目

“北京保利锦上”“南京

6 佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙） 15106.38 保利燕璟和颂”等 9个房 GP 否

地产项目

7 佛山信保佳昊股权投资合伙企业（有限合伙） 13036.67 “莆田保利城” GP 否8 上海保运荣股权投资基金合伙企业（有限合 10500.00 莆田涵江区兴化湾一级土 GP 否伙）地整理项目

“荆州MOMA”“威海基

9 佛山信保淳雅股权投资合伙企业（有限合伙） 5143.48 业天禧”等 9个房地产项 GP 否目，目前均已退出

10 信保高雅（天津）股权投资基金合伙企业（有 4898.47 “成都保利香槟国际” GP 否限合伙）

11 西藏平禧企业管理合伙企业（有限合伙） 4401.45 “佛山印玥万璟” GP 否

12 佛山鲲宇股权投资合伙企业（有限合伙） 4174.56 “石家庄保利阅云台” GP 否

13 佛山信保东信股权投资合伙企业（有限合伙） 4007.83 “上海保利西岸” GP 否

14 4000.00 “佛山翡丽滨江”，目前嘉兴长煜股权投资合伙企业（有限合伙） GP 否

已退出

“湛江保利西海岸”“西

15 西藏宏耀企业管理合伙企业（有限合伙） 3892.60 安中央公园”等 17个房地 GP 否

产项目

16 嘉兴长享股权投资合伙企业（有限合伙） 3884.94 “广州中奥明日公元” GP 否

17 佛山保惠股权投资合伙企业（有限合伙） 3307.49 “广州南沙保利天汇” GP 否

18 “兰州保利理想城”“兰拉萨锐旭企业管理合伙企业（有限合伙） 2766.39 GP 否州保利金香槟”

60关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

合伙人是否财务序号项目账面金额投资底层资产角色性投资

19 西藏东轩企业管理合伙企业（有限合伙） 2355.24 “重庆保利观塘” GP 否

20 佛山岭宇股权投资合伙企业（有限合伙） 2208.13 “石家庄保利阅云台” GP 否

21 1529.10 石家庄市二十里铺一级土佛山信保泓源股权投资合伙企业（有限合伙） GP 否

地整理项目深圳市人才安居集团有限

22公司、厦门安居集团有限佛山信保光晟股权投资合伙企业（有限合伙）1239.92

公司 REITs GP 否项目，目前已退出

23 佛山鑫星投资有限责任公司 1149.57 “石家庄保利阅云台” GP 否24 佛山顺德信保宁泰股权投资合伙企业（有限合 1071.96 “南京保利堂悦” GP 否伙）

25 保烨（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 1000.07 “武汉天誉” GP 否

26 “武汉保利香颂”“武汉西藏琥珀瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 989.84 GP 否保利军运城”

27 拉萨东冠企业管理合伙企业（有限合伙） 932.29 “兰州保利天宸湾” GP 否

28 西藏雲达企业管理合伙企业（有限合伙） 930.54 “杭州创世纪” GP 否

29 佛山信保通盈股权投资合伙企业（有限合伙） 896.76 “北京保利大都汇” GP 否

30 西藏恒禧企业管理合伙企业（有限合伙） 789.99 “珠海中保 I立方” GP 否

31 佛山信保通德股权投资合伙企业（有限合伙） 789.93 “北京保利大都汇” GP 否

32 西藏拓越企业管理合伙企业（有限合伙） 677.90 “漳州保利古湖小镇” GP 否

33 西藏东腾企业管理合伙企业（有限合伙） 525.93 “佛山保利海德天寰公 GP 否园”

“莆田保利城湖心岛”

34 西藏永泉股权投资合伙企业（有限合伙） 500.20 “泉州南安保利香槟公 GP 否馆”

35 西藏政悦企业管理合伙企业（有限合伙） 498.02 “太原保利海德公园” GP 否

36 佛山信保诚韬股权投资合伙企业（有限合伙） 445.25 “佛山金域滨江” GP 否

37 佛山信保诚赐股权投资合伙企业（有限合伙） 441.59 “江门保利大都会” GP 否

“肇庆保利和悦江山”

38 信保诚（天津）股权投资基金合伙企业（有限 420.43 “江门保利大都会”等 4 GP 否

合伙）个房地产项目

39 西藏隆邦企业管理合伙企业（有限合伙） 408.27 “太原保利海德公园” GP 否

40 328.84 “佛山保利海德天寰公西藏东鼎企业管理合伙企业（有限合伙） GP 否园”

41 “武汉保利香颂”“武汉西藏盛兰股权投资合伙企业（有限合伙） 328.83 GP 否保利军运城”

德思达控股（深圳）有限公

42 西藏盛邦企业管理合伙企业（有限合伙） 284.03 司，其主营业务为房屋经营 GP 否

租赁

43 西藏运昌企业管理合伙企业（有限合伙） 279.38 “西安中央公园” GP 否

61关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

合伙人是否财务序号项目账面金额投资底层资产角色性投资

44 “佛山保利雲上”，目前嘉兴长焕股权投资合伙企业（有限合伙） 262.00 GP 否

已退出

45 佛山信保诚贤股权投资合伙企业（有限合伙） 231.32 “佛山保利中悦花园” GP 否46 西藏丰尚企业管理合伙企业（有限合伙) 168.80 “佛山保利西雅图” GP 否

47 佛山粤保盈股权投资合伙企业（有限合伙） 133.73 “武汉保利庭瑞阅江台” GP 否

48 西藏瑜禧企业管理合伙企业（有限合伙） 116.19 “台州沙门汇金中心” GP 否

49 佛山粤保瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 102.92 “武汉保利庭瑞阅江台” GP 否

50 嘉兴长辰股权投资合伙企业（有限合伙） 99.35 “珠海中保 I立方” GP 否51 佛山顺德信保宁建股权投资合伙企业（有限合 96.58 “南京保利堂悦” GP 否伙）

52 佛山粤保嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 93.40 “武汉保利庭瑞阅江台” GP 否

53 佛山万盈嘉晟股权投资合伙企业（有限合伙） 85.20 “湛江保利西海岸” GP 否

54 佛山函利股权投资合伙企业（有限合伙） 82.39 “福州保利和光屿湖” GP 否

55 佛山信保信盛股权投资合伙企业（有限合伙） 11.50 “佛山保利中环” GP 否

56 佛山鑫盈嘉晟股权投资合伙企业（有限合伙） 10.87 “湛江保利西海岸” GP 否

57 10.80 “泉州南安保利香槟公佛山顺德晟鸿投资有限公司 GP 否馆”

58 佛山信保银泰股权投资合伙企业（有限合伙） 10.10 “佛山保利中环” GP 否

59 西藏东霖泰企业管理合伙企业（有限合伙） 2.72 “武汉保利香颂”“武汉 GP 否保利军运城”

60 未开展投资业务，目前已西藏运展企业管理合伙企业（有限合伙） 0.22 GP 否

注销

合计463546.04///

上述项目均围绕发行人主营业务及产业链上下游开展，均投资于房地产项目公司或房屋经营项目，且信保基金均能主导其投资方向，可以确保上述基金投资方向按约定投资房地产及上下游项目，不属于财务性投资。

投资底层资产为非传统房地产开发项目以及合伙企业并非由信保基金作为

唯一 GP的项目具体情况如下：

单位：万元序合伙人角是否为财

项目账面金额主营业务/主要投资方向号色务性投资深圳市前海中保产业私募股权投资基1金管理有限公司（以下简称“前海中1416.40私募基金管理人不适用是保”）

2 投资底层资产为房地产开发项目芜湖长旭投资中心（有限合伙） 519.56 联合 GP 否

“西安中央公园”

62关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

序合伙人角是否为财

项目账面金额主营业务/主要投资方向号色务性投资投资珠海金智维信息科技有限公

3珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业137.10司，其主营业务为提供企业级（有限合伙） RPA GP 是平台等的数字员工整体解决方案

投资广州巨湾技研有限公司，其主4 佛山信保科金股权投资合伙企业（有 31.14 营业务为极速充电解决方案，主要 GP 是限合伙）

产品包括超充桩、超快充电池

5 长城信保（芜湖）投资中心（有限合 29.92 投资底层资产为房地产开发项目 联合 GP 否

伙）“西安中央公园”

投资广州巨湾技研有限公司，其主6 嘉兴长明股权投资合伙企业（有限合 25.36 营业务为极速充电解决方案，主要 GP 是伙）

产品包括超充桩、超快充电池

合计2159.48///

前海中保系信保基金参股30%的私募基金管理人。前海中保设立初期，其管理的基金产品主要投资方向为房地产及其上下游行业，但根据其自身投资战略发生变化，逐步拓展投资方向覆盖非房地产及其上下游行业。信保基金不能对其未来投资方向实现控制，且投资方向与发行人主营业务相关性逐步降低。

基于谨慎性原则，认定为财务性投资。

芜湖长旭投资中心（有限合伙）、长城信保（芜湖）投资中心（有限合伙）

均由信保基金和长城资产联合管理，其投资的底层资产均为房地产开发项目“西安中央公园”。根据合伙协议，上述基金的投资决策需取得投资决策委员会2/3或以上委员的同意，且至少包括一名信保基金指派的委员。因此，信保基金可以确保其未来投资方向投资于房地产及上下游行业，不认定为财务性投资。

佛山信保科金股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴长明股权投资合伙企业（有限合伙）投资底层资产均为广州巨湾技研有限公司，其主营业务为极速充电解决方案，主要产品包括超充桩、超快充电池，其超充生态布局居民社区、商业中心等。发行人作为国内头部地产开发商，应国家推行绿色经济战略，为旗下商业地产、住宅开发等项目投资设立新能源充电桩，可以满足业主和租户对新能源汽车充电的需求，提高物业的吸引力和竞争力。虽然发行人对其的投资系与发行人主营业务具有协同效应，基于谨慎性原则，认定对其的出资为财务性投资。

63关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复综上，截至2024年6月30日，信保基金的投资项目中涉及财务性投资金额合计1610.00万元，

（2）发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目

截至2024年6月30日，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目中，除珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）外，主要系从事房地产开发服务的项目公司或围绕房地产项目开展投资的基金公司。上述投资项目或基金投资的底层资产均围绕房地产开发、城市建设服务、产业园区管理、会议展览等发行人主营业务及其产业链上下游相关资产（如电梯工程、养老与健康管理、房地产销售代理服务等）。其中，传统的房地产开发项目具体情况如下：

单位：万元是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

1房地产开发服务，投资项目为北京顺和润致置业有限公司475868.42否

“北京和光瑞府”

2456895.04房地产开发服务，投资项目为上海天艺文化投资发展有限公司否

“上海保利浦开金融中心”

3珠海天志发展置业有限公司434922.29房地产开发服务，投资项目为否

“珠海九州保利天和”

4424750.10房地产开发服务，投资项目为上海华辕实业有限公司否

“上海保利世博天悦”

围绕房地产项目开展投资，投

5资于保利集团旗下的香港上市保利（香港）控股有限公司422877.72否

公司保利置业集团有限公司，主营业务为房地产开发

6200709.89房地产开发服务，投资项目为北京和信兴泰房地产开发有限公司否

“北京旧宫悦享和苑”

7房地产开发服务，投资项目为广州保穗置业有限公司199990.10否

“广州海珠天珺”

8厦门保润房地产开发有限公司192328.04房地产开发服务，投资项目为否

“厦门天琴”

9 Treasure Island Holdings LLC 房地产开发服务，投资项目为（“Treasure Island 191941.37 否”） “旧金山金银岛”

10北京和信金泰房地产开发有限公司168860.29房地产开发服务，投资项目为否

“北京旧宫林悦和苑”

11147410.35房地产开发服务，投资项目为北京昭泰房地产开发有限公司否

“北京景粼原著”

12房地产开发服务，投资项目为佛山市禅城区正华置业有限公司137574.84否

“佛山保利天珀”

64关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

13131037.74房地产开发服务，投资项目为大连金泓旭房地产开发有限公司否

“大连保利金地城”

14上海兴美置业有限公司124789.30房地产开发服务，投资项目为否

“上海静安天汇世纪玺”

15房地产开发服务，投资项目为广州中船文冲实业有限公司122251.20否

“广州文冲船厂旧改”

16118248.50房地产开发服务，投资项目为上海锦钰置业有限公司否

“上海保利和樾天汇”

17房地产开发服务，投资项目为太仓市筑瓴商务咨询有限公司116952.88否

“上海保利天悦”

18房地产开发服务，投资项目为天津盛世鑫和置业有限公司113478.88否

“天津保利大都会”

19109587.59房地产开发服务，投资项目为苏州润泓置业有限公司否

“苏州观云华庭”

20广州粤合房地产开发有限公司102560.49房地产开发服务，投资项目为否

“广州中海保利朗阅”

21101445.01房地产开发服务，投资项目为北京兴筑房地产开发有限公司否

“北京和悦春风”

22珠海弘璟投资有限公司99953.15房地产开发服务，投资项目为否

“珠海中环广场”

2399748.99房地产开发服务，投资项目为上海裕憬房地产开发有限公司否

“上海保利颂”

24房地产开发服务，投资项目为北京知泰房地产开发有限责任公司95784.81否

“北京和光尘樾”

2591978.71房地产开发服务，投资项目为北京金兴保筑置业有限公司否

“北京和锦华宸”

26房地产开发服务，投资项目为济宁广嘉产业发展有限公司83219.70否

“济宁保利城”

27房地产开发服务，投资项目为杭州保泓房地产开发有限公司81546.45否

“杭州澄品”

2877496.00房地产开发服务，投资项目为南京贸利房地产开发有限公司否

“南京璟上”

2975967.23房地产开发服务，投资项目为佛山市顺德区万科房地产有限公司否

“佛山金域滨江”

30房地产开发服务，投资项目为广州穗江置业有限公司74232.97否

“广州首开保利云湖壹号”

3173270.70房地产开发服务，投资项目为武汉林岸置业有限公司否

“武汉理想城市”

3272301.70房地产开发服务，投资项目为佛山市茂兴房地产开发有限公司否

“佛山绿岛湖”

房地产开发服务，投资项目为

33惠兴信（中国）投资有限公司71101.81“广州市番禺区黄金海岸项否目”

34房地产开发服务，投资项目为北京碧和信泰置业有限公司70572.55否

“北京四季盛景园”

35房地产开发服务，投资项目为东莞市金航房地产开发有限公司70046.12否

“东莞领峯”

65关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

36武汉滨江臻毅置业有限公司66545.63房地产开发服务，投资项目为否

“武汉凤起听澜”

37上海启贤置业有限公司64068.58房地产开发服务，投资项目为否

“上海西郊锦庐”

38房地产开发服务，投资项目为武汉南部新城建设发展有限公司63626.27否

“武汉保利和光晨樾”

39北京博睿宏业房地产开发有限公司63066.74房地产开发服务，投资项目为否

“北京和悦华锦”

4059421.61房地产开发服务，投资项目为上海招新锦实置业有限公司否

“上海天汇玺”

4158314.99房地产开发服务，投资项目为杭州联保发置业有限公司否

“杭州臻和雅颂”

42揭阳祥越实业投资有限公司57049.36房地产开发服务，投资项目为否

“揭阳保利榕江悦府”

4356850.56房地产开发服务，投资项目为徐州市和锦置业有限公司否

“徐州水沐玖悦府”

44房地产开发服务，投资项目为北京和信丰泰置业有限公司55784.91否

“北京熙悦天寰”

45佛山信雅房地产有限公司55680.29房地产开发服务，投资项目为否

“佛山悦公馆”

46四川省物流股份投资有限公司55212.33房地产开发服务，投资项目为否

“成都保利中环广场”

4754150.06房地产开发服务，投资项目为杭州融欣房地产开发有限公司否

“杭州保利大国璟”

4853854.93房地产开发服务，投资项目为厦门中泓房地产有限公司否

“厦门保利雲上”

49房地产开发服务，投资项目为南京汇隆房地产有限公司52324.19否

“南京誉峰苑”

50房地产开发服务，投资项目为惠州市利华房地产有限公司52142.18否

“惠州保利天汇”

51房地产开发服务，投资项目为杭州保融置业有限公司51428.99否

“绍兴保利都会云上府”

5250233.81房地产开发服务，投资项目为上海锦宝发置业有限公司否

“上海保利光合臻园”

53房地产开发服务，投资项目为无锡铭润房地产开发有限公司50165.19否

“无锡山河九里”

54房地产开发服务，投资项目为青岛达铭房地产开发有限公司49565.49否

“青岛市高新区羊毛滩项目”

5548954.19房地产开发服务，投资项目为青岛精合诚远健康产业有限公司否

“青岛保利和颂”

56房地产开发服务，投资项目为东莞市岐若企业管理有限公司48881.99否

“东莞阅云台”

5748597.79房地产开发服务，投资项目为福州融衡鸿利房地产开发有限公司否

“福清保利和光尘樾”

58房地产开发服务，投资项目为云南保晟房地产开发有限公司48567.30否

“昆明保利翡丽公园”

66关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

5947960.42房地产开发服务，投资项目为福州榕中投资有限公司否

“福州保利国贸天琴湖”

60房地产开发服务，投资项目为北京致泰房地产开发有限公司47229.85否

“北京和锦薇棠”

61房地产开发服务，投资项目为杭州信鸿置业有限公司47071.63否

“杭州创世纪”

6246834.90房地产开发服务，投资项目为杭州滨铭企业管理有限公司否

“杭州栖江揽月轩”

6346683.81房地产开发服务，投资项目为成都保泽达锦房地产开发有限公司否

“成都中粮保利天府时区”

64房地产开发服务，投资项目为南京徽珀房地产开发有限公司46359.40否

“南京凤起云台”

6545649.30房地产开发服务，投资项目为重庆悦昇房地产开发有限公司否

“重庆中粮保利天玺壹号”

66房地产开发服务，投资项目为佛山市南海区万扬房地产有限公司45383.02否

“佛山金域缇香”

67房地产开发服务，投资项目为常州金悦晟房地产开发有限公司45215.88否

“常州桃李东方”

6845072.49房地产开发服务，投资项目为北京保利通房地产开发有限公司否

“北京保利大都汇”

6944864.13房地产开发服务，投资项目为肥西县和粤置业发展有限公司否“合肥和悦云锦“

70房地产开发服务，投资项目为东莞招商启越房地产开发有限公司44302.28否

“东莞招商保利依城大观”

71科创（青岛）科技园投资发展有限43135.60房地产开发服务，投资项目为否

公司“青岛保利科创紫荆阁”

72杭州浙灵置业有限公司42267.66房地产开发服务，投资项目为否

“杭州保利和颂春风里”

73北京朝来天陆商业投资管理有限公41990.35房地产开发服务，投资项目为否

司“北京保利广场”

7441276.19房地产开发服务，投资项目为沧銮（厦门）置业有限公司否

“厦门中央公园”

7540179.41房地产开发服务，投资项目为福州中鼎投资有限公司否

“福州香槟国际”

76房地产开发服务，投资项目为杭州滨璞企业管理有限公司38908.89否

“杭州观翠揽月轩”

7738866.75房地产开发服务，投资项目为广州越禾房地产开发有限公司否

“广州保利越秀岭南林语”

7838602.24房地产开发服务，投资项目为广州穗阳置业有限公司否

“广州保利拾光花园”

79河南润正房地产开发有限公司38493.39房地产开发服务，投资项目为否

“郑州华润凯旋门”

80房地产开发服务，投资项目为北京南悦房地产开发有限公司38186.70否

“北京大悦春风里”

81房地产开发服务，投资项目为佛山源泰房地产有限公司37593.38否

“佛山保利天汇花园”

67关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

8237562.72房地产开发服务，投资项目为太原利泽盛远房地产开发有限公司否

“太原迎泽上品”

83北京创世瑞新房地产开发有限公司37220.55房地产开发服务，投资项目为否

“北京和悦华玺”

84房地产开发服务，投资项目为苏州保璟置业有限公司36746.90否

“苏州幸福里”

8536111.92房地产开发服务，投资项目为南京东之合房地产开发有限公司否

“南京山和九著”

86房地产开发服务，投资项目为诺楠紫乐轩置业（惠州）有限公司36057.57否

“惠州保利锦城”

8735276.83房地产开发服务，投资项目为合肥朗盛房地产开发有限公司否

“合肥臻悦”

88房地产开发服务，投资项目为成都万锦南府置业有限公司34183.75否

“成都宸光和悦”

房地产开发服务，投资项目为

89温州臻玺置业有限公司33000.00“温州保利招商天樾玺|玺否上”

9031749.20房地产开发服务，投资项目为山西保陆房地产开发有限公司否

“太原保利龙城天珺”

91房地产开发服务，投资项目为南京锦新置业有限公司31496.54否

“南京和光锦棠府”

9231177.52房地产开发服务，投资项目为南方财经置业（广州）有限公司否

“广州保利南方财经大厦”

9330714.48房地产开发服务，投资项目为洛阳都利置业有限公司否

“洛阳保利大都会”

94成都市保悦置业有限公司30404.71房地产开发服务，投资项目为否

“成都保利堂悦府”

95郑州展腾置业有限公司30230.04房地产开发服务，投资项目为否

“郑州保利璞岸”

96杭州滨保实业有限公司30149.92房地产开发服务，投资项目为否

“杭州上品”

97房地产开发服务，投资项目为厦门筑悦昕翔投资有限公司29675.97否

“厦门沁原”

98房地产开发服务，投资项目为昆山建宝置业有限公司28116.81否

“苏州昆山堂悦”

9927636.77房地产开发服务，投资项目为成都悦湖利鑫置业有限公司否

“成都湖光里院”

100厦门联保和悦房地产开发有限公司27629.50房地产开发服务，投资项目为否

“厦门臻樾”

101成都市保利金蓉房地产开发有限公27246.51房地产开发服务，投资项目为否

司“成都保利公园里”

10227141.38房地产开发服务，投资项目为莆田联中百置业有限公司否

“莆田联发保利禧悦”

103无锡润泰置业有限公司26185.61房地产开发服务，投资项目为否

“无锡太湖如院”

104房地产开发服务，投资项目为三亚碧海锦晟酒店管理有限公司26032.54否

“三亚海上大都会”

68关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

105东莞市大岭山碧桂园房地产开发有25980.60房地产开发服务，投资项目为否

限公司“东莞前海山”

106北京和信仁泰置业有限公司25062.00房地产开发服务，投资项目为否

“北京熙悦雲上”

107成都悦东置地有限公司24815.25房地产开发服务，投资项目为否

“成都湖光锦云”

10824492.63房地产开发服务，投资项目为三亚碧海锦诚商业管理有限公司否

“三亚海上大都会”

109洛阳利业房地产开发有限公司23619.79房地产开发服务，投资项目为否

“洛阳保利香槟国际”

110南京中悦房地产开发有限公司23240.48房地产开发服务，投资项目为否

“南京翠语江岚”

111成都市金泽鑫悦房地产开发有限公22838.39房地产开发服务，投资项目为否

司“成都保利天和”

112莆田兆璟置业有限公司22828.53房地产开发服务，投资项目为否

“莆田建发保利玖华府”

11322660.07房地产开发服务，投资项目为重庆葆昌房地产开发有限公司否

“重庆保利茵梦湖”

114厦门金联保房地产开发有限公司22628.80房地产开发服务，投资项目为否

“厦门和悦东方”

11521771.58房地产开发服务，投资项目为南京徽琥房地产开发有限公司否

“南京琥珀云台”

116房地产开发服务，投资项目为广州合锦嘉富房地产开发有限公司21608.79否

“保利合锦领秀山”

11721288.07房地产开发服务，投资项目为广州南秀房地产开发有限公司否

“东莞松湖云禧”

118房地产开发服务，投资项目为盐城悦宸房地产开发有限公司21076.61否

“盐城樾熹和颂”

119房地产开发服务，投资项目为连云港辉耀房地产开发有限公司20882.34否

“连云港观岚铭著”

12020387.64房地产开发服务，投资项目为东莞市万宏房地产有限公司否

“东莞万科城”

12120143.92房地产开发服务，投资项目为徐州玺辉置业有限公司否

“徐州湖悦天境”

122房地产开发服务，投资项目为杭州添智投资有限公司19893.29否

“广州保利公园大道”

12318947.09房地产开发服务，投资项目为南京锐灏房地产开发有限公司否

“南京印悦府”

12418751.72房地产开发服务，投资项目为福州榕旭投资有限公司否

“福州保利国贸和颂锦原”

125武汉宝山汇城置业有限公司18158.43房地产开发服务，投资项目为否

“武汉理想星光”

126房地产开发服务，投资项目为广州越鸿房地产开发有限公司17365.78否

“广州保利大都汇”

127房地产开发服务，投资项目为张家港鼎馨房地产有限公司17250.88否

“张家港珑樾”

69关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

12817191.75房地产开发服务，投资项目为天津保创房地产开发有限公司否

“天津公元大观”

129南京颐峰置业有限公司16988.57房地产开发服务，投资项目为否

“南京颐和铂湾”

130房地产开发服务，投资项目为沈阳和悦投资有限公司16709.76否

“沈阳保利中粮堂悦”

13116420.39房地产开发服务，投资项目为南京弘保宇房地产开发有限公司否

“南京云辰原麓”

132厦门市欣东联房地产开发有限公司16173.41房地产开发服务，投资项目为否

“厦门绿波花园”

133房地产开发服务，投资项目为青岛广润置业有限公司16170.06否

“青岛保利观堂”

134长春万科溪之谷房地产开发有限公15876.05房地产开发服务，投资项目为否

司“长春惠斯勒小镇”

135武汉泰达诚悦置业有限公司15311.58房地产开发服务，投资项目为否

“武汉褐石公馆”

136房地产开发服务，投资项目为青岛聚广产业园投资运营有限公司15113.86否

“青岛保利悦公馆”

13714804.00房地产开发服务，投资项目为北京金良兴业房地产开发有限公司否

“北京金樾和著”

13814790.80房地产开发服务，投资项目为南京善杰义房地产开发有限公司否

“南京桃园世纪”

139房地产开发服务，投资项目为北京腾泰亿远置业有限公司14441.90否

“北京和棠瑞著”

14014326.26房地产开发服务，投资项目为东莞市润地房地产有限公司否

“东莞松湖悦府”

141沈阳金地风华房地产开发有限公司14230.00房地产开发服务，投资项目为否

“沈阳半山麓”

142房地产开发服务，投资项目为武汉清能意盛置业有限公司13699.72否

“武汉保利清能·西海岸”

14313680.66房地产开发服务，投资项目为广州合锦嘉苑房地产开发有限公司否

“广州合锦嘉泓天宇广场”

144邯郸市美融房地产开发有限公司13597.75房地产开发服务，投资项目为否

“邯郸盛世天城”

145房地产开发服务，投资项目为温州保祥置业有限公司13495.30否

“温州保利中南大境堂悦”

14613424.96房地产开发服务，投资项目为杭州悦茂企业管理有限公司否

“杭州上品”

14713075.05房地产开发服务，投资项目为合肥卓灿房地产开发有限公司否

“合肥臻境”

148徐州汉和房地产开发有限公司13018.37房地产开发服务，投资项目为否

“徐州荷风印月”

149房地产开发服务，投资项目为北京合茂置业有限公司12904.48否

“北京金茂府”

150房地产开发服务，投资项目为北京融筑房地产开发有限公司12670.02否

“北京念坛嘉园”

70关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

15112587.61房地产开发服务，投资项目为南京和颐房地产开发有限公司否

“南京颐和云台源筑”

152葛矿利南京房地产开发有限公司12547.52房地产开发服务，投资项目为否

“南京长江华府”

153房地产开发服务，投资项目为福州市鸿腾房地产开发有限公司12329.63否

“福州天空之城”

15412154.41房地产开发服务，投资项目为泉州中住房地产开发有限公司否

“泉州保利第五湾”

155绍兴保骏置地有限公司12053.20房地产开发服务，投资项目为否

“绍兴保利迪荡湖壹号”

156房地产开发服务，投资项目为广州保顺置业有限公司11404.61否

“广州保利天珺花园”

15711285.40房地产开发服务，投资项目为东莞市和越投资有限公司否

“东莞保利中惠悦城”

158漳州金座房地产开发有限公司11203.43房地产开发服务，投资项目为否

“漳州保利古湖小镇”

159房地产开发服务，投资项目为南京锦华置业有限公司10841.89否

“南京长江时代宸光府”

16010794.38房地产开发服务，投资项目为杭州滨翎企业管理有限公司否

“杭州锦尚和品府”

161房地产开发服务，投资项目为合肥和逸房地产开发有限公司10464.27否

“合肥和悦庐鸣”

162大连盈合置业有限公司10302.27房地产开发服务，投资项目为否

“大连悦和山海”

房地产开发服务，投资项目为

163中铁建设集团（天津）置业发展有9855.68“天津辛庄镇白塘口安置房项否限公司目”

164南京联锦悦房地产开发有限公司9841.23房地产开发服务，投资项目为否

“南京云锦四季”

165保利协鑫（徐州）投资开发有限公9701.26房地产开发服务，投资项目为否

司“徐州保利鑫城”

1669524.67房地产开发服务，投资项目为广州宏嘉房地产开发有限公司否

“广州保利紫云”

房地产开发服务，投资项目为

167广州市利信商业运营管理有限公司9351.43“长沙中环广场”“北京保否利大都会”

168东莞市利泓实业投资有限公司9217.34房地产开发服务，投资项目为否

“东莞和悦春风”

1698585.29房地产开发服务，投资项目为邢台市美智房地产开发有限公司否

“邢台国宾府”

170房地产开发服务，投资项目为莆田中乘房地产开发有限公司8371.49否

“莆田拉菲公馆”

1718288.95房地产开发服务，投资项目为大连金灿房地产开发有限公司否

“大连湖光山语”

172房地产开发服务，投资项目为广州市保瑞房地产开发有限公司8280.19否

“广州保利花海湾”

71关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

173南安骏荣房地产开发有限公司8224.22房地产开发服务，投资项目为否

“南安保利悦公馆”

174潍坊保泰信置业有限公司7873.10房地产开发服务，投资项目为否

“潍坊保利梧桐语”

175常熟建瀚置地有限公司7662.30房地产开发服务，投资项目为否

“常熟湖悦澜庭”

1767568.12房地产开发服务，投资项目为北京平筑房地产开发有限公司否

“北京桃源香谷”

177广州保丰置业有限公司7273.80房地产开发服务，投资项目为否

“广州智联汽车小镇”

178房地产开发服务，投资项目为北京屹泰住房租赁有限公司7236.03否

“北京欢乐大都汇”

1796986.18房地产开发服务，投资项目为广州保奥房地产开发有限公司否

“广州保利大都汇”

180佛山市正高房地产开发有限公司6927.14房地产开发服务，投资项目为否

“佛山保利紫山花园”

181扬州颐瑞居置业有限公司6738.17房地产开发服务，投资项目为否

“扬州天珺源璟”

1826650.72房地产开发服务，投资项目为南京悦宁房地产开发有限公司否

“南京云际”

1836568.28房地产开发服务，投资项目为无锡市晨业房地产有限公司否

“无锡天一新著”

1846438.47房地产开发服务，投资项目为福州世茂泽欣房地产开发有限公司否

“福州公园左岸”

185温州万聚置业有限公司6003.95房地产开发服务，投资项目为否

“温州翡翠天地”

1865997.37房地产开发服务，投资项目为广州宏轩房地产开发有限公司否

“广州保利紫云”

187房地产开发服务，投资项目为南京学尚置业有限公司5910.83否

“南京保利麓院”

188广州璟晔房地产开发有限公司5832.21房地产开发服务，投资项目为否

“广州保利紫云”

189青岛中保航置业有限公司5685.50房地产开发服务，投资项目为否

“青岛空港澜庭美地”

1905540.62房地产开发服务，投资项目为大埔项目部否

“广州紫薇花园”

191南京盛乾房地产开发有限公司5000.00房地产开发服务，投资项目为否

“南京扬子保利·江韵瑧悦”

192房地产开发服务，投资项目为佛山南海保祁置业有限公司5000.00否

“佛山映月湖保利天珺”

1934995.96房地产开发服务，投资项目为长沙先导恒泰房地产开发有限公司否

“长沙保利时光印象”

194东莞保华置业投资有限公司4993.71房地产开发服务，投资项目为否

“东莞和光尘樾”

195房地产开发服务，投资项目为莆田中澜投资有限公司4993.26否

“莆田保利城林语溪”

72关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

1964932.13房地产开发服务，投资项目为南通建秀咨询管理有限公司否

“南通通州上悦城”

197济宁新嘉产业发展有限公司4854.33房地产开发服务，投资项目为否

“济宁保利·和光屿湖”

198房地产开发服务，投资项目为无锡融利房地产开发有限公司4760.97否

“无锡时光印象”

1994596.10房地产开发服务，投资项目为常州金科房地产开发有限公司否

“常州北郡花园”

200平度市中南锦宸房地产有限公司4553.50房地产开发服务，投资项目为否

“平度中南漫悦湾”

201成都得道新联置业有限公司4442.78房地产开发服务，投资项目为否

“成都保利锦外小户”

202房地产开发服务，投资项目为汤阴县碧桂园房地产开发有限公司4402.91否

“开封保利城”

房地产开发服务，投资项目为

203武建保荣（广州）投资发展有限公4270.83“佛山保利秀台天珺”“佛山否

司映月湖保利天珺”

204房地产开发服务，投资项目为东莞市和瑞实业投资有限公司4084.65否

“东莞保利香槟颂”

2054060.29房地产开发服务，投资项目为广州碧森房地产开发有限公司否

“广州藏珑府”

2064008.34房地产开发服务，投资项目为南京悦霖房地产开发有限公司否

“南京长江时代琨玉府”

207太仓市鑫堃房地产开发有限公司3870.87房地产开发服务，投资项目为否

“太仓依云悦府”

2083592.16房地产开发服务，投资项目为青岛徕卡置业有限公司否

“青岛保利开投徕卡公园”

209房地产开发服务，投资项目为苏州市冠达房地产开发有限公司3494.73否

“苏州常熟香悦四季”

210房地产开发服务，投资项目为广州穗海置业有限公司3424.21否

“广州大国璟”

2113341.49房地产开发服务，投资项目为合肥新城创域房地产有限公司否

“合肥滨湖时光印象”

2123332.52房地产开发服务，投资项目为芜湖保瑞房地产开发有限公司否

“芜湖保利和光瑞府”

213房地产开发服务，投资项目为南通暄玺房地产有限公司3167.53否

“南通通州上悦城”

2143150.31房地产开发服务，投资项目为大连金玺房地产开发有限公司否

“大连墅苑风华”

215东莞市大岭山碧桂园实业投资有限3105.77房地产开发服务，投资项目为否

公司“东莞森林里”

216徐州顺祥置业有限公司3105.22房地产开发服务，投资项目为否

“徐州时代之光”

217南安源利置业有限公司3014.42房地产开发服务，投资项目为否

“泉州南安保利丰盛家园”

218房地产开发服务，投资项目为沈阳保利溪岸房地产开发有限公司3009.04否

“沈阳保利海棠花园”

73关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

219合肥盛卓房地产开发有限公司2996.93房地产开发服务，投资项目为否

“合肥西子曼城”

220泉州市万龙置业发展有限公司2739.27房地产开发服务，投资项目为否

“泉州保利和光悦湖”

221房地产开发服务，投资项目为青岛中梁宏置业有限公司2703.93否

“青岛中南国宾府”

2222690.56房地产开发服务，投资项目为泉州中洛房地产开发有限公司否

“泉州保利和光悦湖”

223济宁广源产业发展有限公司2682.62房地产开发服务，投资项目为否

“济宁保利·和光屿湖”

224房地产开发服务，投资项目为天津利创房地产开发有限公司2532.47否

“天津保利东郡”

2252519.48房地产开发服务，投资项目为济宁广济置业有限公司否

“济宁保利和府”

226佛山市高明区美玖房地产开发有限2491.40房地产开发服务，投资项目为否

公司“佛山美的明湖北湾”

227房地产开发服务，投资项目为徐州碧城房地产开发有限公司2486.62否

“徐州梧桐公馆”

2282460.17房地产开发服务，投资项目为无锡致弘置业有限公司否

“无锡保利吴樾东方”

229天津万锦晟祥房地产开发有限公司2437.85房地产开发服务，投资项目为否

“天津锦庐”

230房地产开发服务，投资项目为温州德信南湖置业有限公司2240.82否

“温州云著”

2311949.62房地产开发服务，投资项目为大连金保房地产开发有限公司否

“大连御中南”

2321938.01房地产开发服务，投资项目为徐州金碧房地产开发有限公司否

“徐州凤凰源著”

233房地产开发服务，投资项目为天津蓝光宝珩房地产开发有限公司1930.58否

“天津梧桐大道”

2341901.91房地产开发服务，投资项目为北京远和置业有限公司否

“北京金悦府”

235房地产开发服务，投资项目为南京悦欣装饰管理有限公司1895.33否

“南京长江华府”

2361837.07房地产开发服务，投资项目为济南稳胜房地产开发有限公司否

“济南博睿城”

237成都市保裕泰和房地产开发有限公1791.67房地产开发服务，投资项目为否

司“成都天寰广场”

238清远雅建房地产开发有限公司1762.98房地产开发服务，投资项目为否

“清远中央公馆”

2391705.78房地产开发服务，投资项目为惠州市和腾投资有限公司否

“惠州保利悦公馆”

240佛山市骏隆房地产有限公司1464.09房地产开发服务，投资项目为否

“佛山保利玥府”

241房地产开发服务，投资项目为大连旅顺口开泰置业有限公司1411.50否

“大连凤栖台”

74关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为序号项目账面金额主要投资方向及项目名称财务性投资

242东莞市景源房地产开发有限公司1210.59房地产开发服务，投资项目为否

“东莞艺境”

243房地产开发服务，投资项目为南通市鼎熹置业有限公司1145.10否

“南通海门江海都会”

244939.03房地产开发服务，投资项目为南京市颐峰装饰有限公司否

“南京颐和铂湾”

245房地产开发服务，投资项目为常熟筑虞房地产开发有限公司922.89否

“常熟保利和光晨樾”

246864.23房地产开发服务，投资项目为南京锦颐装饰有限公司否

“南京和光锦棠府”

247合肥和城置业发展有限公司802.88房地产开发服务，投资项目为否

“合肥和光峯境”

248房地产开发服务，投资项目为东莞保恒实业投资有限公司776.47否

“东莞南城大都汇”

249769.43房地产开发服务，投资项目为重庆葆阅企业管理有限公司否

“重庆阅江台”

250大连金瑞房地产开发有限公司715.43房地产开发服务，投资项目为否

“大连 V时代”

251成都新都区利牧归房地产开发有限709.38房地产开发服务，投资项目为否

公司“成都爱尚里”

252长沙湘保中环咨询有限公司601.08房地产开发服务，投资项目为否

“长沙中环广场”

253527.95房地产开发服务，投资项目为济宁梁顺置业有限公司否

“济宁保利和府”

254451.39房地产开发服务，投资项目为镇江亿腾房地产开发有限公司否

“镇江句容天悦府”

255南京锦达装饰有限公司290.97房地产开发服务，投资项目为否

“南京长江时代宸光府”

256235.68房地产开发服务，投资项目为徐州铭创置业有限公司否

“徐州景城”

257141.37房地产开发服务，投资项目为广州武地旌海置业有限责任公司否

“广州花语和岸”

258房地产开发服务，投资项目为长沙湘保茉莉咨询有限公司99.35否

“长沙茉莉公馆”

25993.81房地产开发服务，投资项目为上海筑堃房地产开发有限公司否

“上海保利天悦”

26051.89房地产开发服务，投资项目为佛山晟鑫投资有限公司否

“莆田保利城湖心岛”

合计9969451.76//

具体而言，除传统的房地产开发外，产业园区的投资管理或租赁、会议展览、城市园林绿化等的城市建设服务均为不动产运营管理，为发行人主营业务；

电梯工程项目投资、房地产销售代理服务系向房地产开发业务上游延伸，有利

75关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

于推动发行人主营业务的发展；健康管理、养老服务等投资系公司完善产业布

局、优化业务结构、提升物业服务品质的重要举措，有利于推动发行人主营业务的开展。

发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目中除上述传统的房地产

开发项目外的其他项目具体如下：

单位：万元是否为序被投资单位账面金额投资类别主要投资方向财务性号投资

1国铁保利设计院有限公司1988.14工程设计；物业管理否

2广州市保轩展览有限公司858.01会议展览否

3衢州城投保创城市服务有限公司936.18城市服务否

4湖南宁乡城发保创城市服务有限公司445.43不动产经城市服务否

营管理

5清远市奥体中心的项目建设力辉（佛山）文体科技有限公司1213.37否

后续场馆运营与管理

6保智企业管理（广东）有限公司243.82物业管理业务相关的人力资否

源服务

7广东晨轲科技企业孵化器有限公司1.44产业园租赁否是，具

8珠海利晖股权投资合伙企业14167.12智慧出行体见下（有限合伙）述分析产业链上

9山西保利德奥电梯工程有限公司356.40电梯工程否

下游延伸

10环球老龄（北京）投资有限公司116.57养老健康咨询、健康管理否

11重庆锐云科技有限公司2590.46地产行业大数据运营否

12为保利集团内公司提供综合保利财务有限公司77258.18否

金融服务其他主要围绕房地产及产业链上

13保利（横琴）资本管理有限公司23177.39下游项目开展投资；给发行否

人提供项目融资

合计123352.51///经核查，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目除以上项目外，对珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的出资被认定为财务性投资，账面金额为14167.12万元，具体如下：

单位：万元序号项目期末余额主要投资方向是否为财务性投资

1珠海利晖股权投资合14167.12智慧出行是

伙企业（有限合伙）

76关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

2016年，发行人投资珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），旨在希望

加强为公司服务的住户提供出行服务，提升综合服务能力，但鉴于发行人仅参股珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），且与其业务协同规模较小，因此从谨慎性的角度，将发行人对其的投资认定为财务性投资。

结合上述，截至2024年6月30日，发行人长期股权投资涉及财务性投资金额合计15777.12万元。

综上所述，截至2024年6月30日，发行人财务性投资账面金额为55

887.77万元，占归属于母公司的净资产的比例为0.28%，占比较低。发行人财

务性投资的认定依据准确，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等相关规定。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的

财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

自本次发行相关董事会决议日（即2024年8月16日）前六个月起至本回

复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况，具体如下：

1、投资或设立产业基金、并购基金

截至本回复报告出具日，发行人不存在新增投资或设立产业基金、并购基金的情况。发行人及其下属子公司设立或投资的私募基金管理人的情况如下：

是否为注册资本具体投资情况名称成立日期股权结构财务性（万元）说明投资

以地产开发、地产上下游产保利（横琴）资保利投资控股有限业链行业为主本管理有限公司2015年1210000.00公司持股50%，的投资活动，否（以下简称“保月发行人持股50%包括建筑建利资本”）

材、智慧家居等方向

77关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

是否为注册资本具体投资情况名称成立日期股权结构财务性（万元）说明投资发行人持股

太平保利投资管49%；太平资产管以地产开发、理有限公司（以2018年110000.00理有限公司持股养老健康行业否下简称“太平保月26%；太平人寿保为主的投资活利”）险有限公司持股动

25%

保利资本是私募股权基金管理人，保利发展对其的投资为股权投资。保利资本依托保利发展的资源优势，深耕地产开发、商业不动产等的股权投资业务，在此基础上，向地产产业上下游延伸，并关注设计、施工、建造、运维等建筑行业全生命周期的数字化转型与人工智能科技，推动地产与产业的深度融合。

保利资本管理的私募股权基金主要为地产及产业链投资基金，关于地产及上下游产业链投资占比在90%以上，且保利资本存续基金均已进入退出及清算阶段。

此外，发行人、保利资本及其股东保利投资控股有限公司均已出具说明，承诺保利资本所管理的私募股权基金未来将围绕房地产及地产上下游产业链进行投资。综上，保利资本管理基金主要聚焦地产及其产业链上下游行业且未来投资将继续围绕此核心领域展开，与发行人主营业务高度相关，因此发行人对其的投资不认定为财务性投资。

太平保利是私募股权基金管理人，保利发展对其的投资为股权投资。太平保利依托保利发展、中国太平保险集团在养老健康等领域的资源优势，深耕养老地产、大健康等行业的投资，与发行人主营业务高度相关。太平保利管理的私募股权基金均为关于地产开发、养老健康行业的投资，均为地产及养老产业链投资基金，且太平保利存续基金均进入退出及清算阶段，因此发行人对其的投资不认定为财务性投资。

2024年7月，发行人以自有资金204.99万元收购珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的保利资本5%的股权，收购完成后，发行人对保利资本的股权出资比例为50%。除上述股权收购外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在对保利资本、太平保利新增投入或拟新增投入的情况。鉴于发行人对保利资本、太平保利的投资不属于财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在新增投资或设立产业基金、并购基金的情况。

78关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

2、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人对外拆借资金均为向参股公司提供股东借款，以支持发行人房地产开发等主营业务的发展，符合发行人整体战略发展方向，不属于财务性投资。

3、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

截至本回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资金融类公司情况具体如下：

单位：万元发行人是否为财金融公司名称成立日期注册资本主营业务持股比例务性投资韶山光大村镇银

行股份有限公司2009年9月15000.008.00%货币金融服务是（以下简称“韶山光大”）

2009年，发行人投资韶山光大并持有其8.00%的股份。韶山光大主要由光

大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。鉴于其主要从事货币金融服务，与发行人主营业务关联度较低，因此，将发行人对韶山光大的投资认定为财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在对韶山光大有新增投入或拟新增投入的情况。

79关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施类金融业务的情况。

针对类金融业务，发行人出具了《关于类金融业务相关事项的承诺》：

“1、公司本次向特定对象发行完成后，募集资金将不会直接或变相用于类金融业务。

2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

三、会计师核查情况

（一）核查过程

针对上述事项，申报会计师履行的核查程序包括不限于：

1、查阅发行人最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权

益工具投资、长期股权投资的财务明细账；

2、查阅发行人公告文件，包括相关董事会、股东大会会议文件，定期报告

及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；

3、了解发行人对外投资的原因，查阅发行人对外投资的明细、投资协议等材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业务等，核查是否属于财务性投资（包括类金融业务）。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：

报告期末，公司上述关于财务性投资的认定具有合理性。结合公司提供的最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期

股权投资的主要内容、投资底层资产的具体内容，公司对财务性投资的认定依

80关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复据准确，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条和《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

81关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

5.关于其他

5.2请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短

债比指标情况；（2）最近一期末公司银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合公司研发费用归集方式的变化情况分析2023年研发费用大幅下降的原因。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【发行人说明】：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标如下表所示：

2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月

指标名称30日31日31日31日

剔除预收款后的资产负债率65.67%67.14%68.47%68.00%

净负债率66.18%61.20%63.58%55.07%

现金短债比（倍）1.221.281.571.86剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）/（总资产-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）净负债率=（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+短期应付债券-货币资金）/所有者权益

现金短债比=（货币资金-受限资金-监管资金）/短期有息负债

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为68.00%、68.47%、

67.14%和65.67%，均低于70%；净负债率分别为55.07%、63.58%、61.20%和

66.18%，均低于100%；现金短债比分别为1.86、1.57、1.28和1.22，均大于1.0倍。

综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，财务状况较为稳健。

二、最近一期末公司银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否

存在大额债务违约、逾期等情况

截至2024年6月30日，公司银行授信总金额为6895亿元，已使用银行授信金额2750亿元，未使用银行授信额度4145亿元，银行授信额度较为充足。

82关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

截至2024年6月30日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：

发行规模债券余额利率债券期限是否

序号简称发行日到期日%债券评级（亿元）（亿元）（）（年）违约公司债券

1 16保利 04 2016/2/25 2026/2/25 30.00 30.00 4.19 10 AAA 否

2 20保利 01 2020/4/1 2025/4/1 20.00 2.13 3.00 5 AAA 否

3 20保利 03 2020/6/22 2025/6/22 15.00 0.10 2.80 5 AAA 否

4 20保利 04 2020/6/22 2027/6/22 5.00 5.00 3.78 7 AAA 否

5 20保利 06 2020/9/29 2027/9/29 16.10 16.10 4.18 7 AAA 否

6 21保利 02 2021/1/29 2028/1/29 9.00 9.00 3.98 7 AAA 否

7 21保利 03 2021/3/16 2026/3/16 10.00 7.66 3.10 5 AAA 否

8 21保利 04 2021/3/16 2028/3/16 9.40 9.40 3.90 7 AAA 否

9 21保利 05 2021/6/1 2026/6/1 25.00 20.00 2.95 5 AAA 否

10 21保利 06 2021/6/1 2028/6/1 5.30 5.30 3.70 7 AAA 否

11 21保利 07 2021/7/16 2026/7/16 6.00 6.00 2.66 5 AAA 否

12 21保利 08 2021/7/16 2028/7/16 5.90 5.90 3.45 7 AAA 否

13 22保利 01 2022/4/21 2027/4/21 5.00 5.00 2.96 5 AAA 否

14 22保利 02 2022/4/21 2029/4/21 10.00 10.00 3.59 7 AAA 否

15 22保利 03 2022/6/1 2027/6/1 15.00 15.00 2.89 5 AAA 否

16 22保利 04 2022/6/1 2029/6/1 15.00 15.00 3.40 7 AAA 否

17 22保利 05 2022/6/28 2027/6/28 10.00 10.00 3.00 5 AAA 否

18 22保利 06 2022/6/28 2029/6/28 10.00 10.00 3.40 7 AAA 否

19 22保利 07 2022/7/22 2027/7/22 15.00 15.00 2.89 5 AAA 否

20 22保利 08 2022/7/22 2029/7/22 5.00 5.00 3.28 7 AAA 否

21 22保利 09 2022/8/26 2027/8/26 10.00 10.00 2.80 5 AAA 否

22 22保利 10 2022/8/26 2029/8/26 3.00 3.00 3.40 7 AAA 否

23 22保利 11 2022/12/14 2027/12/14 15.00 15.00 2.30 5 AAA 否

24 23保利 01 2023/3/28 2028/3/28 15.00 15.00 3.20 5 AAA 否

25 23保利 02 2023/5/29 2028/5/29 15.00 15.00 3.00 5 AAA 否

26 24保利 01 2024/2/2 2029/2/2 15.00 15.00 2.90 5 AAA 否

27 24保利 02 2024/3/21 2029/3/21 12.00 12.00 2.99 5 AAA 否

28 24保利 03 2024/3/21 2031/3/21 8.00 8.00 3.20 7 AAA 否

29 24保利 04 2024/4/2 2029/4/2 9.00 9.00 2.99 5 AAA 否

30 24保利 05 2024/4/2 2031/4/2 10.00 10.00 3.20 7 AAA 否

83关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

发行规模债券余额利率债券期限是否序号简称发行日到期日债券评级（亿元）（亿元）（%）（年）违约中期票据

31 20保利发展MTN003 2020/4/22 2025/4/22 6.00 6.00 3.49 5 AAA 否

32 21保利发展MTN003 2021/11/4 2024/11/4 30.00 30.00 3.25 3 AAA 否

33 21保利发展MTN004 2021/11/17 2026/11/17 20.00 20.00 3.55 5 AAA 否

34 22保利发展MTN001A 2022/4/28 2025/4/28 15.00 15.00 2.95 3 - 否

35 22保利发展MTN001B 2022/4/28 2027/4/28 5.00 5.00 3.51 5 - 否

36 22保利发展MTN002( ) 2022/5/26 2025/5/26 30.00 30.00 2.80 3 - 否绿色

37 22保利发展MTN003A 2022/6/17 2025/6/17 15.00 15.00 2.95 3 - 否

38 22保利发展MTN003B 2022/6/17 2027/6/17 10.00 10.00 3.38 5 - 否

39 22保利发展MTN004 2022/7/13 2025/7/13 20.00 20.00 2.90 3 - 否

40 22保利发展MTN005 2022/8/31 2025/8/31 5.00 5.00 2.75 3 - 否（绿色）

41 22保利发展MTN006A 2022/12/1 2025/12/1 20.00 20.00 2.30 3 - 否

42 22保利发展MTN006B 2022/12/1 2027/12/1 5.00 5.00 2.80 5 - 否

43 22保利发展MTN007A 2022/12/7 2025/12/7 20.00 20.00 2.35 3 - 否

44 22保利发展MTN007B 2022/12/7 2027/12/7 5.00 5.00 2.80 5 - 否

45 24保利发展MTN001A 2024/1/24 2027/1/24 20.00 20.00 3.00 3 - 否

46 24保利发展MTN001B 2024/1/24 2029/1/24 5.00 5.00 3.20 5 - 否

47 24保利发展MTN002 2024/3/8 2027/3/8 19.00 19.00 2.78 3 - 否

48 24保利发展MTN003 2024/3/27 2027/3/27 25.00 25.00 2.95 3 - 否

49 24保利发展MTN004 2024/5/30 2027/5/30 20.00 20.00 2.52 3 - 否

50 24保利发展MTN005( ) 2024/6/24 2027/6/24 6.00 6.00 2.34 3 - 否绿色

短期融资券

51 24保利发展CP001 2024/1/15 2024/10/11 25.00 25.00 2.49 0.74 - 否

注：发行人部分债券无债项评级，对应的债券评级以“-”列示。2021年至今，发行人主体评级保持AAA评级。

84关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

截至2024年6月30日，发行人尚处于存续期的且已进行债项评级的境内债券评级均为AAA，发行人主体评级也一直保持AAA评级，债券信用评级情况良好。

报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况。

三、结合公司研发费用归集方式的变化情况分析2023年研发费用大幅下降的原因

发行人为房地产开发企业，部分下属公司围绕主业开展工程施工及管理、建筑设计等相关业务。报告期内，发行人研发费用主要因依托房地产项目工程开展施工生产工艺及流程优化相关的自研课题产生。

2021-2022年，发行人下属工程施工管理企业聚焦产业技术升级，通过对运

用新工艺、新技术及装配式建筑等方面的研究以提升工程施工效率和技术，形成了一系列施工方法以及专利技术等，并已于2022年底陆续完成结题，相关支出计入研发费用。2023年度，受房地产及建筑行业波动的影响，经发行人内部审慎判断，推动降本增效，降低研发费用投入，并对研发方向进行了调整，大幅减少开展建筑科技等方面的自研课题，因此，相关科研课题研发费用支出较

2022年度同期大幅减少。

四、会计师核查情况

（一）核查过程

针对上述事项，申报会计师履行的核查程序包括不限于：

1、查阅公司财务报表及审计报告，复核公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

2、获取公司银行授信情况，查阅公司已发行债券的募集说明书、评级报告

及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈公司管理层、财务经理，了解公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；通过 Wind金融终端、百度等金融数据库及搜索引擎进行公开检索，核查公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；

3、向公司管理层、财务经理了解2023年度研发费用大幅减少的原因；查

阅2023年度研发项目明细表，研发项目立项、阶段性、结项等资料，了解主要

85关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

研发投向、研发进度等。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短

债比指标均处于合理区间内；

2、发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；

3、2023年度，受行业波动的影响，发行人推动降本增效，降低研发费用投入，对研发方向进行了调整，大幅减少建筑科技等方面的自研课题，相关科研课题研发费用支出较2022年度同期大幅减少具备合理性。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·上海中国注册会计师：

二〇二四年十一月二十六日

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