保利发展:北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所

关于

保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

一、本次发行上市的批准和授权........................................4

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................4

三、发行人本次发行的实质条件........................................4

四、发行人的独立性.............................................9

五、发行人的股东..............................................9

六、发行人的股本及其演变.........................................10

七、发行人的业务.............................................10

八、关联交易及同业竞争..........................................21

九、发行人的主要资产变化.........................................42

十、发行人的重大债权债务.........................................46

十一、发行人重大资产变化及收购兼并....................................70

十二、发行人章程的制定与修改.......................................70

十三、发行人法人治理机构及规范运作情况..................................70

十四、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................71

十五、发行人的税务及财政补贴.......................................72

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准..........................75

十七、发行人募集资金运用项目.......................................75

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................76

十九、对发行人募集说明书法律风险的评价..................................80

二十、结论意见..............................................80

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

德恒01F20252010-11号

致：保利发展控股集团股份有限公司

德恒受发行人委托，担任发行人2025年度向特定对象发行可转换公司债券事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布

的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。根据上交所向发行人出具的《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2026﹞22号，以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》要求发行人律师核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）

2026 年 4 月 16 日，立信出具了编号为“信会师报字[2026]第 ZG11035 号”的《保利发展控股集团股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度》（以下

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）简称“《2025年度审计报告》”）。现本所就发行人2025年9-12月期间（以下简称“补充期间”）或《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日发生的与本

次发行有关的重要事项（以下简称“期间事项”）进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指2023年度、2024年度、2025年度。

为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中的含义相同。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：

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一、本次发行上市的批准和授权本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”中详细披露了发行人对本次发行的批准和授权的相关情况。

经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人通过本次发行方案的股东大会决议尚在有效期内。

2026年4月7日，上交所出具了《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转债的交易所审核意见》，审核意见为“保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转债申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段所必须的批准和授权，并经上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人经营活动处于有效持续状态，未发生任何导致其丧失本次发行之主体资格的情形。

三、发行人本次发行的实质条件本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”中详细披露了发行人符合法律、法规、部门规章和规范性文件规定的

本次发行的实质条件的情况。补充期间及期间事项涉及实质条件的情况如下：

（一）发行人符合《公司法》规定的相关条件

1．本次可转债已经公司股东大会审议通过，并在《募集说明书》中明确了

具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2．本次可转债将按《募集说明书》约定的转换办法向债券持有人换发股票，

债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件

1．经本所律师核查，发行人已设立股东会、董事会等组织机构且运行良好，

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符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

2．经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过50亿元（含本数），

按发行规模上限50亿元测算，预计发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于发行人债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

3．如本法律意见第三章“本次发行的实质条件”之“（三）发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证券法》第十

二条第二款、第十五条第一款第三项及第十五条第三款之规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.根据《注册管理办法》第十五条的规定，上市公司发行可转换公司债券，

募集资金使用应当符合《注册管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出，具体如下：

（1）本次募集资金拟用于房地产开发项目，符合国家产业政策和有关环境

保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募投项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二

条第（二）项的规定。

（3）本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）公司本次募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

2.经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办

法》第十三条第一款第（一）项的规定。

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3.经本所律师核查发行人近三年《审计报告》及本次发行方案测算，发行

人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

4.经本所律师核查发行人近三年《审计报告》及本次发行方案测算，发行

人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过发行人最近一期末净资产的百分之五十，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5.根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行应同时满足《注册管理办法》第十一条的规定。经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》

第十一条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

（3）公司现任董事、高级管理人员最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6.经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列

情形：

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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（四）发行人符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1．根据本次可转债的发行方案，本次可转债所转换的股票自可转债发行结

束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四条的规定；

2．根据本次可转债的发行方案，本次可转债自发行结束之日起六个月后方

可转换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定；

3．根据本次发行的发行方案，本次可转债的转股价格不低于认购邀请书发

出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定；

4．本次可转债《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，本次可转债发行完成后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定；

5．本次可转债《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定

的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一

条第一款的规定；

6．本次可转债《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事

先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定；

7．本次可转债《募集说明书》中约定了受托管理事项，符合《可转债管理办法》第十六条的规定；

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8．本次可转债《募集说明书》中约定了债券持有人会议规则，并明确可转

债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；

9．本次可转债《募集说明书》中约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

（五）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定

根据发行人2025年第六次临时股东会审议通过的本次发行方案，并经本所律师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第18号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：

1．截至2025年12月31日，发行人持有的财务性投资主要为基于业务合

作的目的持有的少数股权投资，投资金额占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例未超过30.00%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《第18号法律适用意见》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用；

2．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内

幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投

资者合法权益的重大违法行为，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为，符合《第18号法律适用意见》关于《注册管理办法》第十一条的理解与适用；

3．经本所律师核查发行人近三年《审计报告》及本次发行方案测算，本次

发行完成后，发行人累计债券余额未超过发行人最近一期末净资产的百分之五十，且发行人最近三年期末现金及现金等价物的年均余额为1329.37亿元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《第18号法律适用意见》关于《注册管理办法》第十三条的理解与适用。

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（六）本次发行符合《第7号监管指引》的相关规定

《第7号监管指引》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在开展类金融业务的情形，符合《第

7号监管指引》第7-1条的相关规定。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《第18号法律适用意见》《第7号监管指引》

等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行可转公司债券的实质条件。

四、发行人的独立性

补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，自主完成其业务经营，具有独立面向市场自主经营的能力。

五、发行人的股东经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。截至2025年12月31日，发行人的总股本为11970443418股，发行人前十大股东持股情况如下：

持有有质押、标记或冻股东比例持股总数限售条结情况

股东名称（全称）

性质(%)（股）件股份股份数量

数量状态（股）

中国保利集团有限公司国有法人40.7248749424620无—

中国证券金融股份有限公司国有法人2.983571388100无—中央汇金资产管理有限责任

国有法人1.471758213000无—公司

香港中央结算有限公司境外法人1.441718003230无—境内非国

华美国际投资集团有限公司1.351621500000无—有法人

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持有有质押、标记或冻股东比例持股总数限售条结情况

股东名称（全称）

性质(%)（股）件股份股份数量

数量状态（股）中国工商银行股份有限公司

一华泰柏瑞沪深300交易型其他0.991184757120无—开放式指数证券投资基金瑞众人寿保险有限责任公司

其他0.881050325310无—

－自有资金中国建设银行股份有限公司一易方达沪深300交易型开

其他0.71846117780无—放式指数发起式证券投资基金中国工商银行股份有限公司

－华夏沪深300交易型开其他0.54645680220无—放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司

－南方中证全指房地产交易其他0.51611602310无—型开放式指数证券投资基金经核查，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东未将其持有的发行人股份进行质押。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人保利集团不存在依据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程

规定需要终止或解散的情形，为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人控股股东、实际控制人的资格。

六、发行人的股本及其演变本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中披露了发行人的股本演变情况，经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本未发生变更。

七、发行人的业务

（一）经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的

经营范围和取得的资质未发生变化。截至本补充法律意见出具日，2025年度从

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事房地产开发的重要子公司取得的房地产开发企业资质具体情况如下：

公司名称发证机关证书编号资质等级发证日期有效期限广东省住房和城乡粤房开证字贰

保利华南实业二级2023.6.72026.6.7建设厅1311000佛山三水保利广东省住房和城乡粤房开证字贰

鑫和房地产开二级2025.9.252028.9.25建设厅1311268发有限公司合肥和冉房地合肥市住房保障和

皖房 A20220075 二级 2025.5.13 2028.5.12产开发公司房产管理局安徽保利房地合肥市住房保障和

产开发有限公皖房 A20250055 二级 2025.10.29 2028.10.27房产管理局司北京建保常筑北京市住房和城乡

CY-A-10994 二级 2025.12.31 2028.12.25置业有限公司建设委员会保利（北京）

中华人民共和国住建开企[2009]894

房地产开发有壹级2025.3.242027.12.22房和城乡建设部号限公司

莆田中玺投资莆田市住房和城乡 PT-16040006789

二级2022.1.212099.12.31有限公司建设局000保利（莆田）

莆田市住房和城乡 PT-14550006789

房地产开发有二级2017.3.292026.5.18建设局000限公司广州君御房地广州市住房和城乡粤房开证字贰

产开发有限公二级2025.11.122028.11.12建设局0100675司

保利（三亚）三亚市行政审批服

房地产开发有房46020000178二级2025.10.302028.10.29务局限公司三亚保岭投资三亚市行政审批服

房46020000303二级2025.10.302026.12.4发展有限公司务局保利（海南）三亚市行政审批服

旅游发展有限房46010000802二级2026.4.162029.4.15务局公司保利发展（山青岛市行政审批服

020221048二级2025.4.302028.4.30

东）有限公司务局上海保利城市沪房管开第

上海市房屋管理局二级2009.5.222028.12.31发展有限公司01259号

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公司名称发证机关证书编号资质等级发证日期有效期限上海燊秀房地沪房管开第

产开发有限公上海市房屋管理局二级2022.9.12028.9.1

02385号

司上海锦雍置业沪房管开第

上海市房屋管理局二级2022.11.82028.12.12有限公司02584号上海广沅置业上海市住房和城乡沪房管开第

二级2022.9.72028.9.7有限公司建设管理委员会02396号陕西保利房地

陕西省住房和城乡陕建房[2022]387

产开发有限公二级2022.6.102028.7.5建设厅号司

注1：广州保韵置业有限公司房地产开发有限公司的房地产开发企业资质于2026年3月

21日到期，目前正在办理续期手续；佛山保利兴泰房地产开发有限公司的房地产开发企业

资质于2026年2月28日到期，目前正在办理续期手续。

注2：保利（中山）房地产开发有限公司的房地产开发企业资质已于2024年8月24日到

期、上海保锦润房地产有限公司的房地产开发企业资质已于2025年10月13日到期，西安中尚硕房地产开发有限公司的房地产开发企业资质已于2025年7月17日到期，陕西尚润房地产开发有限公司的房地产开发企业资质已于2023年9月26日到期，上海锦岸汇置业有限公司的房地产开发企业资质已于2025年10月28日到期。因其开发的项目已完成全部竣工备案手续，且没有其他开发项目储备，保利（中山）房地产开发有限公司、上海保锦润房地产有限公司、西安中尚硕房地产开发有限公司、陕西尚润房地产开发有限公司、上海锦岸汇置业有限公司决定不再办理续期手续。

经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人与房地产业务紧密相关的其他子公司取得的主要资质未发生变化。

基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批准，发行人具有从事经营范围内业务的相关资质，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人在中国香港设立直接控股的境外子公司恒利（香港）置业有限公司、恒福（香港）发展有限公司，发行人控股子公司保利物业服务股份有限公司在中国香港设立恒远（香港）服务有限公司、信保（广州）私募基金管理有限公司在中国

香港设立中保信（香港）有限公司未发生重大变更事项，无需办理相关境外投资审批手续。

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（三）经本所律师核查，补充期间，发行人的经营范围、主营业务未发生变化。

（四）根据发行人《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》及《2025年度审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.57%、99.56%、99.77%，发行人近三年的主营业务突出。

（五）2025年度，发行人重要子公司共计30家，其基本情况如下：

序注册资本企业名称所在地成立日期经营范围号（万元）

一般项目：房地产开发经营；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批合肥和冉房地准后方可开展经营活动，具体经营

1产开发有限公安徽合肥2022.4.1990000项目以相关部门批准文件或许可证司件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；土石方工程施工；

家用电器安装服务；物业管理；酒店管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）房地产开发与销售；商品房出租；

房屋工程设计；旧楼拆除；道路及

安徽保利房地土方工程、室内装饰工程施工；冷

2产开发有限公安徽合肥2014.2.1750000气工程施工、安装、管理；物业、司酒店管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证北京建保常筑3北京2022.12.06130000件为准）一般项目：物业管理。（除置业有限公司

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

4保利（北京）北京2022.5.13100000房地产开发，销售商品房；家居设

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序注册资本企业名称所在地成立日期经营范围号（万元）房地产开发有计；家居装饰；接受委托从事物业

限公司管理；技术咨询、技术服务；经济

信息咨询；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；房地产评估；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经莆田中玺投资

5福建莆田2021.11.26200000营活动）许可项目：房地产开发经

有限公司

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

房地产开发、销售；物业管理；对保利（莆田）房地产行业进行投资。（依法须经

6房地产开发有福建莆田2017.1.105100

批准的项目，经相关部门批准后方限公司可开展经营活动）

房屋建筑工程施工;房屋建筑工程

设计服务;市政公用工程施工;机电

设备安装工程专业承包;机电设备

安装服务;消防设施工程专业承包;

建筑工程后期装饰、装修和清理;建

筑工程、土木工程技术咨询服务;工

程技术咨询服务;工程造价咨询服

富利建设集团务;信息技术咨询服务;建筑工程机

7广东广州1993.12.1640000

有限公司械与设备租赁;建材、装饰材料批发;

灯具、装饰物品批发;陶瓷、玻璃器

皿批发;厨房设备及厨房用品批发;

卫生盥洗设备及用具批发;家用电

器批发;陶瓷装饰材料零售;木质装

饰材料零售;金属装饰材料零售;装

修用玻璃零售;灯具零售;五金零售;

家具零售;卫生洁具零售

广州君御房地房地产开发经营;房屋租赁;商品批

8广东广州2017.12.155000

产开发有限公发贸易（许可审批类商品除外）;商

4-1-14北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序注册资本企业名称所在地成立日期经营范围号（万元）司品零售贸易（许可审批类商品除外）;机电设备安装服务;停车场经营房屋租赁；房地产开发经营；创业投资；会议及展览服务；货物进出广州市保利国口（专营专控商品除外）；技术进

9贸投资有限公广东广州2006.4.1410000出口；餐饮管理；票务服务;向游客司

提供旅游、交通、住宿、餐饮等代

理服务（不涉及旅行社业务）

物业管理;酒店管理；非居住房地产

租赁;住房租赁；房地产咨询;房地

广州保韵置业产经纪;房地产评估;柜台、摊位出

10广东广州2022.12.201000

有限公司租;停车场服务;土地使用权租赁;

住宅室内装饰装修;房地产开发经

营;

房地产开发经营;物业管理;投资咨广州保利城改询服务;商品批发贸易（许可审批类

11广东广州2013.11.1100000投资有限公司商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企业自有资金投资;

旅游产业及项目投资、房地产开发

与经营、旅游资源开发和经营、养

生养老项目投资、房屋租赁、房屋

工程设计、旧楼拆迁、道路与土方

保利(海南)旅工程施工、建筑装修装饰、冷气工

12游发展有限公海南海口2018.6.550000程及管道安装、酒店经营管理、会司展会议服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修；旅游业务；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批

保利（三亚）准后方可开展经营活动）一般项目：

13房地产开发有海南三亚2012.10.2520000房地产咨询；咨询策划服务；信息限公司咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；养老服务；会议及展览服务；

房屋拆迁服务；土石方工程施工；

商业综合体管理服务；商务代理代

4-1-15北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序注册资本企业名称所在地成立日期经营范围号（万元）办服务；停车场服务；酒店管理；

物业管理；餐饮管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：房地产咨询；住房租赁；非居住房地产三亚保岭投资

14海南三亚2023.11.22000租赁；房屋拆迁服务；房地产经纪；

发展有限公司工程造价咨询业务；会议及展览服务；商务代理代办服务；商业综合体管理服务；土石方工程施工；酒店管理；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））房地产开发经营；物业管理；酒店管理；国内贸易；场地出租及管理；

企业管理咨询；计算机软件设计；

室内清洁服务；室内装饰设计；水保利华南实业15广东佛山2005.7.1310000电安装；建筑装饰工程施工。（依有限公司

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产开发经营、房地产投资；酒店管理；室内清洁服务；室内装饰佛山保利兴泰设计；水电安装；建筑装饰工程施16房地产开发有广东佛山2014.7.1610000工。（依法须经批准的项目，经相限公司关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

房地产开发，物业管理，酒店管理，场地出租与管理，室内清洁，室内佛山三水保利外装饰设计服务，承接：水电安装17鑫和房地产开广东佛山2013.7.4130000工程，室内外装修装饰工程。（依发有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准

4-1-16北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序注册资本企业名称所在地成立日期经营范围号（万元）

后方可开展经营活动)市政设施配套工程；物业管理；房地产开发；房地产销售；经济信息咨询服务（不得经营金融、证券、保利发展（山

18山东青岛2008.3.2550000期货、理财、集资、融资等相关业

东）有限公司务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依西安中尚硕房法自主开展经营活动）许可项目：

19地产开发有限陕西西安2022.6.09490

房地产开发经营；住宅室内装饰装公司修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

房地产开发、经营；房屋租赁；物陕西保利房地业管理；酒店管理；装饰装修工程20产开发有限公陕西西安2013.5.1350000的设计、施工。（依法须司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：非居住房地产租赁；物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营陕西尚润房地

活动)许可项目：房地产开发经营；

21产开发有限公陕西西安2014.4.1610100

住宅室内装饰装修。(依法须经批准司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部上海保利城市

22上海2007.1.115000门批准文件或许可证件为准）一般

发展有限公司

项目：物业管理，通用设备的安装（特种设备除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海燊秀房地许可项目：房地产开发经营；住宅

23上海2022.8.25240000产开发有限公室内装饰装修。（依法须经批准的

4-1-17北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序注册资本企业名称所在地成立日期经营范围号（万元）司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：停车场服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；建筑材料销售；园林绿化工程施工；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件上海锦雍置业为准）。一般项目：住房租赁；停

24上海2021.6.2331000有限公司车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁；养老服务；

物业管理；停车场服务；企业管理；

广告设计、代理；广告发布（非广上海广沅置业

25上海2021.3.30400000播电台、电视台、报刊出版单位）；

有限公司广告制作；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）26上海保锦润房上海2022.10.996000许可项目：房地产开发经营。（依

4-1-18北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序注册资本企业名称所在地成立日期经营范围号（万元）

地产有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；

住房租赁；物业管理；普通机械设备安装服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证上海锦岸汇置

27上海2022.10.8181000件为准）一般项目：停车场服务；

业有限公司物业管理；通用设备修理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

房地产咨询;非居住房地产租赁;住

房租赁;房地产经纪;物业管理;酒店

管理;会议及展览服务;家政服务;建

筑物清洁服务;园林绿化工程施工;

家具销售;住宅水电安装维护服务;

安全系统监控服务;日用品批发;企

业管理;企业信用管理咨询服务;餐

饮管理;日用百货销售;新鲜水果零

售;未经加工的坚果、干果销售;鲜肉

零售;鲜蛋零售;水产品零售;旅行社

服务网点旅游招徕、咨询服务;城市保利物业服务

28广东广州1996.6.2655333.34绿化管理;办公服务;停车场服务;洗

股份有限公司

烫服务;厨具卫具及日用杂品零售;通信设备销售;健康咨询服务（不含诊疗服务）;护理机构服务（不含医疗服务）;化妆品零售;卫生用品和一

次性使用医疗用品销售;医疗设备

租赁;养老服务;机动车修理和维护;

第一类医疗器械销售;洗车服务;再

生资源回收（除生产性废旧金属）;

外卖递送服务;医院管理;病人陪护

服务;城乡市容管理;广告设计、代

理;广告制作;文艺创作;专业设计服

4-1-19北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序注册资本企业名称所在地成立日期经营范围号（万元）

务;社会经济咨询服务;企业形象策

划;市场营销策划;礼仪服务;摄影扩

印服务;商务代理代办服务;新鲜蔬

菜零售;票务代理服务;二手车经销;

日用电器修理;代驾服务;水污染治

理;大气污染治理;固体废物治理;土

壤污染治理与修复服务;污水处理

及其再生利用;环保咨询服务;物联

网应用服务;咨询策划服务;航空商

务服务;五金产品零售;汽车零配件

零售;专业保洁、清洗、消毒服务;

家用电器安装服务;对外承包工程;

普通机械设备安装服务;电子、机械

设备维护（不含特种设备）;工程管理服务;食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售;广告

发布;小微型客车租赁经营服务;汽

车销售;充电桩销售;消防技术服务;

建筑装饰材料销售;办公设备耗材

销售;第二类医疗器械销售;日用杂

品销售;林业产品销售;制冷、空调设

备销售;针纺织品销售;家用电器销

售;劳动保护用品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;保

险兼业代理业务;房屋建筑和市政

基础设施项目工程总承包;住宅室

内装饰装修;建筑智能化工程施工;

歌舞娱乐活动;游艺娱乐活动;城市

生活垃圾经营性服务;酒类经营;劳

务派遣服务;餐饮服务;小食杂;道路

货物运输（含危险货物）;消防设施

工程施工;第二类增值电信业务;互联网信息服务房地产开发经营；房地产中介服务；

商业用房出租；承接室内装饰工程；

保利（中山）物业管理；餐饮服务；旅馆业；公

29房地产开发有广东中山2010.12.3010000

共场所经营；高危险性体育项目经限公司营；家庭服务；打字复印服务；停车场服务；会议及展览展示服务；

4-1-20北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序注册资本企业名称所在地成立日期经营范围号（万元）旅游信息咨询服务；票务代理；酒

店管理；酒店管理咨询服务；销售：

日用百货、鲜花；食品经营；出版物零售；物业租赁；代收水电费；

烟草专卖零售；婚庆礼仪服务；客运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)恒福（香港）100万美

30中国香港2010.10.5——

发展有限公司元

根据发行人提供的重要子公司营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，上述重要子公司为依法设立并合法有效存续的有限责任公司或股份有限公司，发行人持有的上述重要子公司的股权中部分股权存在因为自身或子公司借款提供

担保而被质押的情形，不存在司法冻结、查封、权属争议等权利限制情形。

（六）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久

存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。根据发行人近三年的《审计报告》，发行人近三年连续盈利。

基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《上交所上市规则》《自律监管指引第5号》《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本所律师对发行人的关联法人、关联自然人进行了核查。

发行人的主要关联方情况如下：

1．直接或者间接控制发行人的法人或其他组织

截至2025年12月31日，保利集团持有发行人40.72%的股份，为发行人的

4-1-21北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

控股股东、实际控制人。发行人与保利集团之间存在基于股权的关联关系。

2．由保利集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或

其他组织经核查，2025年度，与发行人或其控股子公司存在关联交易、关联资金往来的由保利集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其

他组织主要如下：

序号企业名称

1保利南方集团有限公司

2保利长大海外工程有限公司

3保利长大工程有限公司

4北京保利艺术投资管理有限公司

5保利文化集团股份有限公司

6广东保利拍卖有限公司

7合肥保利大剧院管理有限公司

8湖南长顺项目管理有限公司

9深圳市保卓房地产开发有限公司

10中国工艺品进出口有限公司

11中国轻工业武汉设计工程有限责任公司

12中国轻工业成都设计工程有限公司

13中国丝绸服装文化集团有限公司

14中丝帝锦文化（北京）有限公司

15珠海城建保利大剧院管理有限公司

16保利影业投资有限公司

17佛山保利影城有限公司

18广州保利国际影城有限公司

19南京保利影城有限公司

20保利大厦有限公司

21保利（横琴）资本管理有限公司

22西藏博华企业管理有限责任公司

23珠海孚厚基金管理有限公司

24广州嘉佑企业管理有限公司

25保利财务有限公司

26广东长大资产运营管理有限公司

27北京新保利大厦房地产开发有限公司

28广州东灏房地产开发有限公司

29南宁市柳沙房地产开发有限公司

30沈阳保利大剧院管理有限公司

4-1-22北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序号企业名称

31中国轻工业广州工程有限公司

32中艺东方经贸发展有限公司

33上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司

34中国轻工业长沙工程有限公司

35哈尔滨保利科技大厦有限公司

36保利艺术教育投资有限公司

37保利科技发展有限公司

38武汉常阳润力房地产开发有限公司

39连云港保利润科大剧院管理有限公司

40宁波保隽置业有限公司

41保利酒业有限公司

42抚州保利影业有限公司

43广州广远新能源科技有限公司

44深圳深远贸易有限公司

45保利新联爆破工程集团有限公司

46四川中艺仓储物流服务有限公司

47深圳市保利城实业有限公司

48广州保珺置业有限公司

49中国工艺集团有限公司

50保利国际生态环境治理（北京）有限公司

51甘肃久联民爆器材有限公司

52中国珠宝首饰进出口股份有限公司

53山东中艺文化创意产业园发展有限公司

54中工美进出口有限责任公司

55中艺国际储运（北京）有限公司

56广西铁投三岸投资有限公司

57深圳保利文化发展有限公司

58保利科技有限公司

59中丝资本管理有限公司

60中国轻工业上海工程咨询有限公司

61中艺建筑装饰有限公司

62河南保利艺术中心管理有限公司

63云南保利剧院管理有限公司

64广州保雅置业有限公司

65海诚武汉置业有限公司

66杭州保利大丰剧院管理有限公司

67西安浐灞保利剧院管理有限公司

68保久（韶关）新材料有限公司

69中和招标有限公司

70湖北保利置业有限公司

4-1-23北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序号企业名称

71宁波文化广场保利大剧院管理有限公司

3．发行人的关联自然人

发行人的关联自然人包括：发行人、保利集团的现任董事、监事和高级管理人员，以及前述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

4．发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织经核查，报告期末，与发行人或其控股子公司存在关联交易、关联资金往来的发行人的董事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司和上述已披露的关联方以外的法人或其他组

织如下：

序号企业名称发行人持股比例关联关系

1国铁保利设计院有限公司45.00%张艳华担任副董事长

2广东和智建筑科技有限公司40.00%唐翔担任董事长

珠海和乐教育科技集团有限

4——吴兰玉担任董事长

公司

5．直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织经核查，除控股股东、实际控制人保利集团外，发行人不存在其他直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。

6．其他关联方经核查，2025年度，保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司及其子公司作为执行事务合伙人或管理的合伙企业与发行人或其控股子公司发生吸

收股权投资（共同投资）等关联交易，基于谨慎性原则，本所律师将上述合伙企业及/或该等合伙企业投资的子公司（发行人控股子公司除外）认定为发行人关联方。2025年度，上述企业中与发行人发生关联交易的企业具体如下：

4-1-24北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序号企业名称

1珠海保川股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2珠海浩澜企业管理合伙企业（有限合伙）

3珠海嘉禧股权投资基金合伙企业（有限合伙）

4珠海鼎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）

5珠海嘉悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

6珠海顺君股权投资基金合伙企业（有限合伙）

7珠海顺彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

8佛山市旭棠股权投资合伙企业（有限合伙）

9珠海信长投资合伙企业（有限合伙）

10珠海韵泽投资合伙企业（有限合伙）

11佛山市旭晋股权投资合伙企业（有限合伙）

12珠海固融投资合伙企业（有限合伙）

13嘉兴泓塘投资合伙企业（有限合伙）

14珠海顺富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

15珠海利康投资合伙企业（有限合伙）

16嘉兴泓平投资合伙企业（有限合伙）

17珠海骐荣股权投资合伙企业（有限合伙）

18珠海泓隆企业管理合伙企业（有限合伙）

19珠海墨新企业管理合伙企业（有限合伙）

20珠海墨泽企业管理合伙企业（有限合伙）

21珠海阳熙企业管理合伙企业（有限合伙）

22珠海和际企业管理合伙企业（有限合伙）

23珠海润槟企业管理合伙企业（有限合伙）

24珠海泓进企业管理合伙企业（有限合伙）

25珠海墨泓企业管理合伙企业（有限合伙）

26珠海翊哲企业管理合伙企业（有限合伙）

27珠海利庆投资合伙企业（有限合伙）

28珠海宝益投资合伙企业（有限合伙）

29珠海和槟企业管理合伙企业（有限合伙）

30珠海旭彦企业管理合伙企业（有限合伙）

31西藏守中企业管理合伙企业（有限合伙）

32珠海鼎礼企业管理合伙企业（有限合伙）

33珠海浩鸿企业管理合伙企业（有限合伙）

34珠海墨润企业管理合伙企业（有限合伙）

35珠海旭吉企业管理合伙企业（有限合伙）

36珠海泓枫企业管理合伙企业（有限合伙）

37珠海崇和企业管理合伙企业（有限合伙）

38珠海崇铭企业管理合伙企业（有限合伙）

39佛山市承源企业管理合伙企业（有限合伙）

40珠海市骏昭投资合伙企业（有限合伙）

4-1-25北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

41珠海联彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

42佛山市骏韶股权投资合伙企业（有限合伙）

43佛山市琏青股权投资合伙企业（有限合伙）

44佛山市琏度股权投资合伙企业（有限合伙）

45珠海时宏股权投资基金合伙企业（有限合伙）

46珠海崇安股权投资基金合伙企业（有限合伙）

47珠海联筑股权投资基金合伙企业（有限合伙）

48佛山市琏御股权投资合伙企业（有限合伙）

49佛山市御煦股权投资合伙企业（有限合伙）

50佛山市琏骏股权投资合伙企业（有限合伙）

51珠海润灏股权投资基金合伙企业（有限合伙）

52珠海市骏澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）

53嘉兴优臻智股权投资合伙企业（有限合伙）

54珠海恒铭企业管理合伙企业（有限合伙）

55嘉兴利安一期投资合伙企业（有限合伙）

56珠海崇承企业管理合伙企业（有限合伙）

57厦门凯赋企业管理合伙企业（有限合伙）

58厦门凯研企业管理合伙企业（有限合伙）

59厦门景禧企业管理合伙企业（有限合伙）

60海南泓宸企业管理合伙企业（有限合伙）

61海南景安企业管理合伙企业（有限合伙）

62厦门辰禧企业管理合伙企业（有限合伙）

63珠海崇灏企业管理合伙企业（有限合伙）

64海南景齐企业管理合伙企业（有限合伙）

65佛山市御晋股权投资合伙企业（有限合伙）

66三亚碧海锦晟酒店管理有限公司

67珠海旭广企业管理合伙企业（有限合伙）

68三亚碧海锦诚商业管理有限公司

69珠海润安股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）关联交易

根据发行人提供的《审计报告》及关联交易相关资料并经本所律师核查，2025年度，发行人与关联方之间存在的主要关联交易包括：

1．发行人与控股股东、实际控制人的关联交易

2025年度，发行人与保利集团之间发生的关联交易主要为接受劳务、提供

物业服务、设计服务等，具体情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

4-1-26北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

2025年度

关联方交易内容金额（万元）

保利集团接受劳务86.80

（2）出售商品/提供劳务

2025年度

关联方交易内容金额（万元）

物业服务132.67保利集团

设计服务145.28

（3）关联资金往来

*应收项目

期末金额（万元）

关联企业往来项目2025.12.31账面余额

保利集团应收账款37.96

*应付项目

期末金额（万元）关联企业往来项目

2025.12.31

保利集团应付账款10.75经核查，上述关联交易金额未达到《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》规定的应履行董事会、股东大会审议批准及信息披露义务的标准，无需履行董事会、股东大会关联交易决策程序。发行人在定期报告中披露了上述关联交易事项。

2．发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的关联交易

2025年度，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间发生的关

联交易主要为接受劳务、采购商品、提供物业服务、设计服务、关联资金拆借、

出租物业、租赁物业、存放存款等，具体情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

4-1-27北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

2025年度

关联方交易内容金额（万元）

合肥保利大剧院管理有限公司接受劳务4.52

湖南长顺项目管理有限公司接受劳务50.07

中国丝绸服装文化集团有限公司购买商品35.00

中艺东方经贸发展有限公司购买商品16627.21

保利酒业有限公司购买商品155.29

保利国际生态环境治理（北京）有限公司接受劳务4216.95

中国轻工业成都设计工程有限公司接受劳务230.75

广州广远新能源科技有限公司购买商品45.35

佛山保利影城有限公司购买商品1.58

上海东方艺术中心管理有限公司购买商品9.16

中丝帝锦文化（北京）有限公司购买商品1.91

云南保利剧院管理有限公司接受劳务22.00

西安浐灞保利剧院管理有限公司接受劳务6.72

（2）出售商品/提供劳务

2025年度

关联方交易内容金额（万元）

保利长大海外工程有限公司物业服务828.22

北京保利艺术投资管理有限公司管理服务37.30

广东保利拍卖有限公司物业服务11.00

四川中艺仓储物流服务有限公司物业服务161.09

深圳市保卓房地产开发有限公司设计服务56.13

中国工艺品进出口有限公司物业服务382.38

珠海城建保利大剧院管理有限公司物业服务185.48

物业服务339.92保利（横琴）资本管理有限公司

承接工程11.89上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公

物业服务1005.48司

中国轻工业长沙工程有限公司物业服务57.92

哈尔滨保利科技大厦有限公司物业服务25.49

广东长大资产运营管理有限公司物业服务198.28

4-1-28北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

2025年度

关联方交易内容金额（万元）

深圳市保利城实业有限公司物业服务27.23

沈阳保利大剧院管理有限公司物业服务0.02

宁波保隽置业有限公司承接工程52.61

山东中艺文化创意产业园发展有限公司物业服务486.43

中工美进出口有限责任公司物业服务0.83

中艺国际储运（北京）有限公司物业服务0.42

广西铁投三岸投资有限公司承接工程89.91

保利长大工程有限公司设计服务2.59

深圳保利文化发展有限公司物业服务182.12

保利科技有限公司物业服务1.27

中国工艺集团有限公司物业服务11.32

保利南方集团承接工程8.85

广州保雅置业有限公司设计服务48.24

广州东灏房地产开发有限公司设计服务10.53

广州保珺置业有限公司设计服务5.49

保利文化集团股份有限公司物业服务60.49

海诚武汉置业有限公司物业服务3.24

杭州保利大丰剧院管理有限公司物业服务0.90

广州嘉佑企业管理有限公司物业服务17.02

珠海孚厚基金管理有限公司物业服务14.17

三亚碧海锦晟酒店管理有限公司销售服务33.84

（3）关联租赁

*发行人作为出租方

2025年度

承租方名称租赁资产种类租赁收入金额（万元）

石家庄保利影城76.35保利影业投资有限公司

南海保利水城影城71.60

保利长大海外工程有限公司广州保利中心写字楼691.04

佛山保利影城有限公司中山保利影城118.15

4-1-29北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

2025年度

承租方名称租赁资产种类租赁收入金额（万元）

广东保利拍卖有限公司广州保利中心写字楼9.49

南京保利影城有限公司合肥瑶海保利影城53.80

珠海孚厚基金管理有限公司广州保利发展广场写字楼11.78

广州保利发展广场写字楼68.70广州嘉佑企业管理有限公司

蓟门壹号写字楼14.52保利（横琴）资本管理有限

广州保利发展广场写字楼281.59公司

保利科技发展有限公司三亚保利国际广场24.10

广州保利国际影城有限公司广州中环广场影城196.36广州广远新能源科技有限公

保利电商港仓库10.34司

*发行人作为承租方

2025年度

出租方名称租赁资产种类确认的租赁费（万元）

保利大厦有限公司保利大厦办公楼10.07

武汉常阳润力房地产开发有限公司武汉保利上城商铺40.12

连云港保利润科大剧院管理有限公司连云港水木芳华剧院5.04

中国工艺品进出口有限公司北京朝阳安苑里住宅3.00

（4）关联方资金拆借（借入）报告期内发行人与关联方发生的资金拆借主要为向保利财务借入的资金。保利财务系经中国银行业监督管理委员会批准，由保利集团联合下属企业共同设立的企业集团财务公司，具备在企业集团内部从事存款、贷款业务的资质。2025年度，发行人与保利财务发生的资金借入情况如下：

出借方名拆借金额起始日到期日借款利率称（万元）

保利财务 7000.00 2024 年 5 月 30 日 2029 年 5 月 30 日利率按 1 年期 LPR 减 75 基点，按年浮动

4-1-30北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

出借方名拆借金额起始日到期日借款利率称（万元）

保利财务 6000.00 2025 年 6 月 30 日 2029 年 5 月 31 日利率按 1 年期 LPR 减 75 基点，按年浮动利率按 5 年期以上 LPR 减 75 基点，按年保利财务220.002025年1月16日2039年5月6日浮动

保利财务 35000.00 2025 年 7 月 18 日 2028 年 7 月 18 日利率按 1 年期 LPR 减 66 基点，按年浮动保利财务 40000.00 2025 年 11 月 28 日 2028 年 11 月 28 日利率按 1 年期 LPR 减 66 基点，按年浮动保利财务 25000.00 2025 年 3 月 26 日 2028 年 3 月 26 日利率按 1 年期 LPR 减 30 基点，按季浮动

10000.00 2025 年 12 月 19 日 2028 年 12 月 19 日利率按 1 年期 LPR 减 66 基点，按季浮动

保利财务 20000.00 2025 年 5 月 8 日 2028 年 4 月 14 日利率按 1 年期 LPR 减 76 基点，按年浮动保利财务 6500.00 2025 年 5 月 27 日 2028 年 4 月 14 日利率按 1 年期 LPR 减 76 基点，按年浮动

10000.00 2025 年 7 月 8 日 2028 年 4 月 14 日利率按 1 年期 LPR 减 76 基点，按年浮动

保利财务 20000.00 2025 年 5 月 29 日 2028 年 5 月 29 日利率按 1 年期 LPR 减 66 基点，按年浮动保利财务 30000.00 2025 年 4 月 30 日 2028 年 4 月 30 日利率按 1 年期 LPR 减 50 基点，按年浮动保利财务 12000.00 2025 年 6 月 30 日 2029 年 5 月 31 日利率按 1 年期 LPR 减 55 基点，按年浮动保利财务 45000.00 2025 年 7 月 15 日 2028 年 7 月 14 日利率按 1 年期 LPR 减 66 基点，按年浮动保利财务 50000.00 2025 年 8 月 28 日 2028 年 8 月 28 日利率按 1 年期 LPR 减 66 基点，按季浮动保利财务 36000 .00 2025 年 9 月 10 日 2028 年 9 月 11 日利率按 1 年期 LPR 减 66 基点，按季浮动保利财务 22500 .00 2025 年 9 月 30 日 2028 年 9 月 25 日利率按 1 年期 LPR 减 66 基点，按年浮动保利财务 32000.00 2025 年 11 月 28 日 2028 年 9 月 25 日利率按 1 年期 LPR 减 66 基点，按季浮动保利财务 30000.00 2025 年 10 月 22 日 2028 年 9 月 11 日利率按 1 年期 LPR 减 66 基点，按季浮动

（5）其他关联交易

2025.12.31

关联方名称交易类型金额（万元）

保利财务存放存款4600143.03

（6）关联资金往来

I．应收项目

期末金额（万元）关联企业往来项目

2025.12.31

应收账款36.62保利文化集团股份有限公司

其他应收款12303.71

北京新保利大厦房地产开发有限公司应收股利538.89

深圳市保卓房地产开发有限公司应收账款156.68

中国工艺品进出口有限公司其他应收款0.48

4-1-31北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

期末金额（万元）关联企业往来项目

2025.12.31

西藏博华企业管理有限责任公司其他应收款17.19保利（横琴）资本管理有限公司应收股利2000.00

宁波保隽置业有限公司合同资产5.81

南宁市柳沙房地产开发有限公司应收账款4.76

广东长大资产运营管理有限公司应收账款53.95

保利长大海外工程有限公司应收账款0.06

四川中艺仓储物流服务有限公司应收账款9.77

广州保珺置业有限公司应收账款5.82

保利长大工程有限公司应收账款59.73

应收账款77.64广西铁投三岸投资有限公司

合同资产1.02

保利国际生态环境治理(北京)有限公

预付账款1451.12司

中国轻工业长沙工程有限公司其他应收款1.00

保久(韶关)新材料有限公司应收账款1.56

哈尔滨保利科技大厦有限公司应收账款8.12上海市黄浦江行人隧道联合发展有限

应收账款90.03公司

中丝资本管理有限公司预付账款0.78

深圳保利文化发展有限公司应收账款68.50山东中艺文化创意产业园发展有限公

应收账款27.62司

海诚武汉置业有限公司应收账款1.09

中和招标有限公司其他应收款5.00

保利影业投资有限公司其他应收款3.92

Grantwell GP Limited 其他应收款 3.89

报告期末，发行人对保利文化集团股份有限公司12303.71万元的其他应收款形成原因为：2018年发行人全资公司郑州保利房地产开发有限公司与保利文化集团股份有限公司等其他股东方共同成立郑州保利永和房地产产开发有限公司开发郑州保利文化广场项目。郑州保利永和房地产开发有限公司由郑州保利房

4-1-32北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

地产开发有限公司控股，根据各方股东签署的相关协议，项目后续投资均由各方股东按照持股比例对等投入、对等使用项目盈余资金。上述其他应收款即为保利文化集团股份有限公司与其他股东方根据持股比例对等使用的郑州保利永和房地产开发有限公司盈余资金。

上述其他应收款主要系收购关联方股权、与关联方共同投资等原因产生，属于发行人正常生产经营活动发生的资金往来，且上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了关联交易审议程序，并履行了信息披露义务；上述其他应收款不属于非经营性资金占用。

II．应付项目

期末金额（万元）关联企业往来项目

2025.12.31

保利影业投资有限公司其他应付款103.05

保利长大工程有限公司其他应付款57.20

预收账款/合同负债0.24保利长大海外工程有限公司

其他应付款132.77

广州保利国际影城有限公司其他应付款31.91

预收账款/合同负债1.42广州嘉佑企业管理有限公司

其他应付款64.02

应付账款7.56湖南长顺项目管理有限公司

其他应付款6.70

应付账款49.53中国轻工业成都设计工程有限公司

其他应付款47.75中国轻工业武汉设计工程有限责任公

其他应付款0.60司

应付账款46.42中国丝绸服装文化集团有限公司

其他应付款0.46

中丝帝锦文化（北京）有限公司其他应付款0.05

保利酒业有限公司应付账款6.98

4-1-33北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

期末金额（万元）关联企业往来项目

2025.12.31

广州广远新能源科技有限公司其他应付款80.08

抚州保利影业有限公司其他应付款20.00

保利科技发展有限公司其他应付款6.57

应付账款0.33深圳深远贸易有限公司

其他应付款1.00

保利艺术教育投资有限公司其他应付款0.10

其他应付款1.00中艺东方经贸发展有限公司

应付账款1.50

中国轻工业广州工程有限公司应付账款6.24

四川中艺仓储物流服务有限公司其他应付款5.01

深圳市保利城实业有限公司预收账款/合同负债12.29

保利南方集团其他应付款6421.28

保利国际生态环境治理（北京）有限公应付账款5066.17

司其他应付款1686.63

中艺建筑装饰有限公司其他应付款0.21

甘肃久联民爆器材有限公司应付账款9.07保利（横琴）资本管理有限公司预收账款/合同负债28.20

湖北保利置业有限公司预收账款/合同负债4.35

河南保利艺术中心管理有限公司应付账款12.00

应付账款7.41中国珠宝首饰进出口股份有限公司

其他应付款1.00宁波文化广场保利大剧院管理有限公

应付账款5.00司

西安浐灞保利剧院管理有限公司应付账款2.00

中轻物产股份有限公司应付账款1.49

中丝资本管理有限公司应付账款0.20

南京保利影城有限公司其他应付款50.00

4-1-34北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

期末金额（万元）关联企业往来项目

2025.12.31

中国轻工业长沙工程有限公司其他应付款5.00

中国轻工业上海工程咨询有限公司其他应付款2.50

保利新联爆破工程集团有限公司其他应付款1.96

长大市政工程（广东）有限公司其他应付款1.00

中国工艺品进出口有限公司其他应付款0.84上述保利南方集团其他应付款主要系发行人于2018年收购保利南方集团持

有的保利协鑫（徐州）投资开发有限公司46.00%的股权时，根据协议约定，尚待按照项目公司最终税务清算结果确定并支付的部分股权转让价款。

经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了关联交易审议程序，并履行了信息披露义务。

3．发行人与关联自然人直接或间接控制的企业及关联自然人担任董事、高

级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业的关联交易

2025年度，发行人与发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理

人员的除发行人及其控股子公司和上述控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业以外的企业发生的关联交易主要为接受劳务、承接工程、出租物业、提供物业

服务、销售服务、提供担保等，具体情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

2025年度

关联方交易内容金额（万元）

广东和智建筑科技有限公司接受劳务1512.31

（2）出售商品/提供劳务

2025年度

关联方交易内容金额（万元）

承接工程19.42广东和智建筑科技有限公司

物业服务59.85

4-1-35北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

2025年度

关联方交易内容金额（万元）

承接工程72.79

北京和信金泰房地产开发有限公司物业服务352.96

销售服务15.62

珠海和乐教育科技集团有限公司物业服务271.68

（3）关联租赁

*发行人作为出租方

2025年度

承租方名称租赁资产种类

租赁收入金额（万元）

广东和智建筑科技有限公司广州保利发展广场43.08

（4）关联方担保

2025年度，发行人对关联方提供担保主要为根据持股比例向由发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除

发行人及其控股子公司以外的合营联营企业提供担保，具体情况如下：

截至2025.12.31担保期限提供担保方被担保方

担保余额（万元）担保起始日担保到期日保利（北京）房北京和信金泰房地产

地产开发有限公99700.002022.12.162052.12.16开发有限公司司

（5）关联方资金往来

*应收项目

期末金额（万元）关联企业项目

往来2025.12.31

应收账款2.65国铁保利设计院有限公司

其他应收款2280.78

应收账款16.79北京和信金泰房地产开发有限公司

合同资产283.17

广东和智建筑科技有限公司其他应收款42.35

4-1-36北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

期末金额（万元）关联企业项目

往来2025.12.31

珠海和乐教育科技集团有限公司其他应收款93.53

上述其他应收款主要系发行人及下属子公司根据对等投入的原则，按照持股比例向合营联营企业提供的股东借款，为房地产业务正常经营需要。经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》

的规定履行了关联交易审议程序，并履行了信息披露义务；上述其他应收款不属于非经营性资金占用。

*应付项目

期末金额（万元）关联企业往来项目

2025.12.31

北京和信金泰房地产开发有限公司其他应付款9765.08

广东和智建筑科技有限公司应付账款584.51

珠海和乐教育科技集团有限公司预收账款/合同负债20.74上述发行人与关联方之间的金额较大的应付账款系正常业务开展过程中产

生的应付账款，金额较大的其他应付款主要为投标保证金、履约保证金、质保金等以及合作项目中发行人作为股东方基于对等原则按照股权比例使用的合作项目公司盈余资金。

经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了关联交易审议程序，并履行了信息披露义务。

4．发行人与其他关联方的关联交易

2025年度，发行人与其他关联方发生的关联交易主要为提供销售服务、购

买股权等，具体情况如下：

（1）出售商品/提供劳务

2025年度

关联方名称交易类型金额（万元）

三亚碧海锦晟酒店管理有限公司销售服务35.84

4-1-37北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

（2）购买股权投资

2025年度

关联方名称交易类型金额（万元）

珠海利庆投资合伙企业（有限合伙）购买股权投资27991.62

嘉兴泓塘投资合伙企业（有限合伙）购买股权投资23943.45

广州恒铭企业服务合伙企业（有限合伙）购买股权投资10380.75

珠海旭吉企业管理合伙企业（有限合伙）购买股权投资9620.42

珠海旭广企业管理合伙企业（有限合伙）购买股权投资4810.21

珠海顺富股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买股权投资4799.70

佛山市旭棠股权投资合伙企业（有限合伙）购买股权投资2815.82

珠海嘉悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买股权投资438.58

佛山市承源企业管理合伙企业（有限合伙）购买股权投资74.03

（3）关联资金往来

I．应收项目

期末金额（万元）关联企业往来项目

2025.12.31

珠海嘉禧股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款66645.31

珠海恒铭企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款62637.50

珠海固融投资合伙企业（有限合伙）其他应收款35867.79

嘉兴泓塘投资合伙企业（有限合伙）其他应收款73.15

嘉兴利安一期投资合伙企业（有限合伙）其他应收款13934.24

珠海润槟企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款8964.74

珠海顺彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款19787.23

珠海顺君股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款19783.72

珠海和槟企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款11821.11

珠海时宏股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款9370.52

珠海墨新企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款9745.83

珠海润灏股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款9145.55

珠海信长投资合伙企业（有限合伙）其他应收款11924.51

珠海宝益投资合伙企业（有限合伙）其他应收款9424.59

嘉兴泓平投资合伙企业（有限合伙）其他应收款6967.12

4-1-38北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

期末金额（万元）关联企业往来项目

2025.12.31

珠海泓隆企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款6901.82

珠海联筑股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款5900.78

佛山市琏骏股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款6000.00

珠海崇安股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款5400.00

珠海韵泽投资合伙企业（有限合伙）其他应收款8639.53

珠海鼎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款4500.00

珠海利康投资合伙企业（有限合伙）其他应收款5760.02

佛山市御煦股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款1500.00

珠海骐荣股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款1070.00

佛山市旭晋股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款1604.29

西藏守中企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款418.00

海南泓宸企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款25661.94

珠海市骏昭投资合伙企业（有限合伙）其他应收款10055.27

珠海保川股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款2557.48

嘉兴优臻智股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款1000.00

佛山市琏度股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款445.00

海南景齐企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款2846.41

厦门辰禧企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款93676.13

珠海浩澜企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款22444.69

珠海崇和企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款15284.55

上述其他应收款主要系保利集团下属子公司保利（横琴）资本管理有限公司及其下属公司通过其管理的有限合伙企业投资发行人下属具体负责房地产开发

项目的子公司后，按照对等投入、对等使用的原则，在项目公司资金盈余的情况下按照持股比例对等使用项目公司盈余资金，因此形成的发行人对该等企业的其他应收款。

4-1-39北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了关联交易审议程序，不属于非经营性资金占用。

II．应付项目

往来项目期末金额（万元）关联企业

2025.12.31

珠海市骏澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应付款271.43

珠海联彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应付款18800.00

佛山市骏韶股权投资合伙企业（有限合伙）其他应付款7217.60

珠海墨泓企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款15401.86

珠海崇铭企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款10188.39

佛山市琏青股权投资合伙企业（有限合伙）其他应付款2777.20

珠海墨恒企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款4480.96

珠海翊哲企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款5587.56

珠海阳熙企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款3853.44

珠海墨润企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款841.92

珠海和际企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款1061.93

珠海崇承企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款809.00

珠海墨泽企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款651.72

佛山市琏御股权投资合伙企业（有限合伙）其他应付款852.70

珠海泓进企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款196.17

珠海泓枫企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款56.05

珠海崇灏企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款500.00

海南景安企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款1523.30

厦门景禧企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款7500.00

厦门凯研企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款4672.50

厦门凯赋企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款2862.22

4-1-40北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

往来项目期末金额（万元）关联企业

2025.12.31

佛山市御晋股权投资合伙企业（有限合伙）其他应付款4304.26

三亚碧海锦诚商业管理有限公司其他应付款426.59

三亚碧海锦晟酒店管理有限公司其他应付款256.79

珠海润安股权投资合伙企业（有限合伙）其他应付款60.00

上述其他应付款主要系保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司及其下属子公司通过其管理的合伙企业投资参股发行人下属具体负责房地产开发项

目的子公司后，根据对等投入原则，按照持股比例向发行人下属子公司提供的股东借款；针对发行人与上述企业共同投资的非控股房地产开发项目公司，发行人根据对等使用原则，按照持股比例对等使用的项目公司盈余资金。

经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了关联交易审议程序，发行人已履行了信息披露义务，符合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。

5．发行人上述关联交易均遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易原则进行，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关联交易是公允的和合法、有效的，并不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

6．上述关联交易的一方有发行人股东或其下属企业。为维护发行人及关联

股东以外的其他股东的利益，上述关联交易事项已分别按照《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了相关批准程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

7．发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。

（三）同业竞争

经本所律师核查，补充期间，发行人同业竞争情况未发生变化，发行人与控

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

股股东、实际控制人保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

九、发行人的主要资产变化

经本所律师核查，补充期间，发行人主要资产变化情况具体如下：

（一）房产

1．发行人及控股子公司已取得权属证书的计入固定资产的主要房屋经核查，截至2025年12月31日，发行人及控股子公司已取得权属证书的计入固定资产的主要房屋情况如下：

抵押、查封、冻序所有权人房产名称房屋座落房产权证办理情况结等权利受限号情况

成都锦华悦成都市龙泉驿区川（2022）龙泉驿区四川东安阁

1投资有限公东安街道东安阁不动产权第0037334无

酒店司路671号号三亚市海棠区海三亚论坛中

三亚保利瑰棠北路三亚财经琼（2018）三亚市不

2心建设有限抵押

丽酒店国际论坛中心酒动产权第0029504号公司店主楼保利（成都）成都市高新区吉川（2022）成都市不成都保利国

3房地产开发瑞二路99号3栋动产权第0199339号抵押

际广场

有限公司1单元等，共3份佛山市南海区桂保利华南实南海洲际酒城街道灯湖西路粤房地权证佛字第

4抵押

业有限公司店 20 号保利洲际酒 0200136550 号 A店抚州华章文王安石大道2466

抚州华章文赣（2024）抚州市不5化发展有限号（华章文化综无化项目三期动产权第0029741号公司合体）酒店

广州保利发粤（2021）广州市不广州市海珠区阅6保利发展展广场（自动产权第00109403抵押江中路832号用部分）号等，共计82份舟山保泓生舟山市普陀区朱

舟山保利自浙（2024）普陀区不态文化旅游家尖街道青山路

7在海酒店、动产权第0000960号抵押

区开发有限82号自在海度假商铺等，共计13份公司村一期

4-1-42北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

抵押、查封、冻序所有权人房产名称房屋座落房产权证办理情况结等权利受限号情况阳江市海陵岛十阳江融驰企

阳江保利海里银滩西区保利粤（2022）阳江市不

8业管理有限抵押

陵岛酒店 *银滩 N区五星级动产权第 0039605 号公司度假酒店江门保利宏江门市蓬江区棠

保利皇冠假粤（2025）江门市不

9信房地产开下镇河滨新路抵押

日酒店动产权第0003742号发有限公司106号长春汽车经济技长春保利房长春保术开发区西湖大

吉（2022）长春市不

10地产开发有利·中央公路保利西湖大路抵押

动产权第0099408号

限公司园公寓小区商业地块9#酒店101号

2．发行人及控股子公司已取得权属证书的计入投资性房地产的主要房屋经核查，截至2025年12月31日，发行人及控股子公司已取得权属证书的计入投资性房地产的主要房屋：

抵押、查封、序号所有权人房产名称房屋座落房产权证办理情况冻结等权利受限情况广州保利

粤（2019）广州市不发展广场广州市海珠区

1保利发展动产权第00964547抵押

（出租部阅江中路832号号等，共计348份分）北京保利北京市朝阳区

营房地产北京保利 X 京房权证朝字第

2望京东园七区抵押

开发有限国际广场1467984号

19号楼

公司广州市海珠区新港东路998号

广州市保101房、102房、

粤（2016）广州市不

利国贸投广州保利202房、301房、

3动产权第00074585无

资有限公世贸中心302房号等，共计12份司海珠区新港东路1000号101

房、201房、301

4-1-43北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

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抵押、查封、序号所有权人房产名称房屋座落房产权证办理情况冻结等权利受限情况

房、401房、501

房、601房北京利通

北京市通州区京（2020）通不动产房地产开北京保利

4观音庵北街4号权第0015116号等，无

发有限公大都汇

院1/2/4/5号楼共计4份司南京国电

南京市鼓楼区苏（2024）宁鼓不动南自科技南京和光

5新模范马路38产权第0012722号无

院发展有尘樾

号1-4幢等，共计3份限公司北京未来北京市昌平区

保利未来京（2025）昌不动产科技城保英才南一街13

6大都汇写权第0047902号等，抵押

昌置业有号院1/2/4/5/6号字楼共计5份限公司楼北京未来北京市昌平区

保利未来京（2023）昌不动产科技城保英才南一街12

7大都汇购权第0051717号等，抵押

昌置业有号院1/2/3/4/5号物中心共计5份限公司楼广州市新

广州保利广州市天河区粤（2024）广州市不谭房地产

8棠馨花园堂馨北二街1动产权第00104990无

开发有限

公寓号、2号号等，共计1509份公司成都市保

成都市高新区川（2024）成都市不源泰和房成都保利

9吉瑞二路99号1动产权第0338980号无

地产开发时光里

栋、4栋、5栋等，共计6份有限公司北京保利

北京市通州区京（2020）通不动产通房地产北京保利

10观音庵街2号院权第0015110号等，抵押

开发有限大都汇

1/2号楼共计3份

公司注1:根据公司介绍，位于广州保利发展广场的产权证号为“粤（2019）广州市不动产

权第00964580号”的房屋部分为发行人自用，部分为出租，无法按照房产权证清晰分割。

该产权证已同时计入发行人固定资产“6.广州保利发展广场（自用部分）”及发行人投资性

房地产“1.广州保利发展广场（出租部分）”。

3、尚未取得权属证书的房屋

根据发行人说明，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司尚未取

4-1-44北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

得房屋所有权证的主要房屋如下：

办理产权房产权证证是否存序号项目公司名称资产名称已取得土地权属证照情况在法律障碍舟山保泓生态舟山保利自

浙（2019）普陀区不动产

1文化旅游区开在海一期-公办理中否

权第0010980号发有限公司寓

成都市保邑房大邑国用（2012）第1777保利中央峰

2地产开发有限号、大邑国用（2012）第办理中否

景-幼托园公司1778号汕头保利宜

汕头市荣信投粤（2018）汕头市不动产

3华林语苑-肉办理中否

资有限公司权第0037875号菜市场清远市兴海投

清远保利花粤（2018）清远不动产权

4资置业发展有办理中否

园-幼托园第5010251号限公司

武汉庭瑞仁置保利滨江中鄂（2017）武汉市市不动

5办理中否

业有限公司心-写字楼产权第0001119号

福州中邑置业闽侯保利阅闽（2021）闽侯县不动产

6办理中否

有限公司云台-住宅权第0015472号保利（重庆）投

保利江上明渝（2017）江北区不动产

7资实业有限公办理中否

珠-幼托园权第000135505号司青岛源诚西海

保利领秀山鲁（2023）青岛市黄岛区

8岸置业有限公办理中否

河-住宅不动产权第0533642号司

武汉市星盛达保利光谷中武新国用（2015）第031

9办理中否

投资有限公司心-写字楼号

经本所律师核查，上述房屋系发行人自建物业，相关手续正在办理，发行人取得房屋权属证书不存在法律障碍。

（二）发行人拥有的商标等无形资产

经核查发行人提供的商标等文件，补充期间，发行人及其子公司拥有的商标变化如下：

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

1.发行人申请注册的商标经核查，截至2025年12月31日，发行人及下属子公司与房地产开发、物业管理等主营业务相关的主要商标合计262个。补充期间，发行人及其下属子公司拥有的与房地产开发、物业管理等主营业务相关的主要商标变化如下。

（1）新增商标4项序注册商标他项商标图样商标权人注册号商标专用权期限号类别状态权利

1保利发展37852340102025.10.7-2035.10.6注册无

2保利发展36852210862025.10.7-2035.10.6注册无

3保利发展36847449022025.9.21-2035.9.20注册无

4保利发展37847431812025.9.21-2035.9.20注册无经核查，发行人上述注册商标均系自主申请取得，合法有效。

2．被授权使用的商标经核查，补充期间，保利集团授权发行人及其下属子公司使用的商标情况未发生变化。

（三）主要生产经营设备

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人开发房地产业务主要是通过委托专业建筑施工单位承建，没有用作生产经营的机械设备。主要生产经营设备为发行人或下属子公司自行购置的运输工具、电子及办公设备和其他设备。截至2025年12月31日，发行人存在金额（账面原值）合计约为140249.88万元的生产经营设备（运输工具、电子及办公设备和其他设备）。

经核查，上述主要财产均为发行人或其下属公司以合法方式取得，不存在产权纠纷。

十、发行人的重大债权债务

4-1-46北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

（一）发行债务融资工具/债券

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人尚未履行完毕的已发行债务融资工具/债券情况如下：

1.发行中期票据

（1）2021年度中期票据发行人于2020年5月7日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于注册100亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行100亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行普通中期票据的全部事宜。

2021年3月17日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕MTN190 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕MTN191 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为50亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起

2年内有效，由兴业银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联席主承销。

根据发行人《2021年度第四期中期票据发行结果公告》，发行人于2021年

11月15日发行了2021年度第四期中期票据，期限为5年，起息日为2021年11月17日，兑付日为2026年11月17日，计划发行总额及实际发行总额均为20亿元，利率为年利率3.55%。

（2）2022年度中期票据

发行人于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于注册100亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行100亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行普通中期票据的全部事宜。

4-1-47北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）2022年4月20日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN315 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司联席主承销。

根据发行人《2022年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于2022年

4月28日发行了2022年度第一期中期票据，其中品种二期限为5年，起息日为

2022年4月28日，兑付日为2027年4月28日，计划发行总额及实际发行总额

均为5亿元，利率为年利率3.51%。

2022年5月5日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN402 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 25亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN403 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为25亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司联席主承销。

根据发行人《2022年度第三期中期票据发行结果公告》，发行人于2022年

6月17日发行了2022年度第三期中期票据，其中品种二期限为5年，起息日为

2022年6月17日，兑付日为2027年6月17日，计划发行总额及实际发行总额

均为10亿元，利率为年利率3.38%。

发行人于2022年9月19日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于注册100亿元银行间交易商协会债务融资工具的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行100亿元债务融资工具，其中，中期票据50亿元、短期融资券50亿元；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行债务融资工具的全部事宜。

2022年11月7日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN1045 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 25亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国银行股份有限公司、

4-1-48北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）平安银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN1075 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为25亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司联席主承销。

根据发行人《2022年度第六期中期票据发行情况公告》，发行人于2022年

11月29日发行了2022年度第六期中期票据，其中品种一期限为3年，起息日

为2022年12月1日，兑付日为2025年12月1日，计划发行总额及实际发行总额均为20亿元，利率为年利率2.30%；品种二期限为5年，起息日为2022年12月1日，兑付日为2027年12月1日，计划发行总额及实际发行总额均为5亿元，利率为年利率2.80%。

根据发行人《2022年度第七期中期票据发行情况公告》，发行人于2022年

12月5日发行了2022年度第七期中期票据，品种二期限为5年，起息日为2022年12月7日，兑付日为2027年12月7日，计划发行总额及实际发行总额均为

5亿元，利率为年利率2.80%。

（3）2024年度中期票据

发行人于2023年7月17日召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于注册发行100亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行100亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行中期票据的全部事宜。

2023年10月26日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕MTN1157 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕MTN1158 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为50亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司联席主承销。

4-1-49北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

根据发行人《2024年度第一期中期票据发行情况公告》，发行人于2024年

1月22日发行了2024年度第一期中期票据，其中品种一期限为3年，起息日为

2024年1月24日，兑付日为2027年1月24日，计划发行总额及实际发行总额

均为20亿元，利率为年利率3.00%；品种二期限为5年，起息日为2024年1月24日，兑付日为2029年1月24日，计划发行总额及实际发行总额均为5亿元，

利率为年利率3.20%。

根据发行人《2024年度第二期中期票据发行情况公告》，发行人于2024年

3月6日发行了2024年度第二期中期票据，期限为3年，起息日为2024年3月8日，兑付日为2027年3月8日，计划发行总额及实际发行总额均为19亿元，

利率为年利率2.78%。

根据发行人《2024年度第三期中期票据发行情况公告》，发行人于2024年

3月25日发行了2024年度第三期中期票据，期限为3年，起息日为2024年3月27日，兑付日为2027年3月27日，计划发行总额及实际发行总额均为25亿元，利率为年利率2.95%。

根据发行人《2024年度第四期中期票据发行情况公告》，发行人于2024年

5月28日发行了2024年度第四期中期票据，期限为3年，起息日为2024年5月30日，兑付日为2027年5月30日，计划发行总额及实际发行总额均为20亿元，利率为年利率2.52%。

根据发行人《2024年度第五期绿色中期票据发行情况公告》，发行人于2024年6月20日发行了2024年度第五期绿色中期票据，期限为3年，起息日为2024年6月24日，兑付日为2027年6月24日，计划发行总额及实际发行总额均为

6亿元，利率为年利率2.34%。

根据发行人《2024年度第六期中期票据发行情况公告》，发行人于2024年

10月23日发行了2024年度第六期中期票据，期限为3年，起息日为2024年10月25日，兑付日为2027年10月25日，计划发行总额及实际发行总额均为5亿元，利率为年利率2.65%。

4-1-50北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）发行人于2024年6月29日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于注册发行100亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行

100亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发

行中期票据的全部事宜。

2024年11月21日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕MTN1178 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司联席主承销。

根据发行人《2024年度第七期中期票据发行情况公告》，发行人于2024年

12月4日发行了2024年度第七期中期票据，期限为3年，起息日为2024年12月6日，兑付日为2027年12月6日，计划发行总额及实际发行总额均为50亿元，利率为年利率2.30%。

（4）2025年度中期票据发行人于2024年6月29日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于注册发行100亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行

100亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发

行中期票据的全部事宜。

2024年11月21日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕MTN1179 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司和中信银行股份有限公司联席主承销。

根据发行人《2025年度第一期中期票据发行情况公告》，发行人于2025年

2月24日发行了2025年度第一期中期票据，期限为5年，起息日为2025年2月26日，兑付日为2030年2月26日，计划发行总额及实际发行总额均为20

4-1-51北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）亿元，利率为年利率2.60%。

根据发行人《2025年度第二期中期票据发行情况公告》，发行人于2025年

5月26日发行了2025年度第二期中期票据，期限为3年，起息日为2025年5月28日，兑付日为2028年5月28日，计划发行总额及实际发行总额均为30亿元，利率为年利率2.15%。

根据发行人《2025年度第三期中期票据发行情况公告》，发行人于2025年

10月20日发行了2025年度第三期中期票据，其中品种一期限为3年，起息日

为2025年10月22日，兑付日为2028年10月22日，计划发行总额及实际发行总额均为5亿元，利率为年利率2.00%；品种二期限为5年，起息日为2025年

10月22日，兑付日为2030年10月22日，计划发行总额及实际发行总额均为

25亿元，利率为年利率2.21%。

根据发行人《2025年度第四期中期票据发行情况公告》，发行人于2025年

11月25日发行了2025年度第四期中期票据，其中品种一期限为3年，起息日

为2025年11月27日，兑付日为2028年11月27日，计划发行总额及实际发行总额均为1亿元，利率为年利率1.85%；品种二期限为5年，起息日为2025年

11月27日，兑付日为2030年11月27日，计划发行总额及实际发行总额均为

29亿元，利率为年利率2.17%。

根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人发行的上述中期票据未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。

2.发行公司债券

（1）2016年度公司债券

发行人于2015年9月11日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超过150亿元（含人民币150亿元）的公司债券；并授权公司董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。

4-1-52北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）2015年11月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2570号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本批复自核准发行之日起24个月内有效。

根据发行人《2016年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于2016年2月25日发行了2016年公司债券（第二期），其中品种二期限为10年，最终发行规模为30亿元，最终票面利率为4.19%。

（2）2019年度公司债券发行人于2016年5月5日召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超过150亿元（含人民币150亿元）的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券），其中可续期公司债券不超过50亿元（含人民币50亿元）；并授权公司董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。

发行人于2018年3月29日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长发行公司债券决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的议案》，同意将本次公司债券方案的决议有效期延长12个月至2019年5月5日；并将授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的有效期延长12个月至2019年5月5日。

发行人于2019年4月4日召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长发行公司债券决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的议案》，同意将本次公司债券方案的决议有效期再延长12个月至2020年5月5日；并将授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的有效期延长至相关授权事项办理完毕之日止。

4-1-53北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）2019年6月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准保利发展控股集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]1030号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本批复自核准发行之日起24个月内有效。

根据发行人《公开发行2020年公司债券（第三期）发行结果公告》，发行人于2020年9月29日发行了2020年公司债券（第三期），其中品种二期限为

7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为16.10亿元，最终票面利率为4.18%。

根据发行人《公开发行2021年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于2021年1月29日发行了2021年公司债券（第一期），其中品种二期限为

7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为9.00亿元，最终票面利率为3.98%。

根据发行人《公开发行2021年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于2021年3月16日发行了2021年公司债券（第二期），其中品种一期限为

5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10.00亿元，最终票面利率为3.65%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为9.40亿元，最终票面利率为3.90%。

根据发行人《公开发行2021年公司债券（第三期）发行结果公告》，发行人于2021年6月1日发行了2021年公司债券（第三期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为25.00亿元，最终票面利率为3.39%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5.30亿元，最终票面利率为3.70%。

根据发行人《公开发行2021年住房租赁专项公司债券（第一期）发行结果

4-1-54北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）公告》，发行人于2021年7月16日发行了2021年住房租赁专项公司债券（第一期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为6.00亿元，最终票面利率为3.17%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5.90亿元，最终票面利率为

3.45%。

（3）2022年度公司债券

发行人于2021年12月17日召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超过人民币98亿元（含人民币98亿元）的公司债券；并授权公司董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。

2022年3月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]580号），核准发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过98亿元的公司债券。发行人在自中国证监会同意注册之日起24个月内可以分期发行公司债券。

根据发行人《2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（专项用于并购）发行结果公告》，发行人于2022年4月21日发行了2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（专项用于并购），其中品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10亿元，最终票面利率为3.59%。

根据发行人《2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于2022年6月1日发行了2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为2.89%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人

4-1-55北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为3.40%。

根据发行人《2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）发行结果公告》，发行人于2022年6月28日发行了2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10亿元，最终票面利率为3.00%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10亿元，最终票面利率为3.40%。

根据发行人《2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第四期）发行结果公告》，发行人于2022年7月22日发行了2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第四期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为2.89%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5亿元，最终票面利率为3.28%。

根据发行人《2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第五期）发行结果公告》，发行人于2022年8月26日发行了2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第五期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10亿元，最终票面利率为2.80%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为3亿元，最终票面利率为3.40%。

发行人于2022年9月19日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超过人民币99亿元（含人民币99亿元）的公司债券；并授权公司董事会全

4-1-56北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。

2022年11月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2800号），核准发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过99亿元的公司债券。发行人在自中国证监会同意注册之日起24个月内可以分期发行公司债券。

根据发行人《2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第六期）发行结果公告》，发行人于2022年12月14日发行了2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第六期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为2.30%；品种二未发行。

根据发行人《2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于2023年3月28日发行了2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期），期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为3.20%。

根据发行人《2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于2023年5月29日发行了2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第二期），期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为3.00%。

根据发行人《2024年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于2024年2月2日发行了2024年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期），期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为2.90%。

4-1-57北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）根据发行人《2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于2024年3月21日发行了2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为12亿元，最终票面利率为2.99%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为8亿元，最终票面利率为3.20%。

根据发行人《2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）发行结果公告》，发行人于2024年4月2日发行了2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为9亿元，最终票面利率为2.99%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10亿元，最终票面利率为3.20%。

根据发行人《2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）发行结果公告》，发行人于2024年9月10日发行了2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为2.39%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5亿元，最终票面利率为2.50%。

根据发行人《2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）发行结果公告》，发行人于2024年12月5日发行了2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5亿元，最终票面利率为2.27%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10亿元，最终票面

4-1-58北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

利率为2.57%。

根据发行人《2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期）发行结果公告》，发行人于2024年12月16日发行了2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5亿元，最终票面利率为2.20%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为2.49%。

（4）2024年度公司债券

发行人于2024年3月29日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司债券；并授权公司董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。

2024年7月31日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1116号），核准发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。发行人在自中国证监会同意注册之日起24个月内可以分期发行公司债券。

根据发行人《2025年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于2025年4月17日发行了2025年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期），期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为7亿元，最终票面利率为2.39%。

根据发行人《2025年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于2025年7月4日发行了2025年面向专业机构投资者公

4-1-59北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

开发行公司债券（第二期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10亿元，最终票面利率为2.12%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5亿元，最终票面利率为2.39%。

根据发行人《2025年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第三期）发行结果公告》，发行人于2025年8月1日发行了2025年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第三期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为16亿元，最终票面利率为2.25%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为7亿元，最终票面利率为2.55%。

3.发行可转换公司债券

发行人于2024年9月5日召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等，同意发行人向包括保利集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象发行数量为不超过9500万张，募集资金总额不超过950000万元（含本数）的可转换公司债券；并授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜。

2025年4月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]853号），核准发行人向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据发行人《向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书》，本次向特定对象发行可转换公司债券的实际发行数量为85000000张；发行对象共计14名；募集资金总额为人民币850000.00万元，扣除保荐承销费用（含增值税）后

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

实际募集资金净额为人民币847875.00万元；期限为发行之日起六年，采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率通过竞价方式确定为2.20%；第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加0.05%。

根据发行人说明及本所律师核查，截至本报告出具日，发行人发行的上述公司债券未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及下属子公司上述已发行债务融资工具/债券合法、有效，不存在延迟还本付息情形。

（二）重大合同

本所律师审查了发行人提供的其将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可

能存在潜在纠纷的重大合同（包括控股子公司作为合同一方的重大合同），除关联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同的具体情况如下：

1.重大国有建设用地使用权出让合同

根据发行人提供的相关土地出让合同等资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的重大国有建设用地使用权出让合同如下：

（1）大连市甘井子区红旗西路南侧地块

2025年12月11日，发行人全资子公司大连保利东港房地产开发有限公司与大连市自然资源局签订了编号为“2102022025A008”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，大连保利东港房地产开发有限公司受让位于大连市中山区海军广场街道，长江东路南侧、春海街西侧地块，出让宗地面积为

18877.46平方米，用途为城镇住宅用地、配套商业用地，土地出让价款总额为

62982.00万元。经核查，截至2025年12月31日，上述土地出让金62982.00

万元已按照合同约定付款进度支付10796.40万元。

（2）武汉市洪山区白沙洲大道东侧地块

2025年12月29日，发行人全资子公司武汉林海房地产开发有限公司与武

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）汉市自然资源和城乡建设局签订了编号为“WH-2025-B059”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，武汉林海房地产开发有限公司受让位于武汉市洪山区烽胜路与张家湾路交汇处的地块，出让宗地面积为45919.06平方米，用途为城镇住宅用地、公园与绿地，土地出让价款总额为48620.00万元。经核查，截至2025年12月31日，上述土地出让金48620.00万元已按照合同约定付款进度支付17017.00万元。

（3）南昌市西湖区丹桂路西侧地块

2025年10月24日，发行人全资子公司保利（江西）房地产开发有限公司与南昌市自然资源和规划局签订了电子监管为“3601002025B000139”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，保利（江西）房地产开发有限公司受让位于南昌市西湖区丹桂路以西、云海路以北的地块，出让宗地面积为

14643.40平方米，用途为二类城镇住宅用地，土地出让价款总额为12416.12万元。2025年11月13日，保利（江西）房地产开发有限公司及其全资子公司南昌保煦置业有限公司与南昌市自然资源和规划局签订了电子监管号为

“3601002025B000139-1”的《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。根据合同约定，上述《国有建设用地使用权出让合同》的受让人变更为南昌保煦置业有限公司。经核查，截至2025年12月31日，上述土地出让金12416.12万元已按照合同约定付款进度支付6238.06万元。

（4）佛山市顺德区天宁路南侧地块

2025年8月15日，发行人全资子公司佛山市正高房地产开发有限公司与佛山市自然资源局签订了编号为“440606-2025-000385”的《佛山市国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，佛山市正高房地产开发有限公司受让位于佛山市顺德区北滘镇新城区天宁路南侧、土荫路东侧的地块，出让宗地面积为

54945.06平方米，用途为城镇住宅用地兼容零售商业用地、批发市场用地、餐

饮用地、旅馆用地、商务金融用地，土地出让价款总额为100001.00万元。经核查，截至2025年12月31日，上述土地出让金100001.00万元已按照合同约定付款进度支付50000.50万元。

4-1-62北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

（5）江门市蓬江区天福路东侧地块

2025年10月14日，发行人全资子公司江门和誉房地产开发有限公司与江门市自然资源局签订了编号为“440703-2025-000002”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，江门和誉房地产开发有限公司受让位于江门市蓬江区育德街与天沙河交叉口东北侧的地块，出让宗地面积为67541.13平方米，用途为普通商品住房用地（二类）、零售商业用地，土地出让价款总额为73701.00万元。经核查，截至2025年12月31日，上述土地出让金73701.00万元已按照合同约定付款进度支付44220.60万元。

（6）兰州市城关区东岗东路北侧地块

2025年12月30日，发行人全资子公司保利(甘肃)实业投资有限公司与兰州市自然资源局签订了编号为“甘让 A（兰【2025】35 号）”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，保利(甘肃)实业投资有限公司受让位于兰州市城关区东岗片区 T667#规划路以北、S682#规划路以东的地块，出让宗地面积为18884.00平方米，用途为普通商品住房用地（二类），土地出让价款总额为19410.00万元。经核查，截至2025年12月31日，上述土地出让金19410.00万元已按照合同约定付款进度支付3862.00万元。

（7）佛山市南海区五岭路北侧地块

2025年12月15日，发行人全资子公司保利华南实业有限公司与佛山市自然资源局签订了编号为“440605-2025-000124”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，保利华南实业有限公司受让位于佛山市南海区桂城街道石??社区五岭路北侧、工业路南侧的地块，出让宗地面积为52741.15平方米，用途为城镇住宅用地兼容零售商业用地、餐饮用地、旅馆用地，土地出让价款总额为126578.76万元。经核查，截至2025年12月31日，上述土地出让金126578.76万元已按照合同约定付款进度支付63289.38万元。

（8）广州市海珠区南泰路 AH0124032 地块

2025年12月11日，发行人全资子公司广州市邦杰置业有限公司与广州市

4-1-63北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）规划和自然资源局签订了编号为“440105-2025-000013”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，广州市邦杰置业有限公司受让位于广州市海珠区南泰路168号南泰路以北的地块，出让宗地面积为42208.00平方米，用途为普通商品住房用地、零售商业用地、餐饮用地、其他商业服务业用地，土地出让价款总额为350000.00万元。经核查，截至2025年12月31日，上述土地出让金

350000.00万元已按照合同约定付款进度支付120000.00万元。

（9）揭阳市揭东区磐东街道 CYY2025032 地块

2025年12月27日，发行人控股子公司揭阳市和越实业有限公司与揭阳市自然资源局签订了编号为“445201-2025-000027”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，揭阳市和越实业有限公司受让位于揭阳市揭东区磐石街道环市北路以北、阳美大道以东的地块，出让宗地面积为36270.07平方米，用途为住宅用地、商业用地，土地出让价款总额为19011.00万元。经核查，截至

2025年12月31日，上述土地出让金19011.00万元已按照合同约定付款进度支

付3802.20万元。

2.重大银行借款合同

根据发行人提供的银行借款合同等资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行中的合同金额在30.00亿元及以上的重大银行借款合同具体情况如下：

序借款金额借款余额借款人贷款人期限担保方式号（万元）（万元）中国农业银行股份有限公司广州城南广州君御

支行、中国建设银行从首笔贷款资房地产开广州君御股份有限公司广州金的提款日（包发有限公房地产开荔湾支行、广州银行括该日）/生效

1400000.00160637.50司提供不

发有限公股份有限公司天河日起至

动产、在建

司支行、广发银行股份2026.9.21止，工程抵押

有限公司广州分行、共计5年担保中信银行股份有限公司广州分行

4-1-64北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序借款金额借款余额借款人贷款人期限担保方式号（万元）（万元）中国邮政储蓄银行从首笔贷款资佛山保玥股份有限公司佛山金的提款日（包置业有限市分行、中信银行股括该日）起至首公司提供份有限公司佛山分次提款日之后

佛山保玥抵押担保、

行、招商银行股份有四年或本合同

2置业有限350000.00150075.00保利华南

限公司佛山分行、交项下全部贷款公司实业有限通银行股份有限公全部结清之日公司提供

司佛山分行、中国工（包括该日）止股权质押

商银行股份有限公的期间，最长不担保司佛山分行超过4年中国邮政储蓄银行股份有限公司河南

省分行直属支行、中郑州保利国银行股份有限公自首笔贷款的亨业房地

3司郑州自贸区分行、400000.00291647.96提款日/生效日无

产开发有

中国农业银行股份至2028.8.10限公司有限公司郑州中原

支行、中信银行股份有限公司郑州分行中国工商银行股份有限公司广州西华

路支行、中国银行股份有限公司广州东

山支行、招商银行股广州保韵广州保韵份有限公司广州分置业有限

自提款日/生效

4置业有限行、中国农业银行股500000.0033976.00公司提供

日起五年公司份有限公司广州城不动产抵

南支行、中国建设银押担保行股份有限公司广

州荔湾支行、兴业银行股份有限公司广州分行陕西乐塬保利发展

湾房地产招商银行股份有限2023.4.13-2028.提供连带

5350000.00298422.10

开发有限公司西安分行4.12责任保证公司担保交通银行股份有限广东保利广州邦杰自首笔贷款资

公司广东省分行、中城市发展

6置业有限450000.00291971.00金的提款日起

国农业银行股份有有限公司公司5年限公司广州城南支提供股权

4-1-65北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序借款金额借款余额借款人贷款人期限担保方式号（万元）（万元）

行、招商银行股份有质押担保

限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支

行、保利财务有限公司中国建设银行股份有限公司西安兴庆

路支行、中国农业银陕西保利陕西荣泉行股份有限公司西自首笔贷款资房地产开

方房地产安经济技术开发区金的提款日/生发有限公

7370000.00141124.32

开发有限支行、华夏银行股份效日至司等提供

公司有限公司西咸新区2027.5.8股权质押

分行、交通银行股份担保有限公司陕西省分

行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾

支行、中国工商银行股份有限公司广州广州保鸿

西华路支行、交通银置业有限行股份有限公司广广州保鸿公司提供

东省分行、招商银行1100000.1099672.0自提款日/生效

8置业有限不动产及

股份有限公司广州000日起五年公司地上建筑

分行、中国农业银行物抵押担股份有限公司广州保

城南支行、广州银行

股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行中国工商银行股份有限公司广州西华

路支行、中国光大银广东保利广州市埔行股份有限公司广城市发展

域房地产州分行、交通银行股自提款日/生效

9700000.00583722.50有限公司

开发有限份有限公司广东省日起五年提供股权

公司分行、招商银行股份质押担保

有限公司广州分行、兴业银行股份有限

公司广州分行、广州

4-1-66北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

序借款金额借款余额借款人贷款人期限担保方式号（万元）（万元）银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司广州西华

路支行、招商银行股份有限公司广州分

行、交通银行股份有

限公司广东省分行、守鸿置地中国光大银行股份

自提款日/生效

10（广州）有有限公司广州分行、600000.00496035.00无

日起五年限公司中信银行股份有限

公司广州分行、兴业银行股份有限公司

广州分行、上海浦东发展银行有限公司

广州分行、广州银行股份有限公司

3．对外担保

（1）按揭贷款担保情况

根据发行人《2025年年度报告》及发行人的说明，发行人及其下属房地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2025年12月31日累计担保余额为人民币4967287.95万元。

（2）对外担保

根据发行人近三年审计报告及发行人提供的担保明细、担保合同等资料，除上述阶段性担保及纳入合并口径计算的发行人为控股子公司提供担保、控股子公

司之间相互提供担保外，报告期内发行人对外担保主要为发行人及控股子公司按照持股比例对合营、联营企业的融资借款提供的担保。

截至2025年12月31日，发行人及下属子公司为合营、联营企业提供担保的情况如下：

担保余额担保期限提供担保方被担保方（万元）担保起始日担保到期日

4-1-67北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

担保余额担保期限提供担保方被担保方（万元）担保起始日担保到期日

6655.242022/1/102027/6/21

5950.002024/3/202026/6/21

5950.002024/3/202026/12/21

1324.722022/9/262028/2/18

850.002022/9/262028/2/18

50000.002024/5/152029/5/14

徐州汉和房地产开发有限公司63.462021/10/82026/3/21

138.582021/10/82026/9/21

保利发展8383.242021/10/82027/9/21

42.952021/10/132026/3/21

69.512021/10/132026/9/21

47.912021/10/132027/3/21

2897.952021/10/132027/9/21

67.612021/10/142026/9/21

206.192021/10/142027/3/21

南京弘保宇房地产开发有限公司4089.342021/10/142027/9/21

23.952022/9/92026/3/21保利（北京）房

地产开发有限北京和信金泰房地产开发有限公司99700.002022/12/162052/12/16公司

38.772022/9/92026/9/21

南京弘保宇房地产开发有限公司85.902022/9/92027/3/21

保利江苏房地5196.072022/9/92027/9/21

产发展有限公1852.202025/1/262026/11/30

司1053.502025/6/182026/11/30南京贸利房地产开发有限公司

1538.602025/6/182027/3/31

4100.002025/1/72027/12/31

广东保利城市

广州碧臻房地产开发有限公司971.042020/3/12026/6/7发展有限公司浙江保利城市

绍兴雅宏置业有限公司9009.932021/3/252028/1/12发展有限公司

珠海天志发展置业有限公司12986.702024/9/292027/9/28

佛山南海祁禹置业有限公司20100.002024/11/132029/11/12保利（中山）房

22819.502022/1/252042/1/24

地产开发有限

1742.222021/3/192026/7/23

公司杭州滨保实业有限公司

533.332021/3/242026/3/8

4444.442021/3/242026/7/23

4-1-68北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

担保余额担保期限提供担保方被担保方（万元）担保起始日担保到期日

666.672021/3/302026/3/8

2191.112021/3/302026/7/23

795.562021/3/312026/7/23

5019.142021/4/232026/7/23

4635.562021/4/302026/7/23

2800.002021/5/312026/7/23

2450.002023/3/292026/12/27

304.662023/4/202026/12/27

3969.372023/4/202027/3/27

南京东之合房地产开发有限公司3969.372023/4/202027/6/27

3969.372023/4/202027/12/12

2450.002023/5/42026/3/27

2145.342023/5/42026/6/27

2450.002023/5/42026/9/27

南京中悦房地产开发有限公司3969.372023/5/42027/9/27

50.002022/1/102026/6/30

徐州汉和房地产开发有限公司

50.002022/1/102026/12/30

北京荣轩投资

珠海天志发展置业有限公司50.002025/9/112030/8/18发展有限公司经核查，针对上述对外担保事项，发行人已根据《公司法》《上交所上市规则》《公司章程》的相关规定履行了必要的董事会、股东大会审议程序，程序合法、合规。

经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同的内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，已履行完毕的合同不存在潜在纠纷。在上述合同项下发行人所承担的义务与其依据其他合同应承担的义务并无冲突。

（三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。

（四）截至2025年12月31日，除本补充法律意见第一部分相关期间事项

第八条“发行人的关联方及关联交易”所述有关关联交易外，发行人与关联方之

4-1-69北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为股东和其他关联方提供担保的情况

（五）根据发行人提供的相关资料和发行人的说明，并经本所律师核查，截

至2025年12月31日，发行人金额较大（前五名）的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售、收购行为。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对现行章程进行修改。

十三、发行人法人治理机构及规范运作情况

经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会会议如下：

（一）股东会

自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未召开股东会。

（二）董事会序号会议名称召开时间决议内容独立董事意见

2026年第1次临时

12026.1.9?《关于总部组织机构调整的议案》——

董事会会议2026年第 2次临时 ? 《关于开展商业不动产 REITs 申报发行工作

22026.1.27——董事会会议及相关授权事项的议案》

4-1-70北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

?《关于2025年度董事会工作报告的议案》

?《关于2025年度计提减值准备的议案》

?《关于2025年年度报告及摘要的议案》

?《关于2025年度利润分配预案的议案》

?《关于2025年度内部控制评价报告的议案》?《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》?《关于2025年度审计委员会履职情况相关报告的议案》

?《关于2025年度可持续发展报告的议案》

?《关于2026年度投资计划的议案》

第七届董事会第十

32026.4.16?《关于2026年度对外担保的议案》——

五次会议

?《关于2026年度对外提供财务资助的议案》

?《关于2026年度套期保值业务计划的议案》?《关于对保利财务有限公司关联交易风险持续评估报告的议案》?《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的议案》?《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案》?《关于与关联合营联营企业及其他关联方开展日常关联交易的议案》

?《关于投资性房地产会计政策变更的议案》

?《关于召开2025年年度股东会的议案》

十四、发行人董事、高级管理人员及其变化

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、高级管理人员未发生变化。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事和高级管理人员的兼职情况如下：

在发在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职情况持有发行人序行人股姓名担任是否为股东单号份数量兼职单位担任职务的职位或关联公司（万股）务董事

1刘平772.32保利南方集团董事长是

长

2陈关中董事—保利集团总会计师是

4-1-71北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

3潘志华总经30.26保利（香港）控股有限公司董事是

理

4彭祎董事————

中国工艺集团有限公司董事是保利国际控股有限公司董事是

5童云翔董事—

保利联合化工控股集团股董事是份有限公司

6张方斌董事————

独立

7章靖忠—浙江天册律师事务所主任否

董事独立中信建投证券股份有限公

8张峥—独立董事否

董事司独立中国南方航空股份有限公

9张俊生—独立董事否

董事司财务保利财务有限公司董事是

10王一夫—

总监保利（香港）控股有限公司董事是董事

11黄海会秘111.57———

书副总

12张艳华3.25国铁保利设计院有限公司—副董事长—

经理副总广东和智建筑科技有限公

13唐翔8.00董事长是

经理司副总

14陈刚————

经理保利艺术教育投资有限公

15董事是

副总司

吴兰玉—经理珠海和乐教育科技集团有

16董事长是

限公司

发行人现任董事、高级管理人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规及

相关规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。

十五、发行人的税务及财政补贴

4-1-72北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

（一）发行人的税种、税率及税收优惠经核查，补充期间，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化，除新增以下企业享受税收优惠外，发行人境内其他控股子公司享受的税收优惠未发生变化：

1.西部大开发企业企业所得税税收优惠（1）根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，贵阳保成企业管理有限责任公司主营业务为鼓励类产业，且主营业务收入占比符合要求，2025年度企业所得税减按15%税率计算缴纳。

（2）根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，成都锦华悦投资有限公司主营业务为鼓励类产业，且主营业务收入占比符合要求，2025年度企业所得税减按15%税率计算缴纳。

（3）根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，成都保双置业有限公司主营业务为鼓励类产业，且主营业务收入占比符合要求，2025年度企业所得税减按15%税率计算缴纳。

（4）根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，成都市保椿置业有限公司主营业务为鼓励类产业，且主营业务收入占比符合要求，2025年度企业所得税减按15%税率计算缴纳。

（5）根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，成都市保新成天置业有限公司主营业务为鼓励类产业，且主营业务收入占比符合要求，2025年度企业所得税减按15%税率计算缴纳。

2.海南自由贸易港企业所得税税收优惠

4-1-73北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）（1）根据《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）的规定，琼海保合实业发展有限公司主营业务为鼓励类产业，且主营业务收入占比符合要求，2025年度企业所得税减按15%税率计算缴纳。

（2）根据《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）的规定，三亚保锦实业发展有限公司主营业务为鼓励类产业，且主营业务收入占比符合要求，2025年度企业所得税减按15%税率计算缴纳。

（3）根据《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）的规定，三亚保鸿实业发展有限公司主营业务为鼓励类产业，且主营业务收入占比符合要求，2025年度企业所得税减按15%税率计算缴纳。

（二）发行人依法纳税情况根据发行人的书面确认并经本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，补充期间内，无与发行人及其重要子公司相关的税收违法案件信息。

根据相关税务部门出具的书面证明，补充期间内，发行人及其重要子公司能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，未出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门重大处罚的情况。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的“政府补助”明细及收款

凭证等资料，发行人补充期间内享受主要财政补贴具体情况如下：

序号项目（万元）拨款或批准单位依据文件广州市番禺区住《广州市发展住房租赁市场奖

1租赁住房类补贴1380.18房和城乡建设局补实施办法》《横琴粤澳深度合作区促进引引领型企业奖励资横琴粤澳深度合

21195.10领型企业实质性运营发展扶持

金作区经济发展局办法》

4-1-74北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准

（一）根据《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》

《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规范性文件的规定，2021年1月1日前，房地产开发建设项目在取得建筑工程施工许可证之前须满足建设项目环境影响评价的要求，自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。经核查，发行人及其控股子公司已就其开发的房地产项目取得相关环境保护行政管理部门出具的环境影响评价文件审批意见或无需取

得环境影响评价文件审批意见。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

（二）根据发行人说明并经本所律师核查公开披露的信息，发行人补充期间

不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。

（三）发行人生产的产品是商品房，根据有关规定，在其交付给购房人之前，需要报经主管部门验收并出具建设项目综合验收合格文件。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金运用项目

（一）本次募集资金运用项目经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，本次发行募集资金投资项目未取得新增项目开发证照。

基于上述，本所律师认为，发行人上述募集资金拟投资项目已按项目进度获得相应的政府批准文件及开发证照，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

4-1-75北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

（二）发行人前次募集资金运用情况根据立信出具的《保利发展控股集团股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告 2025 年度》（信会师报字[2026]第 ZG11036 号），并经本所律师核查公司提供的募集资金使用相关凭证等资料，截至2025年12月31日，发行人已经累计使用募集资金3930829096.09元，募集资金存储专户余额为638393001.98元（含相关利息收入），此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币3910392354.95万元。

经本所律师核查，发行人不存在变更募集资金用途的情况，前次募集资金的使用不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人重大诉讼、仲裁情况或行政处罚情况

1.诉讼、仲裁情况

经核查发行人近三年公告文件、发行人提供的诉讼、仲裁资料、发行人说明

并经本所律师查阅公开信息及在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信

息公开网1等，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在对其业务及持续经营产生重大不利影响的尚未了结的的重大诉讼、仲裁案件。

补充期间，《律师工作报告》中披露的相关诉讼、仲裁案件未发生变化，发行人及控股子公司新增尚未了结的标的金额在1亿元以上的主要诉讼、仲裁案件

具体情况如下：

被告/被申请涉案金额

序号原告/申请人事由案件简介及进展情况人（万元）根据原告与被告签订的国土出

福州中保兴建设用地使让合同约定，被告应向原告交付闽侯县自然资

1实业发展有用权出让合13515.72五通一平的净地，但被告交付土

源和规划局限公司同纠纷地未达到五通条件且有未拆迁地块，导致原告无法进场施工。

1 中国裁判文书网网址：https://wenshu.court.gov.cn/；人民法院公告网网址：https://rmfygg.court.gov.cn/；

中国执行信息公开网网址：http://zxgk.court.gov.cn/ 。

4-1-76北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

被告/被申请涉案金额

序号原告/申请人事由案件简介及进展情况人（万元）

2025年12月，原告以被告未按

照国有建设用地出让合同的约

定交付土地导致无法开工建设，且合同目的已无法实现为由向

福州仲裁委员会提交仲裁申请，要求解除国土出让合同，并要求被告返还土地出让金12000万元并支付利息损失及律师费。截至报告期末，福州仲裁委员会尚未开庭审理该案件。

2010年，原告（甲方）与湖北诚

功房地产开发有限公司（丙方）、

被告、武汉林海房地产开发有限公司（乙方）签订协议，约定乙方向甲方支付城中村改造相关

补偿款、还建安置费等费用，甲湖北诚功房地方委托丙方代为收取上述费用。

产开发有限公

2025年11月，甲方以丙方未全

司、保利（武汉）额向其支付土地补偿费为由向房地产开发有

湖北长虹红武汉市中级人民法院起诉丙方、

限公司、拉萨开

2旗实业发展合同纠纷21591.89乙方，要求丙方向其支付土地补

发区凰朝投资

有限公司偿费、安置补偿费15955.50万

有限公司、拉萨

元并支付逾期利息，乙方在欠付锐旭企业管理

土地补偿费、安置补偿费范围内合伙企业（有限承担支付土地补偿费、安置补偿

合伙）费和逾期利息的责任。乙方对此辩称其已向丙方支付全部土地

补偿费、安置补偿费，乙方对丙方付款义务不承担责任。截至报告期末，武汉市中级人民法院尚未开庭审理该案件。

2021年3月，原告与武汉世纪泓

博房地产开发有限公司（乙方）

武汉世纪泓博及第三人签订了合作协议，约定深圳市大马房地产开发有乙方第三人欠原告的借款及利物权确权纠

3化置业有限限公司、保利14243.72息承担连带担保责任，乙方代第

纷公司（武汉）房地产三人向原告支付借款及利息

开发有限公司14243.72万元，乙方同意将57处房产出售给原告，购房款

14243.72万元与上述借款及利

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

被告/被申请涉案金额

序号原告/申请人事由案件简介及进展情况人（万元）息相抵。2025年10月，原告以被告未交付上述房产为由向武

汉市中级人民法院起诉被告，要求乙方向原告交付上述房屋，如未能交付则乙方需向原告支付

14243.72万元及逾期利息，保利（武汉）房地产开发有限公司对此承担连带责任。被告辩称涉诉房产已被查封无法交付，且原告已书面确认不得向乙方主张任何债权及担任责任。截至报告期末，武汉市中级人民法院尚未开庭审理该案件。

根据原告与被告签订的国土出

让合同约定，被告应在2023年1月16日前完成项目建设竣工。

2025年8月，原告以被告未能按

照约定时间竣工为由向赣州经

赣州众星晟房建设用地使济技术开发区法院起诉，要求被赣州市自然

4地产开发有限用权出让合40579.78告支付延期竣工违约金

资源局

公司同纠纷40579.78万元（暂计）。被告辩称竣工延期系政府审批延迟及不可抗力等因素导致。截至报告期末，赣州经济技术开发区法院已开庭审理该案件，尚在审理过程中。

根据原告与被告签署的合作协议约定，原告与保利（天津）房地产开发有限公司（被告一）共同投资秦皇岛德福房地产开发

有限公司（被告二），双方按照保利（天津）房持股比例向被告二对等投入。

地产开发有限合资、合作

王艳娟、马2025年8月，原告以被告未能按

5公司及秦皇岛开发房地产12242.61

疆约定对等投入为由向天津市第德福房地产开合同纠纷

一中级人民法院起诉，要求被告发有限公司一承担未对等投入的违约金

10449.61万元，被告一向被告二

提供1793万元股东借款用于偿还原告向被告二提供的股东借款。被告一辩称原告实际并未向

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

被告/被申请涉案金额

序号原告/申请人事由案件简介及进展情况人（万元）

被告二提供上述股东借款，且原告已违反合作协议约定，被告一有权延迟对等投入。截至报告期末，天津市第一中级人民法院尚未开庭审理该案件。

经本所律师核查，上述案件系发行人控股子公司与相关合作方、政府部门、拆迁对象在项目开发过程中发生的争议，属于正常经营行为，该等案件不会对发行人的业务和持续经营产生重大不利影响。

报告期内，发行人因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等导致的纠纷案件呈现出诉讼标的额较小、案件相对分散的特点。报告期各期，发行人及控股子公司因上述原因导致的诉讼标的额在100万元以上的纠纷案件分别为19件、

16件、16件，上述纠纷案件数量较少、涉及的金额较小，不存在对发行人构成

重大不利影响的房屋质量纠纷、房地产项目延期交付或交付困难纠纷或潜在纠纷，上述纠纷对发行人本次发行不构成实质性障碍。

2.行政处罚情况

根据发行人公告文件、发行人提供的行政处罚资料、发行人及其重要子公司

在信用中国网站下载的市场主体专用信用报告及发行人说明，并经本所律师核查信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及相关政府网站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况，发行人不存在构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

发行人及重要子公司不存在因违规融资、违规拿地等违法行为受到主管部门行政处罚的情况。

补充期间，发行人及重要子公司未新增罚款金额在20.00万元以上的主要行政处罚。

3.被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

根据发行人最近五年（2021年至2025年）公告文件、发行人说明，并经本所律师查阅公开信息，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。

（二）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师查阅公开信息及中国执

行信息公开网、中国裁判文书网等，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查阅公开信息及中

国执行信息公开网、中国裁判文书网等，截至本补充法律意见出具日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十九、对发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师参与了《募集说明书》法律相关部分章节的讨论，本所律师特别对《募集说明书》及其摘要中引用本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，《募集说明书》及其摘要引用的本补充法律意见相关内容与本补充法律意见无矛盾之处。本所及本所律师对《募集说明书》及其摘要引用本补充法律意见的相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、结论意见

综上所述，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行可转换公司债券的条件，并取得了上交所的审核同意意见。但发行人本次发行能否实际进行，尚有待于中国证监会的最后审核意见。

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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北京德恒律师事务所

负责人：

王丽