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关于保利发展控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见

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2024年年度股东大会的法律意见

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2024年年度股东大会的

法律意见

德恒 01G20240039-09 号

致：保利发展控股集团股份有限公司

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2025年6月9日（星期一）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派本所律师（以下简称“德恒律师”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）《保利发展控股集团股份有限公司股东大会议事规则》；

（三）公司于2025年5月20日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）

公布的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

（四）《保利发展控股集团股份有限公司2025年第5次临时董事会会议决议》；

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（五）《保利发展控股集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》；

（五）《保利发展控股集团股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》；

（六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（七）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（八）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

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1.根据公司于2025年5月19日召开的2025年第5次临时董事会会议决议，公司董事会召集本次会议。

2.公司董事会于2025年5月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到20日，股权登记日为2025年6月4日，与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日，且与网络投票开始日之间间隔不少于2个交易日。

3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会

议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1.本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2025年6月9日（星期一）下午14点30分在广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室如期召开。

本次网络投票时间为2025年6月9日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2025年6月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票

平台的投票时间为2025年6月9日的9:15至15:00。

2.董事长刘平先生主持本次会议。本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。

3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会的通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

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二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共3193人，代表有表决权的股份总数为6065037698股，占公司有表决权股份（扣除公司回购专用账户上已回购股份）总数的51.1153%。其中：

1.出席现场会议的股东及股东授权代理人共17人，代表有表决权的股份数为5006175280股，占公司有表决权股份（扣除公司回购专用账户上已回购股份）总数的42.1943%。

2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共3176人，代表有表决权的股份数为1058862418股，占公司有表决权股份（扣除公司回购专用账户上已回购股份）总数的8.9239%。

3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）股东及股东授权代理人共计3188人，代表有表决权的股份数为1180953733股，占公司有表决权股份（扣除公司回购专用账户上已回购股份）总数的9.9529%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，参加本次股东大会人员的资格合法有效；

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所系统和互联网投票系统进行认证。

（二）公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理

人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

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经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

四、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主

持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1、以普通决议审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意6052046793股，反对9324681股，弃权3666224股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的99.7858%。

根据表决结果，该议案获得通过。

2、以普通决议审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意6051706093股，反对9709481股，弃权3622124股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的99.7801%。

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根据表决结果，该议案获得通过。

3、以普通决议审议通过《关于2024年度财务决算的议案》

表决结果：同意6051707759股，反对9602515股，弃权3727424股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的99.7802%。

根据表决结果，该议案获得通过。

4、以普通决议审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意6051952293股，反对9374481股，弃权3710924股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的99.7842%。

根据表决结果，该议案获得通过。

5、以普通决议审议通过《关于2025年度投资计划的议案》

表决结果：同意6051812637股，反对9554737股，弃权3670324股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的99.7819%。

根据表决结果，该议案获得通过。

6、以普通决议审议通过《关于2025年度对外担保的议案》

表决结果：同意5948117077股，反对113406596股，弃权3514025股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的98.0722%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1064033112股，反对113406596股，弃权3514025股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的中小投资者所持表决权的90.0995%。

根据表决结果，该议案获得通过。

7、以普通决议审议通过《关于2025年度对外提供财务资助的议案》

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表决结果：同意5982099633股，反对68609800股，弃权14328265股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的98.6325%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1098015668股，反对68609800股，弃权14328265股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的中小投资者所持表决权的92.9770%。

根据表决结果，该议案获得通过。

8、以普通决议审议通过《关于与保利财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意1038304394股，反对148059767股，弃权3731075股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的87.2454%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1029162891股，反对148059767股，弃权3731075股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的中小投资者所持表决权的87.1468%。

关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计4874942462股。

根据表决结果，该议案获得通过。

9、以普通决议审议通过《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的议案》

表决结果：同意5978882486股，反对82419736股，弃权3735476股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的98.5794%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1094798521股，反对82419736股，弃权3735476股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的中小投资者所持表决权的92.7046%。

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根据表决结果，该议案获得通过。

10、以普通决议审议通过《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案》

表决结果：同意1069187173股，反对117308487股，弃权3599576股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的89.8404%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1060045670股，反对117308487股，弃权3599576股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的中小投资者所持表决权的89.7618%。

关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计4874942462股。

根据表决结果，该议案获得通过。

11、以普通决议审议通过《关于对外捐赠计划的议案》

表决结果：同意5937843350股，反对123628590股，弃权3565758股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的97.9028%。

根据表决结果，该议案获得通过。

12、以普通决议审议通过《关于选举公司董事的议案》

表决结果：同意6047294030股，反对13833992股，弃权3909676股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效

表决股份总数的99.7074%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1163210065股，反对13833992股，弃权3909676股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的中小投资者所持表决权的98.4975%。

根据表决结果，该议案获得通过。

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本次会议主持人、出席本次会议的股东及其授权代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决

结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议必备的法律文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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