保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告

保利发展控股集团股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况

专项报告的鉴证报告

信会师报字[2026]第 ZG11036 号目录页次

一、募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报1-2告

二、募集资金存放、管理与使用情况专项报告1-7关于保利发展控股集团股份有限公司募集资

金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2026]第ZG11036号

保利发展控股集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展公司”）募集资金存放、管理与使用情况专

项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任保利发展公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编

制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如鉴证报告第1页实反映保利发展公司募集资金存放、管理与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，保利发展公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了保利发展公司募集资金存放、管理与使用情况。

五、报告使用限制本报告仅供保利发展公司为披露2025年年度报告及向特定对象

发行可转换公司债券的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海2026年4月16日鉴证报告第2页保利发展控股集团股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况专项报告保利发展控股集团股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，现将公司募集资金存放、管理与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞853号）予以同意注册，并经上海证券交易所同意，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月15日向

特定对象发行可转换公司债券85000000张，每张面值100元，按面值发行。本次向特定对象发行可转换公司债券，共募集资金人民币

8500000000.00元，扣除发行费用（含增值税）人民币21250000.00元，实际募集资金净额为人民币8478750000.00元。

2025年5月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对本次发行的募集资金到位情况进行验证，并出具验资报告（信会师报字[2025]第 ZG12401 号）。同日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）将扣除发行费用后的余款

人民币8478750000.00元汇入公司指定账户。

，公司累计使用募集资金3930829096.09元，一是使

用1640782065.13元募集资金置换2025年5月16日前预先投入募

投项目的自筹资金，二是2025年5月17日至12月31日期间使用2290047030.96元募集资金投入募投项目。截至2025年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币638393001.98元（含相关利息收入）。

专项报告第1页保利发展控股集团股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况专项报告募集资金基本情况表

单位：元币种：人民币发行名称2025年向特定对象发行可转债募集资金到账时间2025年5月21日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额8500000000.00

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用21250000.00

二、募集资金净额8478750000.00

减：

以前年度已使用金额

本年度使用金额3930829096.09

暂时补流金额3910392354.95现金管理金额

银行手续费支出及汇兑损益21332.61

其他-具体说明

加：

募集资金利息收入885785.63

其他-具体说明

三、报告期期末募集资金余额638393001.98

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年度股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并历经2014年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、

2025年第五次临时股东大会四次审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。

专项报告第2页保利发展控股集团股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况专项报告

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

募集资金存储情况表

单位：元币种：人民币发行名称2025年向特定对象发行可转债募集资金到账时间2025年5月21日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态保利发展控股集团中国民生银行股份有限

62****68047116.14使用中

股份有限公司公司广州白云支行

保利发展控股集团中国光大银行股份有限3861018800**

47116.15使用中

股份有限公司公司广州分行**857上海保镡置业有限交通银行股份有限公司310066661013

52649109.52使用中

公司上海市分行营业部00****975

北京保顺善筑置业中国农业银行股份有限1111210104**

58087756.24使用中

有限公司公司北京德茂支行**016佛山南海桂城保璞中国民生银行股份有限

悦地产发展有限公65****50843074001.58使用中公司广州白云支行司

长春和雅房地产开中国邮政储蓄银行股份92201701303*

8574516.78使用中

发有限公司有限公司前进大街支行***999北京朝新和筑置业中国工商银行股份有限020008071902

66369152.23使用中

有限公司公司北京东城支行****826天津广隆房地产开中国民生银行股份有限

65****08141587496.85使用中

发有限公司公司天津分行合肥和禹房地产开中国民生银行股份有限

65****41178390044.70使用中

发有限公司公司合肥分行莆田中荔投资有限中国民生银行股份有限

62****18229166006.67使用中

公司公司莆田分行成都保鑫投资有限中国建设银行股份有限510501870836

31189326.24使用中

公司公司成都新华支行0****470上海保邺置业有限交通银行股份有限公司310066661013

40963676.91使用中

公司上海市分行营业部00****802太原利晋房地产开交通银行股份有限公司141141230013

38116144.24使用中

发有限公司太原桃北支行00****381广州穗联置业有限中国民生银行股份有限

65****57138190702.77使用中

公司公司广州白云支行佛山保启置业有限中国民生银行股份有限

65****43532923803.81使用中

公司公司广州白云支行大连保利滨港房地中国民生银行股份有限

62****66628877634.52使用中

产开发有限公司公司大连分行营业部广州保泰实业发展中国民生银行股份有限

65****19650139396.63使用中

有限公司公司广州白云支行

保利发展控股集团中国农业银行股份有限4404810104**

-使用中

股份有限公司公司广州城南支行**635保利发展控股集团中国工商银行股份有限360200452920

-使用中

股份有限公司公司广州西华路支行****792专项报告第3页保利发展控股集团股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况专项报告发行名称2025年向特定对象发行可转债募集资金到账时间2025年5月21日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态

保利发展控股集团兴业银行股份有限公司39128010010*

-使用中

股份有限公司广州珠江支行***843保利发展控股集团上海浦东发展银行股份820100788016

-使用中

股份有限公司有限公司广州分行0****979

合计638393001.98

（三）募集资金专户监管情况

根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中金公司分别与募集资金专户开户行于2025年5月28日、2025年6月13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》

不存在重大差异。截至2025年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，公司累计使用募集资金3930829096.09元，一是使用1640782065.13元募集资金置换2025年5月16日前预先投入募投项目的自筹资金；二是2025年5月17日至12月31日期间使用

2290047030.96元募集资金投入募投项目。

详见本报告末附表：募集资金使用情况对照表。

(二)募投项目先期投入及置换情况公司于2025年5月28日召开2025年第6次临时董事会和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的建设安装工程费及配套设施建设费实际投资金额共计

1640782065.13元。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提

交股东大会审议。保荐机构中金公司对上述事项发表了明确同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《保利发展控股集团专项报告第4页保利发展控股集团股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况专项报告股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZG12454 号）。

募集资金置换先期投入表

单位：元币种：人民币发行名称2025年向特定对象发行可转债募集资金到账时间2025年5月21日董事会审募集资金投资自筹资金预先投置换完成总投资额置换金额议通过日项目入金额日期期上海保利海上2025年52025年5

1000000000324247941.57324247941.57

瑧悦月29日月28日北京保利颐璟2025年52025年5

878750000328905174.08328905174.08

和煦月29日月28日

2025年52025年5

佛山保利琅悦850000000144474668.32144474668.32月29日月28日

2025年52025年5

长春保利和煦70000000017808179.4217808179.42月29日月28日

2025年52025年5

北京保利天汇700000000400079624.49400079624.49月29日月28日天津保利西棠2025年52025年5

65000000019060944.8919060944.89

和煦二期月29日月28日合肥保利海上2025年52025年5

60000000034497213.3434497213.34

瑧悦月29日月28日

2025年52025年5

莆田保利瑧悦55000000028064897.8728064897.87月29日月28日成都保利西堂2025年52025年5

45000000022785893.2722785893.27

和煦月29日月28日上海保利西郊2025年52025年5

40000000053017611.2453017611.24

和煦月29日月28日

2025年52025年5

太原保利璞悦40000000089070673.8689070673.86月29日月28日

2025年52025年5

广州保利云境35000000058192039.2558192039.25月29日月28日佛山保利广佛2025年52025年5

35000000078352890.2478352890.24

湾堂悦月29日月28日大连保利东港2025年52025年5

30000000038155932.8838155932.88

天珺月29日月28日

2025年52025年5

广州保利琅悦3000000004068380.414068380.41月29日月28日

总计84787500001640782065.131640782065.13——

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2025年5月28日召开2025年第6次临时董事会和第七专项报告第5页保利发展控股集团股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况专项报告届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6837967934.87元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。保荐机构中金公司对上述事项发表了明确同意意见。

截至2025年12月31日，临时补充流动资金的募集资金未超过董事会审议通过的使用期限，公司已归还临时补流募集资金

2927575579.92元，未归还余额3910392354.95元。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元币种：人民币发行名称2025年向特定对象发行可转债募集资金到账时间2025年5月21日临时补充流临时补充流动计划补充流动董事会审议通归还募集资归还募集动资金金额资金起始日期资金时长过日期金日期资金金额

2025年6月3

2025年5月28不超过12个2025年5月28

683796.79日至2025年292757.56日月日

12月29日

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

(五)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

(六)节余募集资金使用情况