保利发展:北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所

关于

保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

一、问题1.关于本次募投项目........................................3

二、问题3.关于其他...........................................23

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

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补充法律意见（一）

德恒01F20252010-08号

致：保利发展控股集团股份有限公司

德恒受发行人委托，担任发行人2025年度向特定对象发行可转换公司债券事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布

的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年12月30日出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。

2026年1月19日，上交所向发行人出具了《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2026﹞22号，以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对发行人向特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。现本所就《审核问询函》要求发行人律师核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。

除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指2022年度、2023年度、2024年

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度、2025年1-9月。

为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、

名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：

一、问题1.关于本次募投项目

根据申报材料，本次募集资金拟用于“杭州保利天奕项目”“石家庄保利裕华天珺”等9个在建房地产开发项目，本次募投项目均为普通住宅项目。

请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述9个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；

（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集

资金专项用于上述募投项目；（3）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部

门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理

进展情况以及是否存在无法取得的风险；（4）本次募投项目是否存在交付困难

或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（5）本次募投项目实

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施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等方面是否合法合规；（6）

本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净利率存在一定差异的原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理，相关信息披露是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的要求；（7）结合货币资金余额、日常经营

资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（5）核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（6）、（7）核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次募集资金投向前述9个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项

目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

1．本次募集资金投向前述9个房地产项目的主要考虑

本次发行募集资金投向9个房地产开发项目的确定原则主要包括：

（1）发行人全资持股的房地产开发项目；

（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满

足“保交楼”的基本条件；

（3）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；

（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。

对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：

1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；2）预计收益良好的项目；3）全资持股的项目；4）项目所处城市的

房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或无法交付的重大

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）不利风险。发行人对筛选后的清单，根据各项目剩余资本性支出需求选取了位于上海、杭州、广州和佛山等地的9个募投项目。

2．该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间公司本次发行募集资金投向的9个房地产开发项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户。上述项目均已于2025年8月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。具体情况如下：

（1）项目类型及销售对象

本次发行募集资金投向的9个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小区

容积率1.0以上（含本数）、平均单套建筑面积144平方米以下（含本数）、实

际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍等条件。

对照上述标准，公司本次募集资金投向的9个房地产开发项目住宅小区情况如下：

*容积率区间1.55-3.10，平均容积率2.24，满足不低于1.0的要求；

*平均单套建筑面积区间88.27-142.08平方米，平均115.58平方米，满足不超过144平方米要求；

*平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍，满足相关要求。

公司本次募集资金投向的9个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型

客户的住宅项目，项目容积率、平均单套面积、平均销售价格、周边竞品情况以及项目类型的具体情况如下：

序平均单套全盘平均预周边竞品平均销售项目名称容积率周边竞品类型号面积计销售单价价格

杭州保利滨江时舟里、约 34496 元/m2-

1 123.00m2 2.40 35800 元/m2 住宅

天奕滨江咏舟府 39900 元/m2

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序平均单套全盘平均预周边竞品平均销售项目名称容积率周边竞品类型号面积计销售单价价格

石家庄保城发投中交绿

约 18483 元/m2-

2 利裕华天 133.12m2 2.59 17695 元/m2 城东方玺、中住宅

18733 元/m2

珺交和园珠江天河都

广州保利约 46772 元/m2-

3 88.27m2 2.07 46329 元/m2 荟、华润置地住宅

辰园湖境 49179 元/m2天河润府建华龙湖香山

中山保利约 17872 元/m2-

4 142.08m2 2.50 18107 元/m2 颂、华鸿禧悦住宅

琅悦 18035 元/m2轩中海同心湖

长春保利约 10233 元/m2-

5 124.00m2 2.00 11370 元/m2 境、新区发展住宅

景阳和煦 10690 元/m2润樾琉光越秀星汇灯

佛山保利约 15460 元/m2-

6 95.98m2 3.10 16621 元/m2 湖、城发灯湖住宅

锦鲤堂悦 17984 元/m2悦园上海保利大名城映辰二

约 33910 元/m2-

7 虹桥和颂 102.80m2 2.00 36700 元/m2 期、新长宁水住宅

34475 元/m2

三期韵名邸

天津保利中建理想城、约 19014 元/m2-

8 110.00m2 1.55 19517 元/m2 住宅

珺璟和煦绿城晓月晴川 21601 元/m2石家庄保绿城凤鸣朝

约 15056 元/m2-

9 利长安琅 121.00m2 1.96 16720 元/m2 阳、城发投云住宅

17682 元/m2

悦华璟樾

注1：数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、贝壳、安居客等平台。

（2）项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间

受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。

截至2025年12月31日，本次募集资金投向的9个房地产开发项目均已开工建设，平均开工面积进度约为96.76%，其中8个项目已100%开工，且全部项目均已开始预售。根据相关约定，本次募集资金投向的9个房地产开发项目均需

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要在2026-2027年间开始交付，涉及的总建筑面积为147.60万平方米。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。

截至2025年12月31日，9个房地产开发项目的开工、签约、预计交付情况如下：

累计开工累计签约销累计开工面签约销售项目预计开序号项目名称开工时间面积售金额（万积比例比例1始交付时间（平方米）元）

2027年12

1杭州保利天奕2025年8月283529100.00%10810020.28%

月石家庄保利裕华

22025年3月189815100.00%6356626.79%2027年6月

天珺广州保利辰园湖2027年12

32025年6月116626100.00%6965019.40%

境月

4中山保利琅悦2025年1月157174100.00%9110851.08%2027年4月

长春保利景阳和

52025年2月225440100.00%13336068.26%2027年6月

煦佛山保利锦鲤堂2026年12

62024年12月16026570.83%8402331.26%

悦月上海保利虹桥和

72025年6月82877100.00%12013374.01%2027年8月

颂三期天津保利珺璟和2026年10

82025年3月67003100.00%5144558.07%

煦月石家庄保利长安

92025年6月131354100.00%7566748.66%2027年9月

琅悦

注1：签约销售比例=累计地上签约销售面积/总可售容积率面积。

3．是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

（1）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

从“保交楼”角度来看，本次发行募集资金投向的9个房地产开发项目均已取得预售证并开始销售，具体预计开始交付时间及取得预售证情况如下：

预计开始交付序号项目名称取得预售证情况时间

余杭房预许字（2025）第00444号、

余杭房预许字（2025）第00491号、

1杭州保利天奕2027年12月

余杭房预许字（2025）第00578号、

余杭房预许字（2025）第00614号

石行审预售许决〔2025〕089号、

2石家庄保利裕华天珺2027年6月

石行审预售许决〔2025〕096号、

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预计开始交付序号项目名称取得预售证情况时间

石行审预售许决〔2025〕098号、

石行审预售许决〔2025〕147号、

石行审预售许决〔2025〕148号、

石行审预售许决〔2025〕149号、

石行审预售许决〔2025〕263号、

石行审预售许决〔2025〕299号、

石行审预售许决〔2025〕300号、

石行审预售许决〔2025〕320号、

石行审预售许决〔2026〕023号

穗房预（网）字第20250262号、

穗房预（网）字第20250319号、

3广州保利辰园湖境2027年12月穗房预（网）字第20250336号、穗房预（网）字第20260002号、

穗房预（网）字第20260008号

001-442002-2025-00004-1、

001-442002-2025-00005-9、

001-442002-2025-00006-7、

001-442002-2025-00007-5、

4中山保利琅悦2027年4月

001-442002-2025-00008-3、

001-442002-2025-00009-0、

001-442002-2025-00010-4、

001-442002-2025-00012-1

长房售证（2025）第015号、

长房售证（2025）第038号、

长房售证（2025）第048号、

长房售证（2025）第082号、

长房售证（2025）第099号、

5长春保利景阳和煦2027年6月

长房售证（2025）第103号、

长房售证（2025）第104号、

长房售证（2025）第105号、

长房售证（2025）第106号、

长房售证（2025）第129号

禅房预字第2025001401号、

禅房预字第2025001501号、

禅房预字第2025001601号、

6佛山保利锦鲤堂悦2026年12月

禅房预字第2025001701号、

禅房预字第2025004501号、禅房预字第2025005501号

上海保利虹桥和颂三青浦房管（2025）预字0000236号、

72027年8月

期青浦房管（2025）预字0000306号、

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

预计开始交付序号项目名称取得预售证情况时间

青浦房管（2025）预字0000381号、

青浦房管（2025）预字0000467号

津住建房售许字[2025]第0385—001号、

津住建房售许字[2025]第0386—001号、

津住建房售许字[2025]第0387—001号、

津住建房售许字[2025]第0459—001号、

8天津保利珺璟和煦2026年10月

津住建房售许字[2025]第0518—001号、

津住建房售许字[2025]第0704—001号、

津住建房售许字[2025]第0914—001号、

津住建房售许字[2025]第0964—001号

石行审预售许决〔2025〕193号、

石行审预售许决〔2025〕201号、

石行审预售许决〔2025〕224号、

9石家庄保利长安琅悦2027年9月石行审预售许决〔2025〕233号、石行审预售许决〔2025〕284号、

石行审预售许决〔2025〕309号、

石行审预售许决〔2025〕337号

由上表可见，9个房地产开发项目的预计开始交付时间自2026年下半年开始，最晚至2027年。本次募投项目的平均开工比例已超过95%，平均销售比例不足45%，开工进度高于销售进度，而1）房地产开发项目从客户支付定金、网签到支付尾款需要一定的时间周期，项目资金回流需要一定时间；2）按照各地商品房销售的现行规定，商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户，公司在使用预售监管资金时，需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，因此资金的调用需要一定的申请和审批周期；3）各项目销售的情况根据当地市场需求、

周边竞争情况、项目推盘策略等因素的变动影响存在一定的波动，项目销售回款速度通常存在一定不确定性。上述募投项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好地保障项目后续的建设安装等支出，进而实现“保交楼”。

从“保民生”角度来看，如前文分析，本次发行募集资金投向的9个房地产开发项目均为面向刚需型及改善型客户的住宅项目，募集资金仅用于市场化住宅项目中商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，不会投向保

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障性住房、租赁住房等政策性房地产项目，募集资金的投入有利于更好地保障如期交付，增加区域住宅供给，满足区域住宅市场刚需型及改善型的需求，进而实现“保民生”。

综合以上分析，本次募集资金投向的9个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

4．核查过程和依据、核查意见

（1）核查过程和依据

*取得并查阅募投项目涉及的发改委批复或备案、国土出让合同、规划许

可、施工许可、预售许可等资质文件；

*对部分募投项目进行实地走访，访谈相关项目的销售人员，核查工程进度、销售情况及项目周边情况；

*通过中指云、房天下、贝壳、安居客等平台查询募投项目周边竞品的成交均价或销售报价；

*取得并查阅发行人出具的书面说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

公司本次募投项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户。本次发行募集资金仅用于募投项目商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费。上述项目均已于2025年8月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”等政策要求。

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（二）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目

1．发行人已建立并有效执行募集资金运用制度，能确保募集资金专项用于

上述所披露的募投项目公司已制定了《保利发展控股集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公司章程》《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，申请人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。

根据《募集资金管理办法》第四条规定：“募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。”公司会严格执行上述《募集资金管理办法》，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，并做到专款专用。同时，公司将按照《募集资金管理办法》的要求以及制定的募投项目实施计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。发行人根据上述相关规定规范使用募集资金切实可行。

2．核查过程和依据、核查意见

（1）核查过程和依据

*查阅发行人公司章程、募集资金管理制度等内控文件；

*查阅报告期内发行人编制的前次募集资金使用情况的专项报告、会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告；

*查阅发行人2025年第六次临时股东会审议通过的本次发行方案；

*取得并查阅发行人出具的书面说明。

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（2）核查意见经核查，本所律师认为，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于披露的募投项目。

（三）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险

1．本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和

所有资格文件

截至本补充法律意见出具日，本次募集资金投向的9个房地产开发项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，具体情况如下：

1、杭州保利天奕项目

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同 3301102025A21062

土地使用权证浙（2025）杭州市不动产权第0444138号

建设用地规划许可证地字第 3301102025YG0051588 号

建设工程规划许可证建字第3301102025GG0135533号

330110202508270201、330110202510090101、建筑工程施工许可证

330110202512170101

立项备案2504-330110-04-01-166942环评备案无需办理1

余杭房预许字（2025）第00444号、

余杭房预许字（2025）第00491号、预售证

余杭房预许字（2025）第00578号、

余杭房预许字（2025）第00614号注1：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

2、石家庄保利裕华天珺项目

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同〔2024〕074号

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文件名称文件编号

国有土地使用权证冀（2025）石家庄市不动产权第0017775号

建设用地规划许可证地字第 1301082025YG0008529 号

建字第 1301082025GG0015553 号、建设工程规划许可证

建字第 1301082025GG0011557 号

建筑工程施工许可证130101202503270101、130101202503280101

立项备案石行审投资核字〔2025〕74号环评备案无需办理

石行审预售许决〔2025〕089号、

石行审预售许决〔2025〕096号、

石行审预售许决〔2025〕098号、

石行审预售许决〔2025〕147号、

石行审预售许决〔2025〕148号、

预售证石行审预售许决〔2025〕149号、

石行审预售许决〔2025〕263号、

石行审预售许决〔2025〕299号、

石行审预售许决〔2025〕300号、

石行审预售许决〔2025〕320号、

石行审预售许决〔2026〕023号

3、广州保利辰园湖境项目

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同440106-2025-000005

土地使用权证粤（2025）广州市不动产权第00115876号

建设用地规划许可证地字第4401062025YG0019552号

建字第4401062025GG0349519号、

建字第4401062025GG0362520号、

建字第4401062025GG0363521号、

建字第4401062025GG0373548号、

建字第4401062025GG0374567号、建设工程规划许可证

建字第4401062025GG0386571号、

建字第4401062025GG0350594号、

建字第4401062025GG0398520号、

建字第4401062025GG0481526号、

建字第4401062026GG0027614号

440106202506060401、440106202508110101、

440106202508110201、440106202509030201、建筑工程施工许可证440106202509030301、440106202509190201、

440106202509190301、440106202510130101、

440106202601040101

7-3-13北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

文件名称文件编号

立项备案2506-440106-04-01-955087环评备案无需办理

穗房预（网）字第20250262号、

穗房预（网）字第20250319号、

预售证穗房预（网）字第20250336号、

穗房预（网）字第20260002号、

穗房预（网）字第20260008号

4、中山保利琅悦项目

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同442000-2024-000961

国有土地使用权证粤（2025）中山市不动产权第0314398号

建设用地规划许可证地字第 4420002025YG0029544 号

建字第 4420002025GG1641514 号、

建字第 4420002025GG1648586 号、

建字第 4420002025GG1649565 号、建设工程规划许可证

建字第 4420002025GG1982533 号、

建字第 4420002025GG1983597 号、

建字第 4420002025GG1984588 号

442000202501240601、442000202501240701、建筑工程施工许可证442000202510280301、442000202510280401、

442000202510280501

立项备案2501-442000-04-01-675917环评备案无需办理

001-442002-2025-00004-1、

001-442002-2025-00005-9、

001-442002-2025-00006-7、

001-442002-2025-00007-5、预售证

001-442002-2025-00008-3、

001-442002-2025-00009-0、

001-442002-2025-00010-4、

001-442002-2025-00012-1

5、长春保利景阳和煦项目

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同长规自汽出【2024】第003号

吉（2025）长春市不动产权第0038731号、国有土地使用权证

吉（2025）长春市不动产权第0039564号

7-3-14北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

文件名称文件编号

建设用地规划许可证地字第2201062024YG0021444号

建字第2201062025GG0006565号、建设工程规划许可证

建字第2201062026GG0001664号

220109202502240101、220109202505270101、建筑工程施工许可证

220109202509190101

立项备案2411-220174-04-01-691042环评备案无需办理

长房售证（2025）第015号、

长房售证（2025）第038号、

长房售证（2025）第048号、

长房售证（2025）第082号、

长房售证（2025）第099号、预售证

长房售证（2025）第103号、

长房售证（2025）第104号、

长房售证（2025）第105号、

长房售证（2025）第106号、

长房售证（2025）第129号

6、佛山保利锦鲤堂悦项目

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同440600-2024-000489

国有土地使用权证粤（2025）佛禅不动产权第0026111号

建设用地规划许可证地字第 4406042025YG0002515 号

建字第 4406042025GG0038535 号、

建字第 4406042025GG0039568 号、

建设工程规划许可证建字第 4406042025GG0040579 号、

建字第 4406042025GG0087515 号、

建字第 4406042025GG0214510 号

440604202503180101、440604202503180201、建筑工程施工许可证440604202505080101、440604202505130101、

440604202601150101、440604202601190101

立项备案2412-440604-04-01-966225环评备案无需办理

禅房预字第2025001401号、

禅房预字第2025001501号、

预售证禅房预字第2025001601号、

禅房预字第2025001701号、

禅房预字第2025004501号、

7-3-15北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

文件名称文件编号禅房预字第2025005501号

7、上海保利虹桥和颂三期项目

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同沪青国有建设用地使用合同（2025）21号

土地使用权证沪（2025）青字不动产权第013029号

建设用地规划许可证沪青地（2025）EA310118202500377

建设工程规划许可证沪青建（2025）FA310118202500476

建筑工程施工许可证310118202506300201、310118202507170201

立项备案2505-310118-04-01-220886环评备案无需办理

青浦房管（2025）预字0000236号、

青浦房管（2025）预字0000306号、预售证

青浦房管（2025）预字0000381号、

青浦房管（2025）预字0000467号

8、天津保利珺璟和煦项目

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同 TJ11112025002

土地使用权证津（2025）西青区不动产权第0090217号建设用地规划许可证地字第2025西青地证申字0007号

建字第2025西青建证申字0019号、建设工程规划许可证

建字第2025西青建证申字0020号

建筑工程施工许可证1201112025032812121、1201112025040102121

立项备案2412-120111-89-05-246582环评备案无需办理

津住建房售许字[2025]第0385—001号、

津住建房售许字[2025]第0386—001号、

津住建房售许字[2025]第0387—001号、

津住建房售许字[2025]第0459—001号、预售证

津住建房售许字[2025]第0518—001号、

津住建房售许字[2025]第0704—001号、

津住建房售许字[2025]第0914—001号、

津住建房售许字[2025]第0964—001号

9、石家庄保利长安琅悦项目

7-3-16北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同〔2025〕008号

冀（2025）石家庄市不动产权第0132872号、土地使用权证

冀（2025）石家庄市不动产权第0132875号

建设用地规划许可证地字第1301022025YG0024518号

建字第1301022025GG0066542号、建设工程规划许可证建字第1301022025GG0065516号、

建字第1301022025GG67547号

130101202506300101、130101202509110201、建筑工程施工许可证

130101202512050201

立项备案石行审投资核字〔2025〕163号环评备案无需办理

石行审预售许决〔2025〕193号、

石行审预售许决〔2025〕201号、

石行审预售许决〔2025〕224号、

预售证石行审预售许决〔2025〕233号、

石行审预售许决〔2025〕284号、

石行审预售许决〔2025〕309号、

石行审预售许决〔2025〕337号

根据发行人提供的募投项目涉及的立项、规划、施工、预售等证照、项目公

司取得的房地产开发企业资质证书，本次发行募投项目涉及的上述9个房地产开发项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的项目公司亦均已取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体资格。

2．后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的

风险

根据发行人提供的募投项目证照资料，募投项目均已取得必要的立项文件，并根据项目进展情况取得了相应的用地、规划、施工、商品房预售许可等证照。

部分募投项目后续仍需根据开发进度陆续办理建设用地规划许可证、建设工

程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表，后续办理预计不存在相关法律障碍，无法取得相关证照、文件的风险极低。

7-3-17北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

募投项目涉及的项目公司均已取得有效的房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的相关资质。

3．核查过程和依据、核查意见

（1）核查过程和依据

*取得并查阅募投项目涉及的发改委批复或备案、国土出让合同、规划许

可、施工许可、预售许可等资质文件以及项目公司的房地产开发企业资质证书；

*取得并查阅募投项目涉及的项目公司出具的书面说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为，本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，本次募投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，后续办理预计不存在相关法律障碍，无法取得相关证照、文件的风险极低，本次募投项目涉及的项目公司均已取得有效的房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的相关资质。

（四）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施

1．本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险

发行人作为头部房地产央企，经营稳健，且选择优质项目作为本次发行的募投项目。发行人已建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督办力度。2022-2024年度，发行人累计实现品质交付71.5万套，积极践行央企的责任与担当。

项目建设层面，本次发行募集资金投向的9个房地产项目均已获得现阶段需要的立项、规划、施工、预售等证照且均已开工建设，土建工程及精装修工程均按照预定计划顺利推进，建设进度符合预期。

项目销售层面，本次发行募集资金投向的9个房地产项目主要集中于一、二线城市，预售及预期销售情况良好，已形成持续的现金流入，为募投项目按时、

7-3-18北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

按质交付提供了资金保障。

项目资金层面，本次发行募集资金投向的9个房地产项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形；发行人已制定《募集资金管理办法》等募集资金运用相关的内控制度，本次发行募集资金到位后，发行人将设立募集资金专项存储账户，并按照相关法律法规及公司内控制度的规定规范使用募集资金，切实履行募集资金专款专用，为募投项目交付提供了保障。

此外，本所经办律师已取得发行人就募投项目建设情况出具的书面说明；对部分募投项目进行实地走访，访谈相关项目的销售人员并查看了项目的建设进度情况，项目施工情况正常，整体建设进度良好。

综上所述，本次发行募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。

2．发行人的风险应对措施

发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：

（1）坚持客户思维，以产品力保障交付质量

发行人通过设计产品标准化，形成设计-材料-施工一体化的建造体系，并持续迭代建造体系与工艺标准。发行人严格把控工艺程序，结合精益建造管理要求，优化项目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力；编制《工程工艺与质量标准手册》企业级标准，并结合第三方评估体系进行检查，确保工艺及质量标准执行落地。

（2）强化工程管理，保障工程质量

发行人持续迭代建造体系，完善工艺标准，强化工程管控，保障施工质量。

编制了《工程工艺与质量标准手册》并持续迭代，2025年全面迭代了精装修工程工艺与质量标准，提高业主最为敏感的精装质量水平；明确了品质全过程管理标准动作，坚持“方案先行、样板引路、技术交底、工序验收、成品保护”的二十字方针，推广实施工地开放，有效实现工程质量管控。

（3）加强过程查验，全流程交付品质管理

7-3-19北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

发行人严格落实内部质量审查，覆盖项目设计、施工、竣工交付等多个阶段，多专业条线对施工过程、完工品质进行联合巡查。发行人坚持采用国内领先的第三方评估机构对全国所有项目进行评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建造过程，并每年迭代评估体系。此外，发行人设有应急预案与内控机制以及时应对突发状况，致力于为客户交付精益求精的高质量产品。

（4）倾听客户需求，以服务保障品质交付

发行人通过实施客户满意度调研、设立客户服务全国呼叫中心热线持续倾听

客户需求及建议，为各业务条线提供管理优化建议，确保服务质量持续提升。针对交付项目，交付前半年即开展客户视角风险排查及质量整改。发行人已连续13年委托第三方进行客户满意度调研，覆盖销售、签约、收房、入住全流程，从产品质量、设计理念、服务水平等多个维度出发了解客户需求。此外，公司建立重大投诉风险预警机制、投诉处理分级机制，确保客户诉求及时响应。

综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，同时发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的应对措施。

3．核查过程和依据、核查意见

（1）核查过程和依据

*取得并查阅募投项目涉及的发改委批复或备案、国土出让合同、规划许可、

施工许可、预售许可等资质文件；

*对部分募投项目进行实地走访，访谈相关项目的销售人员，核查工程进度及销售情况；

*查阅发行人《项目交付动态管理办法》等与交付相关的内部制度文件；

*取得并查阅发行人出具的书面说明。

（2）核查意见

7-3-20北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，且发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的或有风险应对措施。

（五）本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等方面是否合法合规

1．本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等

方面合法合规

（1）本次募投项目实施主体注册资本缴纳及房地产开发企业资质情况

截至本补充法律意见出具日，本次募投项目的项目公司注册资本缴纳及房地产开发企业资质情况如下：

序注册资本实缴出资房地产开发企业资质证书项目公司名称号（万元）（万元）证书编号有效期届满日

浙开二0101-

1杭州保冠置业有限公司10000.0010000.002023-2023-2027.5.23

1312号

石家庄珺翊房地产开发冀建房开石

21000.00—2028.3.12

有限公司字第6187号广州金地房地产开发有粤房开证字

31000.001000.002028.6.26

限公司贰0100357中山市和越实业投资有粤房开证字

45000.005000.002028.10.27

限公司贰1110127长春保利房地产开发有

5 5000.00 5000.00 JFK-A0936 2029.1.26

限公司佛山市禅城区盈恒置业粤房开证字

670000.0070000.002028.9.22

有限公司贰1310684沪房管开第

7上海保劭置业有限公司10000.00—2026.8.22

03348号

津西青建房天津保利广源房地产开

83000.003000.00证[2020]第2028.7.24

发有限公司

XQ2936 号石家庄保珺房地产开发冀建房开石

956033.0056033.002029.1.20

有限公司字第5897号

注1：上述编号2的项目公司的公司章程约定的注册资本缴纳时间在2030年2月11日之前，该项目公司成立于2025年2月13日，其公司章程对于注册资本缴纳时间的约定符合

7-3-21北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

现行《公司法》第四十七条关于有限责任公司股东的认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足的相关规定。

注2：上述编号7的项目公司的公司章程约定的注册资本缴纳时间在2030年3月30日之前，该项目公司成立于2023年7月17日，其公司章程对于注册资本缴纳时间的约定符合《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》关于2024年6月30日前登记设立的有限责任公司应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整

至2027年7月1日起5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额的相关规定。

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募投项目的项目公司均已按照《公司法》及其公司章程的规定履行了注册资本缴纳义务或尚未到相关法

律法规及其公司章程约定的注册资本缴纳期限，项目公司注册资本实缴情况符合现行《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相关规定；项目公司均已取得有效的房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的相关资质。

（2）本次募投项目实施主体房地产项目开发合规经营情况

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，负责本次募投项目开发的项目公司在报告期内，不存在因违规开发建设、违规销售等违法违规行为受到自然资源、住建、规划等主管部门行政处罚的情况，项目公司在房地产项目开发中不存在影响募投项目实施的重大违法行为。

根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投

项目公司出具的书面说明并经本所律师核查，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府机构指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提交的申请所载用途使用。截至本补充法律意见出具日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

综上所述，本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业

7-3-22北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

资质等方面合法合规，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

2．核查过程和依据、核查意见

（1）核查过程和依据

*取得并查阅募投项目涉及的项目公司营业执照、公司章程、房地产开发

企业资质证书、实缴出资缴纳凭证或验资证明、关于行政处罚相关的资料；

*查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项

目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向主管部门、监管银行提交的预售

资金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；

*网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规行为被处罚的信息；

*取得并查阅募投项目涉及的项目公司出具的书面说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

发行人本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质

等方面合法合规，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

二、问题3.关于其他

3.1请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债

比指标情况；（2）最近一期末公司银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。

7-3-23北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

1．发行人内部控制健全有效

（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构

发行人按照《公司法》的规定，设置股东会、董事会、董事会下属专门委员会等法人治理机构。

发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了9个中心：董事会办公室、综合管理中心、战略投资中心、财务金融中心、不动产运营中心、审计与风控管

理中心、人力资源中心（保利商研院）、党群工作办公室、纪检监察工作办公室、

党委巡察工作办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。其中，审计与风控管理中心作为内部控制管理机构，定期对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。董事会审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。

（2）发行人制定有效管控模式保障内控有效执行

发行人分二级管理架构，即保利发展总部和平台公司。除各中心分条线对子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经营管理等事项进行了权限设置并按规定执行。

（3）发行人已制定完善的内部控制制度

发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织架构、发展战略、社会责任及企业文化、经营管理、资金管理、财务管理、产业管理、

信息传递、内部审计与监督等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。

（4）发行人已建立完善的内部控制监督评价体系

发行人建立《内部控制管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自评价与监督评价，形成内部控制评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、经营管理等事项，形成内部有效监督。发行人总部审计与风控管理中心对自我评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。

（5）根据立信出具的《保利发展控股集团股份有限公司内部控制审计报告2024 年度》（信会师报字[2025]第 ZG11532 号），立信认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度体系，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。

2．资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度

设计及执行情况

报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。

（1）针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包

括《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担保管理办法》《年度经营预算管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日常资金使

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）用时，项目相关资金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司或相关部门按照公司制定的支付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。

（2）针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人

制定了包括《投资管理制度》《战略规划管理办法》《投资项目风险评估管理规定》《投资管理办法》《企业资产交易管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。在投资立项、投资风险评估、资产交易等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。

*发行人在董事会层面设立了投资立项标准。

*根据董事会授权，发行人按照《三重一大决策制度实施管理办法》严格履行投资立项程序。由子公司对地块资源获取展开详细论证，履行三重一大程序后报总部审批；总部各职能中心组织审核，经过投资与定位委员会工作办公室审核后，履行保利发展总部三重一大程序。发行人按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。

（3）针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产开发运营管理制度》《招投标管理制度》《房地产项目定位管理办法》《全流程品质管理办法》《工程管理办法》《成本管理办法》《设计管理办法》《采购管理办法》等

一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发过程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均设置

了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节设置了评估检查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障项目开发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

（4）针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国

家外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《客户关系管理管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人通过客户关系管理、营销团队管理、销售定价管理、客户签约过程管理等方面进行项目

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2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。

综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全有效。

3．核查过程和依据、核查意见

（1）核查过程和依据

*查阅发行人制定的与资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关的内部制度文件；