2026年第一次临时股东会

保利发展控股集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

（2026年7月）2026年第一次临时股东会保利发展控股集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保

会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱会议正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。2026年第一次临时股东会保利发展控股集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2026年7月15日，下午2:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室

网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台

三、与会人员:

（一）截至2026年7月9日（星期四）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会

议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程：2026年第一次临时股东会

14:00股东签到

14:30会议正式开始

（一）报告股东现场到会情况

（二）审议议案

*非累积投票议案

议案1、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

议案2、关于非独立董事2026年度薪酬方案的议案

议案3、关于调整独立董事津贴的议案

*累积投票议案

议案4、关于董事会非独立董事换届选举的议案（对应议案4.01-4.06）

议案5、关于董事会独立董事换届选举的议案（对应议案5.01-5.03）

（三）投票表决和计票

（四）宣读现场投票表决结果2026年第一次临时股东会议案一

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

根据证监会、交易所相关监管要求，上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员的薪酬管理机构、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

现结合公司相关规定，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容如下：

1、薪酬管理机构。明确公司董事、高级管理人员薪酬方案由董

事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如公司业绩出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

2、工资总额决定机制。明确构建“工资效益联动、效率对标调节、工资水平调控”的工资总额决定机制，工资总额与经济效益和劳动生产率等指标相挂钩，合理确定工资总额增长幅度，激发企业活力和竞争力。

3、薪酬结构。明确绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效

薪酬总额的百分之五十，建立绩效薪酬递延支付机制。国资监管部门对董事薪酬构成及发放另有规定的，按照相关规定执行。

4、绩效考核。明确在公司专职工作的非独立董事、高级管理人员按国资监管要求，全面实施任期制和契约化管理。参照《保利发展2026年第一次临时股东会经理层成员任期制和契约化管理工作方案》修订。

5、薪酬发放。明确各岗位薪酬发放时间、方式及职务变动的计发规则等内容。

6、止付追索。明确了触发条件和追索举措：

因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将对董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》或公司制度，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，损害公司利益的，公司根据相关法律法规和国资监管规定等，减少或停止支付未支付的绩效薪酬及任期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬及任期激励收入进行全额或部分追回。

具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。

请各位股东审议。

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二〇二六年七月十五日2026年第一次临时股东会议案二关于非独立董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

为进一步规范公司非独立董事薪酬管理，建立健全薪酬激励约束机制，公司结合实际制定非独立董事2026年度薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象公司2026年度任期内的非独立董事。

二、适用期限

本方案自股东会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬方案

在公司专职工作的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按薪酬方案及绩效评价结果领取薪酬；未在公司专职工作的非独立董事，不在公司领取薪酬。

四、其他说明

（一）非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬或津贴按其实际任职时间计算并予以发放。

（二）非独立董事薪酬发放、止付追索等事宜，按照相关法律法

规、部门规章、规范性文件及公司相关薪酬管理制度的规定执行。

（三）董事会薪酬与考核委员会负责对非独立董事薪酬方案及执行情况进行监督。2026年第一次临时股东会请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二六年七月十五日2026年第一次临时股东会议案三关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

公司现行独立董事津贴标准为40万元/年（税前），该方案于2022年5月1日经公司2021年年度股东大会审议通过。结合当前行业发展特点、同行业可比公司情况，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，经研究，拟将公司独立董事津贴标准调整为27万元/年（税前），自公司股东会审议通过之日起执行。

请各位股东审议。

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二〇二六年七月十五日2026年第一次临时股东会议案四关于董事会非独立董事换届选举的议案

各位股东：

公司第七届董事会自2023年4月20日经公司2022年年度股东大会

选举产生，任期三年，目前已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定须进行换届选举。

根据公司实际控制人、控股股东中国保利集团有限公司书面推荐，公司董事会同意提名刘平、潘志华、彭祎、梁越、耿跃华、张方斌为公司第八届董事会非独立董事候选人。候选人简历附后，候选人任职资格已经董事会提名委员会审查通过。

第八届董事会任期自股东会审议通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

请各位股东审议。

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二〇二六年七月十五日2026年第一次临时股东会

第八届董事会非独立董事候选人简历：

刘平，男，1968年12月出生，经济学学士，高级审计师。1989年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长，保利发展计划审计部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理、总经理。现任本公司董事长、保利南方集团董事长。

潘志华，男，1979年7月出生，管理学博士，正高级经济师。

2001年参加工作，历任河北保利房地产开发有限公司总经理，山西

保利房地产开发有限公司总经理，国铁保利设计院有限公司副董事长，保利发展战略投资管理中心总经理、公司助理总经理、副总经理。

现任本公司董事、总经理。

彭祎，男，1982年12月出生，管理学硕士，经济师。2006年参加工作，历任保利置业集团有限公司企业管理部总监、投资管理部总监，保利（苏州）置业有限公司董事、副总经理，广东保利置业有限公司董事、总经理、党委副书记，保利置业集团有限公司副总经理。

现任本公司董事、中国保利集团有限公司战略投资中心（改革办、研究院）主任。

梁越，男，1972年8月出生，经济学学士，高级政工师、中国注册会计师（非执业会员）、一级建造师、取得法律职业资格证书。

1995年参加工作，历任铁道部第十三工程局党校助理讲师，中铁第

十三工程局党委组织部（助理）政工师，中铁十三局集团有限公司党委组织部副部长、部长，中国铁建大桥工程局集团中铁现代勘察设计2026年第一次临时股东会院有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，中国工艺集团公司纪委副书记、纪检监察部主任，中国丝绸集团有限公司纪委书记，中国保利集团有限公司党委巡视组副组长、党委巡视工作办公室副主任、主任。现任中国保利集团有限公司子公司专职外部董事，保利国际控股有限公司董事，保利联合化工控股集团股份有限公司董事。

耿跃华，男，1971年3月出生，管理学学士。1993年参加工作，历任保利科技有限公司资金处处长，保利财务有限公司副总经理，保利投资控股有限公司副总经理。现任中国保利集团有限公司子公司专职外部董事，保利（香港）控股有限公司董事，保利置业集团有限公司董事，中国工艺集团有限公司董事，北京新保利大厦房地产开发有限公司董事。

张方斌，男，1972年11月出生。曾在海军东海舰队、海军司令部、海军后勤学院、海军论证中心、海军装备研究院等单位工作。2011年9月转业进入保利系统工作，历任保利置业集团有限公司党群工作部副总监、总监、工会副主席、团委书记，中国保利集团有限公司人力资源管理中心薪酬管理部部长、中心副主任、主任、党委组织部长。

现任本公司董事。2026年第一次临时股东会议案五关于董事会独立董事换届选举的议案

各位股东：

公司第七届董事会自2023年4月20日经公司2022年年度股东大会

选举产生，任期三年，目前已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定须进行换届选举。

根据公司实际控制人、控股股东中国保利集团有限公司书面推荐，公司董事会同意提名章靖忠、张峥、张俊生为公司第八届董事会独立董事候选人。候选人简历附后，候选人任职资格已经董事会提名委员会审查通过。

第八届董事会任期自股东会审议通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二六年七月十五日2026年第一次临时股东会

第八届董事会独立董事候选人简历：

章靖忠，男，1963年3月出生，美国亚利桑那州立大学高级工商管理硕士，高级律师。曾任职于浙江省委政法委员会研究室。现任浙江天册律师事务所主任，浙江省人大常委会咨询专家，杭州仲裁委员会副主任。现任本公司独立董事。

张峥，男，1972年8月出生，经济学博士。现任北京大学光华管理学院副院长、教授、博士生导师，北京大学国家金融研究中心主任，中国管理科学学会金融管理专业委员会副主任委员，中国管理现代化研究会股权投资专业委员会副主任委员，北大光华 REITs 研究课题组、国家发展改革委和中国证监会基础设施 REITs 联合调研小组等成员。现任本公司独立董事，兼任中信建投证券股份有限公司独立董事。

张俊生，男，1975年12月出生，管理学博士。现任中山大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，全国会计专业研究生教育指导委员会委员，中国企业管理研究会“社会责任与可持续发展专委会”副理事长，China Journal of Accounting Research 主编。现任本公司独立董事，兼任中国南方航空股份有限公司独立董事。