保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

2025年第五次临时股东大会

保利发展控股集团股份有限公司

2025年第五次临时股东大会

会议资料

（2025年12月）2025年第五次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司

2025年第五次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确

保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。2025年第五次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司

2025年第五次临时股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年12月8日（星期一），下午2:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室

网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台

三、与会人员:

（一）截至2025年12月3日（星期三）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场

会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主持人:董事长刘平先生2025年第五次临时股东大会

五、会议议程：

14:00股东签到

14:30会议正式开始

（一）报告股东现场到会情况

（二）审议议案

1、关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

2.00、关于修订部分制度的议案（对应议案2.01-2.06）

2.01、关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.04、关于修订《关联交易决策制度》的议案

2.05、关于修订《募集资金管理办法》的议案

2.06、关于修订《分红管理制度》的议案

（三）投票表决和计票

（四）宣读现场投票表决结果2025年第五次临时股东大会议案一

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法

律法规及规范性文件的最新要求，为进一步加强公司治理建设，公司拟取消监事会设置，由审计委员会承接相关职权，并相应修订《公司章程》、废止《监事会议事规则》。

本次《公司章程》修订要点如下：

一、不再设置监事会，由审计委员会承接相关职权修订前，监事会职权包括：（1）检查公司财务信息，监督内控内审相关工作，指导推动风险管理；（2）可自行或根据股东请求，召集临时股东会；（3）有权提出董事会、股东会提案，可提名董事候选人；

（4）监督董事、高管履职，并根据股东请求，代表起诉公司董事、高管。

修订后，删除监事会有关章节，新增第一百三十五条“公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”，并通过修订《审计委员会工作细则》明确各项职权的具体范围和履职方式。

二、调整股东会职权范围

《公司法》精简了股东会的职权范围，不再统一要求股东会决策公司经营方针和投资计划、财务预决算方案等事项。结合国资管理及及上市公司监管要求，拟调整为由董事会负责决定公司的经营计划、投资方案、年度财务预算决算方案。

三、强化股东知情权的保障《公司法》将股东查阅公司资料（如章程、股东名册、会议记录2025年第五次临时股东大会或决策）等权利，扩大至查阅及复制；且持股3%以上股东可查阅公司的会计账簿及凭证，公司相应将有关规定写入《公司章程》。

四、新增内部审计工作及报告要求

根据《上市公司章程指引》，结合审计委员会承接监事会职责的安排，强化董事会对内部审计工作的监督管理，进一步明确董事会、审计委员会的职责。

五、完善利润分配政策

根据《上市公司章程指引》，约定公司现金股利政策目标，以及可以不进行利润分配的情形。

六、将控股股东和实际控制人的行为规范列入章程

根据《上市公司章程指引》，将原由交易所自律监管指引明确的相关行为规范写入章程，强化对公司及全体股东利益的保护。

七、完善董事高管履职规范

根据《公司法》所规范的董事高管履职行为，明确忠实义务和勤勉义务的具体情形和负面事项清单，增加董事高管离任管理要求。

八、新增独立董事、董事会专门委员会章节

根据《上市公司章程指引》，将原由交易所自律监管指引明确的独立董事、董事会专门委员会的相关规范写入章程。

具体修订内容请详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定部分制度的公告》（公告编号2025-094）以及《公司章程》全文。

经本次股东大会审议通过后，公司不再设置监事会或监事《监事会议事规则》相应废止。公司第七届监事会及监事职务履行至股东2025年第五次临时股东大会大会审议通过本议案之日止。提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二五年十二月八日2025年第五次临时股东大会议案二关于修订部分制度的议案

各位股东：

结合《公司章程》修订，以及《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等最新要求，公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《分红管理制度》。

根据修订背景、主要内容等分类说明如下：

一、根据《公司法》，调整监事会、股东会等相关表述

根据《公司法》及《公司章程》相关修订，对上述制度均作如下修订：

一是落实监事会改革工作，监事会法定职责由审计委员会承接，相关条款将“监事会”“监事”等相应改为“审计委员会”“审计委员会委员”；其余法规未明确需由审计委员会承接职权的（如监督内幕信息知情人登记等），统一删除相关条款；

二是参照《公司法》，将“股东大会”统一调整为“股东会”。

二、承接《公司章程》治理安排，调整有关制度约定

1、《股东会议事规则》：按《公司章程》修订稿，调整股东会职

权范围、召集召开程序，补充关于股东会决议效力的规定；

2、《董事会议事规则》：按《公司章程》修订稿，调整董事会职权范围，补充关于中期分红、董事会暂缓表决的相关规定；

3、《关联交易决策制度》：完善内部报告机制，补充报告对象；2025年第五次临时股东大会

4、《分红管理制度》：进一步细化分红政策，补充差异化分红、不分红情形及中期分红的决策要求。

三、融入最新监管要求，完善相关制度内容