保利发展:北京德恒律师事务所关于中国保利集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见

北京德恒律师事务所

关于中国保利集团有限公司

免于发出要约事宜

的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中国保利集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见北京德恒律师事务所关于中国保利集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见

德恒 01F20251116-01号

致：中国保利集团有限公司

根据本所与中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”或“收购人”）签订的《专项法律咨询服务合同》，本所为保利南方集团有限公司（以下简称“保利南方”）将其所持有的保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”或“上市公司”）37.6918%股份无偿划转给保利集团事宜（以下简称“本次收购”）

提供专项法律服务。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法

规和规范性文件的规定，本所对本次收购的相关事宜进行核查验证并出具本法律意见。

对本所出具的本法律意见，特作如下声明：

1.在保利集团保证其为本次收购向本所提供的原始文件、副本材料、影印

件上的签字和印章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以

及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次增持进行了查验和确认。

2.本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及

本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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免于发出要约事宜的法律意见

3.本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见。

4.本所同意保利集团在为本次收购所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

5.本法律意见仅供本次收购目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《证券法》《收购管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、收购人的主体资格

1.保利集团成立于1993年2月9日，现持有统一社会信用代码为

911100001000128855的《营业执照》，根据该营业执照，保利集团注册资本为

200000万元人民币，类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为刘化龙，

注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号28层。保利集团的经营范围为：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业

的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

2.经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统网站（网址：http://www.gsxt.gov.cn），保利集团的登记状态为：存续（在营、开业、在册）。

3.根据保利集团提供的公司章程、审计报告等资料及其书面说明，并经

本所经办律师核查，保利集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

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免于发出要约事宜的法律意见

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，本次收购的收购人保利集团为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购人免于发出要约的法律依据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变

更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购前，收购人保利集团直接持有上市公司363067789股股份，占上市公司总股本的3.033%，保利集团通过其全资子公司保利南方持有上市公司

4511874673股股份，占上市公司总股本的37.6918%，保利集团直接和间接持

有上市公司4874942462股股份，占上市公司总股本的40.7248%，为上市公司实际控制人，保利南方为上市公司控股股东。本次收购完成后，保利集团直接持有上市公司4874942462股股份，保利南方不再持有上市公司股份，上市公司控股股东变更为保利集团，上市公司实际控制人未发生变更，仍为保利集团。

基于上述，本所律师认为，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得保利发展37.6918%股份而导致的股份权益变动，且收购前后保利发展的实际控制人未发生变动。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

三、本次收购的批准程序

根据保利集团提供的相关资料，并经本所律师核查，本次收购已经履行的审

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批程序和后续尚需履行的审批程序如下：

（一）本次收购已经履行的审批程序

1.2025年9月5日，保利集团召开第三届董事会第四十四次会议，审议通

过了《关于保利南方将所持保利发展股权划转至集团公司的议案》。