2025年年度股东会

保利发展控股集团股份有限公司

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会议资料

（2026年5月）2025年年度股东会保利发展控股集团股份有限公司

2025年年度股东会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保

会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱会议正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。2025年年度股东会保利发展控股集团股份有限公司

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会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2026年5月12日，下午2:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室

网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台

三、与会人员:

（一）截至2026年5月6日（星期三）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会

议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；2025年年度股东会

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主持人:董事长刘平先生

五、会议议程：

14:00股东签到

14:30会议正式开始

（一）报告股东现场到会情况

（二）审议议案

议案1、关于2025年度董事会工作报告的议案

议案2、关于2025年年度报告及摘要的议案

议案3、关于2025年度利润分配方案的议案

议案4、关于2026年度投资计划的议案

议案5、关于2026年度对外担保的议案

议案6、关于2026年度对外提供财务资助的议案

议案7、关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案

（三）投票表决和计票

（四）宣读现场投票表决结果2025年年度股东会议案一关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2025年，房地产行业处于调整筑底和新发展模式构建的关键阶段，中央政策释放止跌回稳的积极信号，推动行业平稳发展。

面对严峻复杂的行业形势，公司董事会牢牢把握高质量发展的首要任务，带领经营班子迎难而上、精准施策，扎实推进各项重点工作并取得显著成效，为“十五五”实现良好开局奠定了坚实基础。

现将2025年度董事会工作情况报告如下：

第一部分2025年董事会运作基本情况

2025年，董事会累计召开会议18次，审议章程及制度修订、投

融资决策、任期制契约化、定期报告等议案合计83项。相关重大事项均经董事会充分论证，所有议案均获全票通过。

各专门委员会严格履行前置决策及监督职能，共计召开战略委员会2次、提名委员会4次、审计委员会8次、薪酬与考核委员会3次。

年内，公司外部董事开展4次专项调研，深入了解公司在典型城市的房地产开发和资产运营项目，对公司生产经营提出了针对性意见和建议。

第二部分公司主要发展成效

2025年，在董事会统筹引领下，公司经营班子和全体员工紧扣2025年年度股东会

“稳经营、提效益、谋发展”的核心目标，全年经营发展稳中有进、成效显著。

1、千方百计抢销售、稳规模：公司全年实现签约2530亿元，连

续三年站稳行业第一，核心城市市占率达到7.9%，同比提升0.8个百分点。

2、不断提升产品品质，品牌影响力持续提升：公司以“好生活”为纲，扎实推进“三好房子”策划，不断革新产品品牌。年内，公司成功打造以广州玥玺湾为代表的好房子标杆产品，全国百亿热销项目公司独占两席。

3、保持行业领先的拓展规模：公司全年完成新项目拓展791亿元，99%位于核心城市。

4、持续推进资产盘活，去库存成效显著：公司全年存量及产成

品项目合计贡献签约额953亿元，多渠道盘活资产181亿元，推动存量物业转经营超过135万平方米，新增融资金额79亿元。

5、加强资金管理，确保现金流安全：年内回笼资金2589亿元，

回笼率连续3年超100%，经营性净现金流连续八年为正。

6、债务规模有序压降、债务结构持续优化：公司有息负债总额

压降77亿元，一年内到期的有息负债占比20.7%，综合融资成本

2.72%，较年初下降 38BP，其中公司债利率最低至 2.12%，中期票据

利率最低至1.85%，创历史新低。

7、筑牢董事会建设根基，规范治理显成效：公司连续12年获上海证券交易所信息披露 A级评价，并荣获中国上市公司协会“董事会最佳实践”“可持续发展最佳实践”“内部控制最佳实践”等多项荣誉。

第三部分2025年董事会重点工作2025年年度股东会

2025年是决胜“十四五”规划的收官之年，公司董事会围绕“重塑一个新的保利发展”中长期规划，科学统筹公司安全与发展，主要开展以下工作：

一、紧跟国家政策导向，构建房地产新发展模式

公司董事会立足行业趋势与公司长远发展全局，在持续巩固不动产投资主业核心优势的基础上，战略性地将不动产经营与不动产服务提升高度，实现了三大业务协同并进的战略升位，为公司实现高质量发展筑牢战略根基。

一是对标战略需求，深化组织改革。董事会立足行业新发展模式，围绕“三大业务”布局，持续深化组织变革，构建“精总部、强一线”敏捷组织，推动总部赋能、管理下沉，从“规模扩张”向“品质驱动”转型，确保新周期下的持续竞争力。

二是明晰资产权责边界，持续提升资产经营能力。董事会重点立足经营资产提质增效，推动资管与资运职能分离，厘清管理边界以推动经营资产高效运行；推行“一资产一策”精益管理，完成公司大型资产建档，深度挖掘资源潜力与资产价值。同时，董事会立足高质量发展全局，统筹指导公司推进首单商业不动产公募 REITs 申报工作，打通公司经营资产“投-融-管-退”闭环。

三是聚焦市场化能力建设，提升综合服务竞争力。公司贯彻董事会战略部署，围绕客户全生命周期需求，构建涵盖销售、交付、持续运营全流程服务体系，并积极鼓励产业公司做大市场化规模，为公司整体战略升级提供支撑。2025年年度股东会二、践行行业龙头央企担当，引领行业平稳发展

一是保持销售规模行业领先，保障安全发展。2025年，公司销售连续三年稳住行业第一，年内实现回笼2589亿元。年末货币资金

1229亿元，占总资产超10%，在确保现金流安全的基础上，保障有

效的投资规模，实现了安全与发展的动态平衡。

二是加强融资创新，持续补充发展资金。在董事会高效决策下，公司经营层把握发行窗口，圆满完成85亿元定向可转债发行，成为全市场首单现金转债融资，开创资本市场创新产品的新标杆。同时，公司全年完成110亿元中期票据和45亿元公司债发行，多渠道融资增厚公司现金储备。

三是开源节流，多措并举优化现金流。在董事会统筹指导下，公司管理层积极调动内外部各类资源，多渠道抢资金、控支出，确保现金流安全、稳健。同时，公司严格落实“以销定产”，动态调整开工安排，全年建安支出737亿元，较去年有所下降。同时，公司全年实现经营活动现金流量净额152亿元，连续8年为正。

三、打造保利“三好”房子，重塑核心竞争力

2025年，公司董事会高度重视产品力升级，要求经营层全面强

化“好房子、好生活”建设力度，筑牢长期稳健发展的核心竞争力。

公司以“好生活”为纲，系统构建并落地“三好”产品体系，持续锻造“三好房子”的核心竞争力，在广州、上海、杭州等重点城市树立起玥玺湾、天珺等品质标杆。同时存量项目也通过系统性焕新，实现2025年年度股东会了产品销售速度、资产价值与客户满意度的提升。

年内，公司累计交付高品质住宅12.99万套，客户满意度提升至

87%，获评中指研究院交付力优秀企业 TOP1；产品力连续两年保持

行业第二，实现了经营、效益与品牌口碑的有机统一。

四、优化布局、聚焦核心，保持发展动能

董事会聚焦发展矛盾，指导公司经营层牢牢把握当下核心市场的投资机会，持续增强公司发展动能。

一是公司聚焦核心市场的投资机会，注重保持发展动能。年内，公司拓展总地价791亿元，总计容面积457万方，同比分别增长16%和39%，三年累计拓展金额3106亿元，位居行业前列；同时，公司一二线城市拓展总地价占比超过90%，核心城市拓展金额连续三年保持99%。

二是持续推进存量盘活，化解存量风险。公司以好房子建设为标准，通过完善配套资源、定制交付、展示焕新等方式“老盘新做”，实现项目市场竞争力的有效提升。年内，公司存量及产成品实现销售金额953亿元。同时，公司持续推进存量项目的“调转换退”，通过土地盘活、转经营等方式多措并举推进资源盘活。

五、积极推行精兵简政，不断提升组织效能

面对行业持续波动调整，为进一步激发团队凝聚力和战斗力，董事会围绕向管理要效益的目标，持续推进体系化建设，加强干部队伍和组织能力升级，全面提升组织效能，更好地保障战略目标的达成。2025年年度股东会一是深化组织变革，践行精兵简政。公司秉持“精兵简政、高效协同”的治理理念，2025年公司在总部组织架构调整的基础上，积极推进区域组织重构，集约化整合区域子公司，使跨部门、跨区域的协同效能进一步提升。

二是优化用人机制，加强人才梯队建设。董事会以任期制契约化考核机制为抓手，通过完善干部能上能下与全员竞聘机制，持续激发组织活力；加强人才轮动培养，进一步提升一线团队战略领悟力和战斗力。

三是不断深化考核分配机制改革。董事会坚持以价值创造为导向，推动考核激励体系深度变革，激励重心聚焦“提升经营质量”，围绕销售攻坚、资源盘活、品质提升、降本控费等关键目标精准激励。

同时优化不动产经营、不动产服务业务激励机制，强化对核心优质市场拓展、专业能力提升及体系化建设的激励倾斜，激发各业务板块内生动力与创新活力。

六、夯实央企责任担当，全面提升 ESG 治理水平

2025 年，董事会精准把握 ESG 理念，将绿色低碳、宜居品质、社会责任融入产品全生命周期，以“好房子”为载体推动 ESG 实践落地。公司新开工面积100%达到绿色建筑设计标准，持续扩大超低能耗、近零能耗建筑规模，通过全周期碳管理将环保理念转化为产品核心竞争力，实现人居价值与生态价值的统一。

同时，董事会持续完善 ESG 治理架构与信息披露，对标权威评级机构要求，不断优化披露质量。年内，公司 MSCI-ESG 评级由 BB2025 年年度股东会提升至 BBB，纳入恒生 A 股 ESG50 指数等，增强了对聚焦 ESG 领域投资者的吸引力。

第四部分2026年董事会工作计划

2026年，董事会紧扣“启航”主题，淬新业务结构、淬新生产

能力、淬新组织活力，以“重塑一个新的保利发展”作为中长期规划目标，进一步推进董事会建设，护航公司高质量发展。

一、强化战略引领，锚定发展方向。聚焦行业新发展模式，围绕

“三大业务”的发展格局，进一步深化“十五五”战略规划和行动方案，为公司稳健运营与创新发展筑牢基础。加强组织专项调研，深入市场一线，对行业趋势、潜在业务机会等展开全方位、多层次的研判，为战略执行提供保障。

二、坚持安全发展，筑牢风险防线。董事会将持续推进风险防范工作，着力稳住发展规模，确保经营安全；全力做好现金流铺排，保障资金的充裕与稳定，为企业运营提供充足的资金保障；扎实稳住债务安全，维护良好的财务健康状况。

三、以“好生活”为纲，全面夯实核心竞争力。董事会将推动加

快建设标杆项目全流程品质体系，全面落地“好房子”建设标准。同时，围绕“好房子、好生活”理念优化全层级服务体系，持续提升产品力与服务体验。

四、用好资本运作，赋能三大业务发展。董事会将密切关注政策导向，充分发挥资本运作效能，积极通过公募 REITs 等途径做大融资、2025 年年度股东会盘活资产价值。通过精准的资源配置、高效的投融资策略以及多元化的资本运作手段，为三大业务的发展提供有力的支持。

五、以强化法人治理为抓手，筑牢风险防控坚实防线。董事会将

持续提升各级法人治理的规范性与实效性，强化合规经营、诉讼处置、舆情及安全生产管控，分类推进合作项目风险处置，全面筑牢风险防线。

请各位股东审议。

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二〇二六年五月十二日2025年年度股东会议案二关于2025年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公开发

行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章

程等有关规定，公司编制了2025年年度报告及摘要，并已于2026年4月18日公开披露。

请各位股东审议。

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二〇二六年五月十二日2025年年度股东会议案三关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东：

为进一步强化股东回报，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，公司2025年第11次临时董事会审议通过《2025-2027年股东回报规划》，约定公司2025至2027年每年现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例均不低于40%。

公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），且不进行资本公积金转增股本。截至2026年4月末，公司总股本

11970443418股，扣减回购专用证券账户的股数105031578股为基数，预计参与利润分配股份共11865411840股，相应分配现金红利

415289414.40元（占当年归属于上市公司股东净利润的40.14%），本

年度剩余未分配利润将结转以后年度分配。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本或公司回购专用证券账户的股数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请各位股东审议。

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二〇二六年五月十二日2025年年度股东会议案四关于2026年度投资计划的议案

各位股东：

根据公司发展规划和经营计划，2026年公司计划房地产及相关产业直接投资总额1664亿元。

提请股东会批准上述计划，并授权进行如下调整：

（1）在年度投资计划总额范围内，授权经营层根据具体项目情况调整在建拟建项目及拓展项目的投资金额；

（2）在不超出年度投资计划总额20%的范围内，授权董事会根据市场变化和公司项目建设及拓展需要调整投资总额。

请各位股东审议。

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二〇二六年五月十二日2025年年度股东会议案五关于2026年度对外担保的议案

各位股东：

为强化公司对外担保的规范管理，提升日常运营决策效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司每年将对外担保事项进行预算审批授权。

一、2025年度对外担保审议及执行情况

经公司2024年年度股东大会审议，同意公司自股东会召开之日

（2025年6月9日）起至2025年年度股东会召开前，本公司及其控

股子公司对外担保新增加不超过750.40亿元（含子公司间相互担保）。

上述对外担保的实际执行情况如下（详见下表）：

1、2025年6月9日至2026年3月31日，公司及其控股子公司

对外担保新增256.65亿元（含子公司间相互担保），2026年3月31日对外担保余额1216.38亿元。

2、上述授权期限届满前，公司将严格在股东会授权范围内开展

对外担保业务，履行相应内部审批程序。

单位：亿元

2026年3

预计新增加实际新增加对外担保类别月31日额度金额担保余额

公司为全资子公司提供担保509.84235.621044.86

其中资产负债率未超过70%的全资子公司53.98121.6562.96

其中资产负债率超过70%的全资子公司455.86113.97981.902025年年度股东会

公司为非全资子公司提供担保190.5621.02140.89

其中资产负债率未超过70%的非全资子公司40.258.8837.58

其中资产负债率超过70%的非全资子公司150.3112.14103.31

公司为参股公司提供担保50.000.0130.63

其中资产负债率未超过70%的参股公司8.600.0122.99

其中资产负债率超过70%的参股公司41.400.007.64

合计750.40256.651216.38

二、2026年度对外担保预计情况

为满足2026年度公司经营需要，提请股东会批准公司如下对外担保：

1、为全资公司单笔对外担保额度不超过30亿元；为非全资公司

和参股公司单笔对外担保额度不超过20亿元。

2、自2025年年度股东会召开之日起至2026年年度股东会召开前，本公司及其控股子公司对外担保新增加不超过500亿元（含子公司间相互担保）。具体如下：

单位：亿元预计对外担保新预计2026年年度股东对外担保类别增额度会召开日担保余额

公司为全资子公司提供担保394.881084.10

其中资产负债率未超过70%的全资子公司59.52116.16

其中资产负债率超过70%的全资子公司335.36967.94

公司为非全资子公司提供担保85.09167.78

其中资产负债率未超过70%的非全资子公司12.6538.72

其中资产负债率超过70%的非全资子公司72.44129.06

公司为参股公司提供担保20.0338.72

其中资产负债率未超过70%的参股公司2.6025.81

其中资产负债率超过70%的参股公司17.4312.91

合计500.001290.602025年年度股东会

注1：上述担保计划的授权有效期自2025年年度股东会召开之日起至2026年年度股东会召开之日止。

注2：上述担保可能包含以下情况：

（1）公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经

审计净资产50%以后提供的担保；

（2）公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经

审计总资产30%以后提供的担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。

3、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

（1）被担保人包括公司及下属子公司、参股公司。担保情形包

括本公司及其控股子公司为子公司提供担保、本公司及其控股子公司

为参股公司提供担保、以及本公司为子公司转让的应付账款承担共同

还款义务等，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东会审批的全部担保情形。

（2）公司及其控股子公司可根据自身业务需求，在股东会审议

通过的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

（3）实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的持股比例确

定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别。

（4）公司及其控股子公司严格按持股比例对参股公司提供担保。2025年年度股东会

（5）由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续办理流程，在股东会审议通过的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事长或总经理或财务总监根据业务需要，1）决定担保额度在全资、非全资控股子公司内部或两类之间进行担保额度调剂；2）在合营或联营企业内部进行担保额度调剂。

上述调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议

时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

4、在股东会批准上述担保事项的前提下，为全资公司单笔不超

过30亿元、为非全资公司和参股公司单笔不超过20亿元的对外担保由

公司董事长或总经理或财务总监审批，并授权公司董事长或总经理或财务总监签署相关法律文件。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二六年五月十二日2025年年度股东会议案六关于2026年度对外提供财务资助的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，公司部分房地产项目使用合作模式开发，各方股东原则上需按照权益比例向项目公司提供资金，由此形成公司对合营联营项目公司的财务资助，为房地产业务正常经营需要，符合监管要求及行业特点。对外提供财务资助有利于提高公司资金使用效率，保障项目开发建设进度及运营效率，支持公司持续稳健发展。

同时，公司对被资助对象进行日常监管，财务风险可控，对公司日常经营不会产生重大影响。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的最新要求，公司对合并报表范围外公司提供的财务资助需履行董事会、股东会审议程序。为支持公司房地产项目开发建设，现将公司对外提供财务资助计划提请股东会审议，具体情况如下：

一、2025年度对外提供财务资助实际情况

2025年末，公司（含下属控股子公司，下同）累计对联营合营公

司提供财务资助余额为457.04亿元。详见下表：

单位：亿元

2024年末2025年2025年末

财务资助类别余额净减少金额余额

公司对联营合营项目公司540.9083.86457.04

二、2026年度对外提供财务资助预计情况2025年年度股东会

结合公司2026年度经营计划与资金安排，提请股东会批准公司如下对外财务资助：

1、单笔对外提供财务资助金额不超过20亿元；

2、结合公司实际情况及日常经营需要，预计2026年度对合营联

营项目公司提供财务资助净增加额不超过50亿元。上述财务资助可能包含以下情况：

（1）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（2）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（3）被资助对象可能因公司高级管理人员担任其董事而成为公司的关联法人；

（4）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东会审批的相关财务资助情形。

3、公司可根据自身业务需求，在股东会审议通过的财务资助额

度范围内与项目公司协商并确定财务资助事宜，并与被资助对象签署相关协议，约定财务资助的条件、金额及违约责任等内容。

4、在股东会批准上述财务资助事项的前提下，对合营联营项目

公司单笔金额不超过20亿元，由公司董事长或总经理或财务总监审批，并授权公司董事长或总经理或财务总监签署相关法律文件。

请各位股东审议。2025年年度股东会保利发展控股集团股份有限公司

二〇二六年五月十二日2025年年度股东会议案七关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案

各位股东：

按照相关法律法规，公司控股企业信保（广州）私募基金管理有限公司和联营企业保利（横琴）资本管理有限公司担任基金管理人的

有限合伙企业均应从严认定为公司关联方，其与公司合作开发项目发生的共同投资、向合作项目公司提供股东借款或对等调用富余资金等

可能构成关联交易。相关交易需经董事会、股东会审议，方可实施。

为进一步强化公司关联交易的规范管理，提升日常运营决策效率，公司提请股东会对上述相关交易给予年度授权。具体情况如下：

一、2025年度关联交易审议及执行情况按照公司2024年年度股东大会审议通过的《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案》，同意公司2025年度与关联合伙企业及相关主体开展共同投资等关联交易的合计金额不超过280亿元。经核实，2025年上述关联交易实际金额未超出预算。

单位：亿元交易类别2025年预计2025年实际共同投资300

接受股东借款5044.01

富余资金调用200178.76

合计280222.77

注：共同投资为发生额，接受股东借款、富余资金调用的交易金额为余额。

二、2026年度关联交易预计情况2025年年度股东会

结合公司关联方情况及实际经营需要，预计2026年度与关联合伙企业及相关主体发生共同投资等关联交易金额不超过220亿元。具体交易类别、预计金额如下：

单位：亿元交易类别预计金额共同投资10接受股东借款40富余资金调用170合计220

注：共同投资为发生额，接受股东借款、富余资金调用的交易金额为余额。

提请股东会批准上述关联交易事项，并授权经营层具体执行，并在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。

由于保利（横琴）资本管理有限公司与公司同受中国保利集团有限公司实质控制，上述交易构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东中国保利集团有限公司须回避表决。

请各位股东审议。

保利发展控股集团股份有限公司

二〇二六年五月十二日