证券代码:600050证券简称:中国联通公告编号:2022-050
中国联合网络通信股份有限公司
关于修订公司治理制度相关事项的公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国联合网络通信股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）为进
一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司独立董事规则》等监管规则，结合公司实际，拟对有关治理制度作出修订，相关安排包括：
1.修订《中国联合网络通信股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），减少公司注册资本并办理工商变更登记等，修订《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”），相关事宜已经
公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并将提交股东大会审议；
2.修订《中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则》（简称“《独立董事工作细则》”），相关事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
一、修订《公司章程》相关事项
为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，并基于下列情况，公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》有关条款并办理工商变更登记等
相关事宜：
1根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》（以下统称“《激励计划》”）相关规定，鉴于1283名激励对象因个人业绩原因其持有的限制性股票未能全部解锁，以及44名激励对象因离职、辞退等原因和30名激励对象因退休、组织调离等原因已不属于激励范围，经公司第七届董事会第十一次会议、
第七届监事会第五次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年8月4日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的22035375股限制性股票注销，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该次注销完成后，公司总股本变更为30966096237股，公司注册资本相应需变更为30966096237元。
《公司章程》拟修订如下：
（一）内容修订原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
1第二公司系依照《公司法》和其他有关法第二公司系依照《公司法》和其他有关法
条规、规定成立的股份有限公司。公司条规、规定成立的股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼由中国联合通信有限公司、联通寻呼
有限公司、联通兴业科贸有限公司、有限公司、联通兴业科贸有限公司、
北京联通兴业科贸有限公司、联通进北京联通兴业科贸有限公司、联通进
出口有限公司为发起人，并经中华人出口有限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸民共和国国家经济贸易委员会国经贸
企改[2001]1361号文件批准，于2001企改[2001]1361号文件批准，于2001年12月31日以发起方式设立。公司年12月31日以发起方式设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为取得营业执照，统一社会信用代码为
91310000710929383P。 91310000710929383P
第六公司注册资本为人民币第六公司注册资本为人民币3096609.6237
2
条3098813.1612万元条万元
3第二公司股份总数为3098813.1612万股，第二公司股份总数为3096609.6237万股，
2原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容十五均为普通股。十五均为普通股。
条条
4第二公司在下列情况下，可以依照法律、第二公司不得收购本公司股份。但是，有
十九行政法规、部门规章和本章程的规定，十九下列情况之一的除外：
条收购本公司的股份：条(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
并；(三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
5第三公司董事、监事、高级管理人员、持第三公司持有百分之五以上股份的股东、十五有本公司股份5%以上的股东，将其持十五董事、监事、高级管理人员，将其持条有的本公司股票在买入后6个月内卖条有的本公司股票或者其他具有股权性出，或者在卖出后6个月内又买入，质的证券在买入后6个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司者在卖出后6个月内又买入，由此所董事会将收回其所得收益。但是，证得收益归本公司所有，本公司董事会券公司因包销购入售后剩余股票而持将收回其所得收益。但是，证券公司有5%以上股份的，卖出该股票不受6因包销购入售后剩余股票而持有5%个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定公司董事会不按照前款规定执行的，的其他情形的除外。
3原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的，自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名股权性质的证券，包括其配偶、父母、义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6第四股东大会是公司的权力机构，依法行第四股东大会是公司的权力机构，依法行
十六使下列职权：十六使下列职权：
条(一)决定公司的经营方针和投资计划；条(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或
4原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；产30%的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议批准变更募集资金用途事项；项；
(十四)审议股权激励计划；(十四)审议股权激励计划和员工持股
(十五)审议公司通过联通 BVI 公司向 计划；
联通红筹公司股东大会提出的任何议 (十五)审议公司通过联通 BVI 公司向案；联通红筹公司股东大会提出的任何议
(十六)对公司按其在联通 BVI 公司所 案；
占的股权比例通过联通 BVI 公司在联 (十六)对公司按其在联通 BVI 公司所
通红筹公司股东大会投票表决时投赞 占的股权比例通过联通 BVI 公司在联
成票、否决票以及弃权票的比例作出通红筹公司股东大会投票表决时投赞决议；成票、否决票以及弃权票的比例作出
(十七)决定公司因本章程第二十九条决议；
第(一)、(二)项情形收购本公司股份的(十七)决定公司因本章程第二十九条事项；第(一)、(二)项情形收购本公司股份的
(十八)审议法律、行政法规、部门规章事项；
和本章程规定应当由股东大会决定的(十八)审议法律、行政法规、部门规章其他事项。和本章程规定应当由股东大会决定的涉及国家安全的重大事项，公司须按其他事项。
照《中华人民共和国国家安全法》和涉及国家安全的重大事项，公司须按有关部门规定的程序及时报上级部门照《中华人民共和国国家安全法》和审批，保障国家电信网络和信息安全。有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。
5原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
7第五监事会或股东决定自行召集股东大会第五监事会或股东决定自行召集股东大会十五的，须书面通知董事会，同时向公司所十五的，须书面通知董事会，同时向证券条在地中国证监会派出机构和证券交易条交易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券东大会决议公告时，向公司所在地中国交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
8第五对于监事会或股东自行召集的股东大第五对于监事会或股东自行召集的股东大十六会，董事会和董事会秘书将予配合。董十六会，董事会和董事会秘书将予配合。
条事会应当提供股权登记日的股东名册。条董事会将提供股权登记日的股东名册。
9第六第六股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
十一十一(一)会议的时间、地点和会议期限；
条(一)会议的时间、地点和会议期限；条(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
(二)提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代
(三)以明显的文字说明：全体股东均有理人出席会议和参加表决，该股东代
权出席股东大会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代(四)有权出席股东大会股东的股权登理人不必是公司的股东；记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(四)有权出席股东大会股东的股权登
(六)网络或其他方式的表决时间及表记日；
决程序。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
6原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
10第八依照法律及本章程之规定，下列事项第八依照法律及本章程之规定，下列事项
十三由股东大会以特别决议经出席会议的十三由股东大会以特别决议经出席会议的
条股东(包括股东代理人)所持表决权的条股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过：三分之二以上通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司合并、分立、解散和清算；(二)公司合并、分拆、分立、解散和清
(三)修改公司章程。其中，如果修改算；
涉及本章程第十七条、第十八条、第(三)修改公司章程。其中，如果修改十九条、第八十四条和第一百六十六涉及本章程第十七条、第十八条、第条，应经出席股东大会的股东(包括股十九条、第八十四条和第一百六十五东代理人)所持表决权的五分之四以上条，应经出席股东大会的股东(包括股表决通过；东代理人)所持表决权的五分之四以上
(四)公司在一年内购买、出售重大资产表决通过；
或者担保金额超过公司最近一期经审(四)公司在一年内购买、出售重大资产
计总资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审
(五)股权激励计划；计总资产30%的；
法律、行政法规或本章程规定的，以及(五)股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产法律、行政法规或本章程规定的，以生重大影响的、需要以特别决议通过的及股东大会以普通决议认定会对公司其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
11第八第八
股东(包括股东代理人)以其所代表的股东(包括股东代理人)以其所代表的十五十五
有表决权的股份数额行使表决权，每有表决权的股份数额行使表决权，每条条一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的重股东大会审议影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东表决应当单独大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
7原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股具体投票意向等信息。禁止以有偿或份在买入后的三十六个月内不得行使者变相有偿的方式征集股东投票权。表决权，且不计入出席股东大会有表公司不得对征集投票权提出最低持股决权的股份总数。
比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
12第八公司应在保证股东大会合法、有效的前删除
十七提下，通过各种方式和途径，包括提供条网络形式的投票平台(如果法律、法规、
规章或规范性意见有要求)等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
13第八董事、监事候选人名单以提案的方式提第八单一股东及其一致行动人拥有权益的
十九请股东大会表决。十八股份比例在30%及以上，且股东大会就条股东大会就选举董事、监事进行表决条选举两名以上董事、监事进行表决时，
8原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容时，根据本章程的规定或者股东大会的根据本章程的规定或者股东大会的决决议，可以实行累积投票制。议，应当实行累积投票制，即在股东大前款所称累积投票制是指股东大会选会选举两名以上的董事或监事时，每一举董事或者监事时，每一股份拥有与应股份拥有与应选董事或者监事人数相选董事或者监事人数相同的表决权，股同的表决权，股东拥有的表决权可以集东拥有的表决权可以集中使用。董事会中使用。股东大会以累积投票制的方式应当向股东公告候选董事、监事的简历选举董事、监事的，董事和监事的表决和基本情况。应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
14第九股东大会对提案进行表决前，应当推举第九股东大会对提案进行表决前，应当推举
十五两名股东代表参加计票和监票。审议事十四两名股东代表参加计票和监票。审议事条项与股东有利害关系的，相关股东及代条项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
15第一公司董事为自然人，有下列情形之一第一公司董事为自然人，有下列情形之一百〇的，不能担任公司的董事：百〇的，不能担任公司的董事：
三条(一)无民事行为能力或者限制民事行二条(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被负有个人责任的，自该公司、企业被
9原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入(六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职期间出现本条情形的，公司解除其职务。职务。
16第一独立董事应按照法律、行政法规及部第一独立董事应按照法律、行政法规、中
百一门规章的有关规定执行。百一国证监会和证券交易所的有关规定执十二十一行。
条条
17第一董事会是公司的经营决策主体，定战第一董事会是公司的经营决策主体，定战
百一略、作决策、防风险。依照法律及本百一略、作决策、防风险。依照法律及本十五章程之规定，董事会行使下列职权：十四章程之规定，董事会行使下列职权：
条(一)召集股东大会，并向股东大会报告条(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)制定贯彻党中央、国务院决策部署(三)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方和落实国家发展战略重大举措的方案；案；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
10原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
(七)制订公司增加或者减少注册资本、(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股(八)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司(九)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(十)决定公司内部管理机构的设置；项；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会(十)决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会聘公司高级副总裁、总法律顾问、财秘书；根据总裁的提名，聘任或者解务负责人等高级管理人员，并决定其聘公司高级副总裁、总法律顾问、财报酬事项和奖惩事项；务负责人等高级管理人员，并决定其
(十二)制订公司的基本管理制度；报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订本章程的修改方案；(十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订公司中长期激励计划，包括(十三)制订本章程的修改方案；
股权激励等；(十四)制订公司中长期激励计划，包括
(十五)管理公司信息披露事项；股权激励等；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为(十五)管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；(十六)向股东大会提请聘请或更换为
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；
查总裁的工作；(十七)听取公司总裁的工作汇报并检
(十八)决定公司安全环保、维护稳定、查总裁的工作；
社会责任方面的重大事项；(十八)决定公司安全环保、维护稳定、
(十九)决定公司因本章程第二十九条社会责任方面的重大事项；
第(三)、(五)、(六)项情况收购本公司(十九)决定公司因本章程第二十九条
股份的事项；第(三)、(五)、(六)项情况收购本公司
(二十)审议批准本集团的如下重要事股份的事项；
11原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容项，受相关监管规则要求和本章程限(二十)审议批准本集团的如下重要事制的除外：项，受相关监管规则要求和本章程限
1、年度投资计划及调整；制的除外：
2、重大薪酬管理事项，包括工资总额1、年度投资计划及调整；
等；2、重大薪酬管理事项，包括工资总额
3、中长期激励计划，包括员工持股计等；
划、科技型企业股权激励和分红权激3、中长期激励计划，包括员工持股计励等；划、科技型企业股权激励和分红权激
4、其他法律、法规、部门规章、上市励等；
规则以及本章程、公司重大事项决策4、其他法律、法规、部门规章、上市
制度等规定应当由董事会决定的有关规则以及本章程、公司重大事项决策事项。制度等规定应当由董事会决定的有关
(二十一)法律、行政法规、部门规章、事项。
本章程、公司重大事项决策制度等授(二十一)法律、行政法规、部门规章、予的其他职权。本章程、公司重大事项决策制度等授重大经营管理事项须经党组织前置研予的其他职权。
究讨论后，再由董事会按照职权和规重大经营管理事项须经党组织前置研定程序作出决定。究讨论后，再由董事会按照职权和规涉及国家安全的重大事项，公司须按定程序作出决定。
照《中华人民共和国国家安全法》和涉及国家安全的重大事项，公司须按有关部门规定的程序及时报上级部门照《中华人民共和国国家安全法》和审批，保障国家电信网络和信息安全。有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。
18第一董事会应当确定对外投资、收购出售第一董事会应当确定对外投资、收购出售
百一资产、资产抵押、委托理财、关联交百一资产、资产抵押、委托理财、关联交
十九易的权限，建立严格的审查和决策程十八易、对外捐赠等权限，建立严格的审条序；重大投资项目应当组织有关专家、条查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批织有关专家、专业人员进行评审，并准。报股东大会批准。
12原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
19第一监事应当保证公司披露的信息真实、第一监事应当保证公司披露的信息真实、百五准确、完整。百四准确、完整，并对定期报告签署书面十条十九确认意见。
条
20第一公司在每一会计年度结束之日起4个第一公司在每一会计年度结束之日起4个
百六月内向中国证监会和证券交易所报送百六月内向中国证监会和证券交易所报送
十一年度财务会计报告，在每一会计年度十条并披露年度报告，在每一会计年度上条前6个月结束之日起2个月内向中国半年结束之日起2个月内向中国证监证监会派出机构和证券交易所报送半会派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度中期报告。
前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券律、行政法规、中国证监会及证券交交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
21第一公司聘用取得“从事证券相关业务资第一公司聘用符合《证券法》规定的会计百七格”的会计师事务所进行会计报表审百六师事务所进行会计报表审计、净资产
十条计、净资产验证及其他相关的咨询服十九验证及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期1年，可以续聘。条聘期1年，可以续聘。
22第二有下列情形之一的，公司应当修改本第一下列情形之一的，公司应当修改本章
百条章程：百九程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规十九(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的条修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东大会决定修改章程。
(四)发生应当修改公司章程的其他情形。
13原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
23第二有下列情形之一的，公司应当修改章删掉
百一程：
十二（一）公司章程规定的事项与现行的
条法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
（二）引用前文条款编号更新原条款修订后
第八十三条、第一百三十六条、第一由于删除、新增条款导致的条款编号变化，左列分别
百四十六条、第一百九十一条、第一百九一一对应的：第八十三条、第一百三十五条、第一百四十十二条，引用的前文条款编号。五条、第一百九十条中、第一百九十一条中，引用的前文条款编号相应更新。
经上述修改后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序等作相应的调整。
此议案尚须提交公司股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工商变更登记等相关事宜。
二、修订《股东大会议事规则》
为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，公司拟修订《股东大会议事规则》如下：
14原条款修订后
序条条号条款内容条款内容目目
1第监事会或股东决定自行召集股东大第监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书
十会的应当书面通知董事会同时向十面通知董事会同时向证券交易所备案。
条公司所在地中国证监会派出机构和条在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得
证券交易所备案。低于10%。
在股东大会决议公告前召集股东持监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
股比例不得低于10%。布股东大会决议公告时向证券交易所提交有关监事会和召集股东应在发出股东大证明材料。
会通知及发布股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
2第股东与股东大会拟审议事项有关联第股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回
三关系时，应当回避表决，其所持有三避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大十表决权的股份不计入出席股东大会十会有表决权的股份总数。
一有表决权的股份总数。一股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，条股东大会审议影响中小投资者利益条对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果的重大事项时，对中小投资者的表应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不当及时公开披露。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权且股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
该部分股份不计入出席股东大会有十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部表决权的股份总数。分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，公司董事会、独立董事和符合相关且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
规定条件的股东可以公开征集股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决投票权。征集股东投票权应当向被权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证征集人充分披露具体投票意向等信监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集息。禁止以有偿或者变相有偿的方股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分式征集股东投票权。公司不得对征披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有集投票权提出最低持股比例限制。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
15原条款修订后
序条条号条款内容条款内容目目得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3第股东大会就选举董事、监事进行表第单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
三决时根据公司章程的规定或者股三在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董十东大会的决议可以实行累积投票十事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股二制。二东大会的决议，应当实行累积投票制，即在股东条前款所称累积投票制是指股东大会条大会选举两名以上的董事或监事时，每一股份拥选举董事或者监事时每一股份拥有有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东与应选董事或者监事人数相同的表拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投决权股东拥有的表决权可以集中使票制的方式选举董事、监事的，董事和监事的表用。决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
三、修订《独立董事工作细则》
为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，公司修订《独立董事工作细则》如下：
原条款修订后序号条目条款内容条目条款内容
1第一为进一步完善中国联合网络通信股份第一为进一步完善中国联合网络通信股份
条有限公司(以下简称公司)治理结构，促条有限公司(以下简称公司)治理结构，促进公司规范运作，现根据公司章程及进公司规范运作，现根据《中国联合网中国证监会证监发[2001]102号《关于络通信股份有限公司章程》(以下简称
在上市公司建立独立董事制度的指导《公司章程》)及《上市公司独立董事意见》等有关指引，制定本细则。规则》(中国证券监督管理委员会公告
16原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
[2022]14号)等有关指引，制定本细则。
2第二独立董事是指不在公司担任除董事外第二独立董事是指不在公司担任除董事外
条的其他职务，并与公司及其主要股东条的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。的关系的董事。
3第四独立董事对公司及全体股东负有诚信第四独立董事对公司及全体股东负有诚信
条与勤勉尽职义务。独立董事应当按照条与勤勉尽职义务。独立董事应当按照相相关法律法规、公司章程及本制度的关法律法规、《公司章程》及本细则的要求，认真履行职责，维护公司整体要求，认真履行职责，维护公司整体利利益，尤其要关注中小股东的合法权益，尤其要关注中小股东的合法权益不益不受损害。独立董事应当独立履行受损害。独立董事必须具有独立性，应职责，不受公司主要股东、实际控制当独立履行职责，不受公司主要股东、人、或者其他与公司存在利害关系的实际控制人或者其他与公司存在利害单位或个人的影响。关系的单位或个人的影响。
4第五独立董事及拟担任独立董事的人士应第五独立董事及拟担任独立董事的人士应
条当按照中国证监会的要求，参加中国条当按照中国证券监督管理委员会(以下证监会及其授权机构所组织的培训。简称中国证监会)的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
5第六公司应当按照公司章程及本细则的要第六公司应当按照《公司章程》及本细则的条求，聘任适当人员担任独立董事，其中条要求，聘任适当人员担任独立董事，其至少包括一名会计专业人士。公司董事中至少包括一名会计专业人士。公司董会成员中应当至少包括三分之一独立事会成员中应当至少包括三分之一独董事。立董事。
以会计专业人士身份被提名为独立董以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一:知识和经验，并至少符合下列条件之
(一)具有注册会计师执业资格；一：
(二)具有会计、审计或者财务管理专业(一)具有注册会计师执业资格；
的高级职称、副教授职称或者博士学(二)具有会计、审计或者财务管理专业
17原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容位；的高级职称、副教授职称或者博士学
(三)具有经济管理方面高级职称，且在位；
会计、审计或者财务管理等专业岗位有(三)具有经济管理方面高级职称，且在五年以上全职工作经验。会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
6第八担任独立董事应当符合下列基本条件:第八担任独立董事应当符合下列基本条件：
条(一)根据法律、行政法规及其他有关规条(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本细则所要求的独立性；(二)具有本细则所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。(五)法律法规、中国证监会、上海证券
交易所及《公司章程》规定的其他条件。
7第九下列人员不得担任独立董事:第九下列人员不得担任独立董事：
条(一)在公司或者其附属企业任职的人条(一)在公司或者公司附属企业任职的
员及其直系亲属、主要社会关系(直系人员及其直系亲属、主要社会关系(直
亲属是指配偶、父母、子女等；主要系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
兄弟姐妹等)；弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份(二)直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的1%以上或者是公司前十名股东中的自
自然人股东及其直系亲属；然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股(三)在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前份5%以上的股东单位或者在公司前五五名股东单位任职的人员及其直系亲名股东单位任职的人员及其直系亲属；
属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列
18原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
举情形的人员；(五)为公司或者公司附属企业提供财
(五)为公司或者附属企业提供财务、法务、法律、咨询等服务的人员；
律、咨询等服务的人员；(六)法律、行政法规、部门规章等规定
(六)公司章程规定的其他人员；的其他人员；
(七)中国证监会、上海证券交易所认定(七)《公司章程》规定的其他人员；
的其他人员。(八)中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
8第十独立董事的提名人在提名前应当征得第十独立董事的提名人在提名前应当征得
一条被提名人的同意。提名人应当充分了解一条被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。司董事会应当按照规定公布相关内容。
9第十在选举独立董事的股东大会召开前，第十在选举独立董事的股东大会召开前，公
二条公司应将所有被提名人的有关材料同二条司应将所有被提名人的有关材料报送
时报送中国证监会、公司所在地中国证券交易所。公司董事会对被提名人的证监会派出机构和公司股票挂牌交易有关情况有异议的，应同时报送董事会的证券交易所。公司董事会对被提名的书面意见。
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
10第十独立董事连续三次未亲自出席董事会第十独立董事连续三次未亲自出席董事会
四条会议的，由董事会提请股东大会予以四条会议的，由董事会提请股东大会予以撤撤换。换。
除出现上述情况及《公司法》中规定独立董事任期届满前，公司可以经法定
19原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
的不得担任董事的情形外，独立董事程序解除其职务。提前解除职务的，公任期届满前不得无故被免职。提前免司应将其作为特别披露事项予以披露。
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
11第十为了充分发挥独立董事的作用，独立董第十为了充分发挥独立董事的作用，独立董
六条事除具有公司法和其他相关法律、法规六条事除具有公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还有以下特别职权:赋予董事的职权外，还有以下特别职
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人权：
达成的总额高于证券监管部门规定标(一)重大关联交易(指公司拟与关联人准或证券监管部门特别要求的关联交达成的总额高于证券监管部门规定标
易)应由独立董事认可后，提交董事会讨准或证券监管部门特别要求的关联交论；独立董事作出判断前，可以聘请中易)应由独立董事认可后，提交董事会介机构出具独立财务顾问报告，作为其讨论；独立董事作出判断前，可以聘请判断的依据。中介机构出具独立财务顾问报告，作为
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事其判断的依据。
务所；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师
(三)向董事会提请召开临时股东大会；事务所；
(四)提议召开董事会；(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)经独立董事占多数的专门委员会同(四)提议召开董事会；
意或经独立董事会议同意，独立董事可(五)在股东大会召开前公开向股东征独立聘请相应的外部审计机构或咨询集投票权。
机构；(六)经独立董事占多数的专门委员会
(六)可以在股东大会召开前公开向股东同意或经独立董事会议同意，独立董事征集投票权。除上条第(五)项外，独立可独立聘请相应的外部审计机构或咨董事行使上述职权应当取得全体独立询机构；
董事的半数以上同意。独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之
20原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
一以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。
第(一)(二)项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所另有规定的，从其规定。
12第二独立董事除履行上述职责外，还应当对第二独立董事除履行上述职责外，还应当对
十条以下事项向董事会或股东大会发表独十条以下事项向董事会或股东大会发表独立
立意见:意见：
(一)提名、任免董事；(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联(四)公司的股东、实际控制人及其关联企企业对公司现有或新发生的借款或其业对公司现有或新发生的借款或其他资他资金往来总额高于证券监管部门规金往来总额高于证券监管部门规定的标
定的标准，以及公司是否采取有效措施准，以及公司是否采取有效措施回收欠回收欠款；款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项；(六)法律、行政法规、中国证监会、上
(七)证券监管部门要求发表独立意见的海证券交易所和公司章程规定的其他事其他事项。项。
13第二独立董事应了解公司及其所属分、子公第二独立董事应当按时出席董事会会议，了
十三司的实际情况，每年可进行实地调查研十三解公司的生产经营和运作情况，主动调条究。独立董事可以就调查研究的时间、条查、获取做出决策所需要的情况和资料。
单位及内容提出要求；公司应积极协独立董事应了解公司及其所属分、子公
21原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容
助、配合独立董事的实地调查研究活司的实际情况，每年可进行实地调查研动。究。独立董事可以就调查研究的时间、公司管理层应对独立董事在实地调查单位及内容提出要求；公司应积极协助、
研究中提出的意见、建议等制定改进措配合独立董事的实地调查研究活动。
施，并予以回复。公司管理层应对独立董事在实地调查研究中提出的意见、建议等制定改进措施，并予以回复。
独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
14第二公司应提供独立董事履行职责所必需第二公司应提供独立董事履行职责所必需
十五的工作条件。十五的工作条件。
条公司董事会办公室是独立董事的办事条公司董事会办公室是独立董事的办事机构，负责处理独立董事交办的具体机构，负责处理独立董事交办的具体事事务。务。
公司董事会秘书应积极为独立董事履公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供行职责提供协助，如介绍情况、提供材材料等。独立董事发表的独立意见、料等，定期通报公司运营情况，必要时提案及书面说明应当公告的，董事会可组织独立董事实地考察。独立董事发秘书应及时到证券交易所办理公告事表的独立意见、提案及书面说明应当公宜。告的，公司应及时协助办理公告事宜。
15第三本细则如有未尽事宜或与国家有关法第三本细则如有未尽事宜或与本细则生效
十三律、法规相抵触处，按国家有关法律、十三后颁布、修改的法律、行政法规、部门条法规执行。条规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》或经合法程序制定
或修改的《公司章程》相抵触处时，依照有关法律、法规行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执
22原条款修订后
序号条目条款内容条目条款内容行。
16第三本细则经董事会审议通过后生效，并第三本细则经董事会审议通过后生效，并由
十四由董事会负责解释、修改。十四董事会负责解释、修改。2019年3月条条13日第六届董事会第十一次会议审议通过的《中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则》内容相应废止。
经上述修改后，《独立董事工作细则》的页码编排顺序等作相应的调整。
修订《独立董事工作细则》相关事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇二二年八月八日
23
