中国联合网络通信股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年10月9日

北京目录

会议须知..................................................1

会议议程..................................................2

议案1关于公司2025年半年度利润分配的议案................................5

议案2.00关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案.........................6

议案2.01关于修订《公司章程》相关事项及取消监事会的议案.........................7

议案2.02关于修订《股东会议事规则》的议案...............................53

议案2.03关于修订《董事会议事规则》的议案...............................66

议案2.04关于重订《募集资金管理和使用制度》的议案...........................72议案3关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署

《2026-2028年综合服务协议》暨关联交易的议案...........................86

附件：股东大会投票表决统计办法......................................94

上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn

本公司网址：http://www.chinaunicom-a.com中国联合网络通信股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料会议须知中国联合网络通信股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知为确保中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

五、公司建议拟现场参加会议的股东于2025年9月26日上午12:00前与公司取得联系。

1中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

会议议程中国联合网络通信股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议召开和表决方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券

交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间：

现场会议时间：2025年10月9日（星期四）14:00

网络投票时间：自2025年10月9日至2025年10月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

三、会议召开地点：

现场会议地点：北京市西城区金融大街21号中国联通大厦

网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统

四、会议参会对象：

（一）股权登记日（2025年9月23日）收市后在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）其他相关人员。

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五、会议审议事项：

议案名称序号非累积投票议案

1关于公司2025年半年度利润分配的议案

2.00关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案

2.01关于修订《公司章程》相关事项及取消监事会的议案

2.02关于修订《股东会议事规则》的议案

2.03关于修订《董事会议事规则》的议案

2.04关于重订《募集资金管理和使用制度》的议案

关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署

3

《2026-2028年综合服务协议》暨关联交易的议案

注：2.00为标题行，不参与表决。

其中：

1.特别决议议案：议案2.01、议案2.02、议案2.03

2.对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案3

3.涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：中国联合网络通信集团有限公司

4.涉及优先股股东参与表决的议案：无

六、会议议程：

（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数

（二）主持人宣布会议开始

（三）审议并讨论会议议案

（四）对议案进行投票表决

（五）推选监票人

（六）监票人统计现场表决票

3中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（七）主持人宣布现场会议表决结果

（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果

4中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案1关于公司2025年半年度利润分配的议案关于公司2025年半年度利润分配的议案

各位股东：

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

高度重视股东回报，基于控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的2024年中期派息决定，经考虑公司的良好经营发展，公司董事会建议2025年度派发中期股息。

2025年半年度利润分配方案如下:

本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有联通红筹公司的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。

联通红筹公司董事会于2025年8月12日提议派发2025年半年度股利，每股派发股利0.2841元。本公司预计将收到按持股比例计算的股利约

38.19亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除本公司下半年日常

开支和税费约0.17亿元，减去预提的2025年法定公积金约5.94亿元，加上2025年中期未分配利润余额约2.74亿元后，可供股东分配的利润约

34.82亿元。

据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册股份，每10股拟派发现金股利1.112元（含税），共计拟向本公司股东派发约34.77亿元（含税）的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。

在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议、第七届监事会第二十

三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案2.00关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案

各位股东：

下列关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案提请股东大会审议。

6中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案2.01关于修订《公司章程》相关事项及取消监事会的议案

关于修订《公司章程》相关事项及取消监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会和监事，原监事不再担任该职务，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）相应废止。

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，对《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，现将有关主要修订情况说明如下（具体修订内容详见附件）：1、取消监事会和监事设置，由审计与风险委员会行使原监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；2、调整股东会及董事会部分职权；3、设置职工董事；

4、完善独立董事、专门委员会要求，并设置专节，删除监事会章节；5、由于部分股票注销（详见《中国联合网络通信股份有限公司关于注销已回购股份的实施公告》（公告编号：2025-008）和《中国联合网络通信股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-010）），相应修订公司的注册资本及股份数；6、根据最新法律法规及规范性文件要求对公司章程其他内容进行补充或完善。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工商变更登记等相关事宜。

附件：《中国联合网络通信股份有限公司章程》修订对照表

7中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件：《中国联合网络通信股份有限公司章程》修订对照表原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一条为维护中国联合网络通信股份有限公第一条为维护中国联合网络通信股份有限司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司（以下简称公司、本公司)、股股东和债权人的合法权益，规范公司东、职工和债权人的合法权益，规范的组织和行为，坚持和加强党的全面公司的组织和行为，坚持和加强党的领导，完善公司法人治理结构，建设全面领导，完善公司法人治理结构，中国特色现代企业制度，根据《中华完善中国特色现代企业制度，弘扬企人民共和国公司法》（以下简称《公业家精神，根据《中华人民共和国公司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》（以下简称《公司法》）、《中（以下简称《证券法》）、《中国共华人民共和国证券法》（以下简称《证产党章程》和其他有关规定，制订本券法》）、《中国共产党章程》和其章程。他有关规定，制定本章程。

公司于2002年9月13日经中国证券公司于2002年9月13日经中国证

监督管理委员会（下称“中国证监会”）券监督管理委员会（下称“中国证监

第二条核准首次向社会公众发行人民币普通第三条会”）核准，首次向社会公众发行人

股500000万股，于2002年10月9民币普通股500000万股，于2002日在上海证券交易所上市。年10月9日在上海证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

3180058.1312万元。3126442.5327万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中央企业领导人员管理有关要求执行。

//第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

//第十一公司设立党的组织，开展党的活动，条建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条本公司章程自生效之日起即成为规范第十二本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东条司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的，具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程约束力的文件，对公司、股东、董事、

8中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容起诉公司；公司可以依据公司章程起诉高级管理人员具有法律约束力。依据股东、董事、监事、总裁和其他高级管本章程，股东可以起诉股东，股东可理人员；股东可以依据公司章程起诉股以起诉公司董事、高级管理人员，股东；股东可以依据公司章程起诉公司的东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。董事和高级管理人员。

第十二本章程所称其他高级管理人员是指公第十四本章程所称高级管理人员是指公司的

条司的高级副总裁、财务负责人、董事会条总裁、高级副总裁、财务负责人、董

秘书、总法律顾问和本章程规定的其他事会秘书、总法律顾问和本章程规定人员。的其他人员。

第二章第二章党的组织第二章第二章公司党委

第十三根据《中国共产党章程》规定，经上级第十五根据《中国共产党章程》《中国共产条党组织批准，设立中国共产党中国联合条党国有企业基层组织工作条例（试网络通信股份有限公司委员会（以下简行）》等规定，经上级党组织批准，称“党委”或“公司党委”），同时，设立中国共产党中国联合网络通信股根据有关规定，设立党的纪律检查委员份有限公司委员会（以下简称“党委”会（以下简称“纪委”或“公司纪委”），或者“公司党委，同时，根据有关规开展党的活动，建立党的工作机构，配定，设立党的纪律检查委员（以下简齐配强党务工作人员，保障党组织的工称“纪委”或“公司纪委”）。

作经费。

//第十六公司党委由党员代表大会选举产生，条每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

第十四党委设书记1名，其他党委班子成员第十七公司党委领导班子成员一般5至9条若干名。董事长、党委书记原则上由条人，设党委书记1名，党委副书记2一人担任，党员总裁担任党委副书记，名。

党委配备专责抓党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、

监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第十五公司党委发挥领导作用，把方向、管大第十八公司党委发挥领导作用，把方向、管

条局、保落实，依照规定讨论和决定公司条大局、保落实，依照规定讨论和决定重大事项。主要职责是：公司重大事项。主要职责是：

......（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会......和经理层依法行使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事……项，支持股东会、董事会、审计与风险委员会和经理层依法行使职权；

……

9中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

（九)根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；

（十)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第十七重大经营管理事项须经党组织前置研第十九按照有关规定制定重大经营管理事项

条究讨论后，再由董事会按照职权和规定条清单，重大经营管理事项须经党组织程序作出决定。前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

//第二十坚持和完善“双向进入、交叉任职”

条领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第十八经依法登记，公司经营范围是：电信业第二十经依法登记，公司经营范围是：电信条的投资。本公司仅限于通过中国联通二条业的投资。本公司仅限于通过中国联

（BVI）有限公司（“China Unicom 通（BVI）有限公司（“China Unicom（BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公 （BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”）持有中国联合网络通信（香港）司”）持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“China Unicom（Hong 股份有限公司（“China Unicom（HongKong）Limited”，简称“联通红筹公 Kong）Limited”，简称“联通红筹公司”）的股权，并保持对联通红筹公司司”）的股权，并保持对联通红筹公的实际控制权。在本公司存续期间内，司的实际控制权。在本公司存续期间本公司持有的联通 BVI 公司的股份不 内，本公司持有的联通 BVI 公司的股得以任何形式被转让、质押或设置任何份不得以任何形式被转让、质押或者

第三方权利。设置任何第三方权利。

第二十公司股份的发行，实行公开、公平、公第二十公司股份的发行，实行公开、公平、一条正的原则，同种类的每一股份应当具有五条公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，同次发行的同种类股票，每股的发行条每股的发行条件和价格应当相同；认件和价格应当相同；任何单位或者个人购人所认购的股份，每股应当支付相所认购的股份，每股应当支付相同价同价额。

额。

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第二十公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十公司发行的面额股，以人民币标明面二条六条值。

第二十公司的股票在中国证券登记结算有限第二十公司发行的股份，在中国证券登记结

三条公司上海分公司（下称“登记公司”）七条算有限公司上海分公司（下称“登记集中托管。公司”）集中存管。

第二十公司的发起人为中国联合通信有限公第二十公司的发起人为中国联合通信有限公

四条司、联通寻呼有限公司、联通兴业科贸八条司、联通寻呼有限公司、联通兴业科

有限公司、北京联通兴业科贸有限公司贸有限公司、北京联通兴业科贸有限

以及联通进出口有限公司。其中，中国公司以及联通进出口有限公司。其中，联合通信有限公司在公司成立时以其中国联合通信有限公司在公司成立时

持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为 以其持有的联通 BVI 公司 51%的股权出资，联通寻呼有限公司、联通兴业科作为出资，联通寻呼有限公司、联通贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公兴业科贸有限公司、北京联通兴业科司以及联通进出口有限公司各以100贸有限公司以及联通进出口有限公司万元人民币作为出资认购公司的股份。各以100万元人民币作为出资认购公司的股份。公司设立时发行的股份总数为1469659.6395万股、面额股的

每股金额为1.00元。

第二十公司股份总数为3180058.1312万股，第二十公司已发行的股份数为3126442.5327

五条均为普通股。九条万股，均为普通股。

第二十公司或公司的子公司（包括公司的附属第三十公司或者公司的子公司（包括公司的六条企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或条附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十公司根据经营和发展的需要，依照法第三十公司根据经营和发展的需要，依照法

七条律、法规的规定，经股东大会分别作出一条律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一)公开发行股份；（一)向不特定对象发行股份；（二)非公开发行股份；（二)向特定对象发行股份；（三)向现有股东派送红股；（三)向现有股东派送红股；（四)以公积金转增股本；（四)以公积金转增股本；（五)法律、行政法规规定以及中国证（五)法律、行政法规规定以及中国证监会的其他方式。监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程规定获公司增资发行新股，按照本章程规定

11中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

得批准后，根据国家有关法律、法规规获得批准后，根据国家有关法律、法定的程序办理。规规定的程序办理。

第二十根据公司章程的规定，公司可以减少注第三十公司可以减少注册资本。公司减少注八条册资本。公司减少注册资本，应当按照二条册资本，应当按照《公司法》以及其《公司法》以及其他有关规定和公司章他有关规定和公司章程规定的程序办程规定的程序办理。理。

第二十公司不得收购本公司股份。但是，有下第三十公司不得收购本公司股份。但是，有

九条列情况之一的除外：三条下列情况之一的除外：

（一)减少公司注册资本；（一)减少公司注册资本；（二)与持有本公司股票的其他公司合（二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三)将股份用于员工持股计划或者股（三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四)股东因对股东大会作出的公司合（四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购股份；其股份；

（五)将股份用于转换公司发行的可转（五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六)公司为维护公司价值及股东权益（六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第三十公司回购股份，可以下列方式之一进第三十公司收购本公司股份，可以通过公开

条行：四条的集中交易方式，或者法律、行政法（一)证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进（二)要约方式；行。（三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第三十三条第一款第公司收购本公司股份，应当依照《证券（三）项、第（五）项、第（六）项法》的规定履行信息披露义务。公司因规定的情形收购本公司股份的，应当本章程第二十九条第（三）、（五)、通过公开的集中交易方式进行。（六）项规定的情形收购本公司股份第三十公司因本章程第三十三条第一款第的，应当通过公开的集中交易方式进五条（一）项、第（二）项规定的情形收行。购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十九条第（一）、（二）公司因本章程第三十三条第一款第

项规定的情形收购本公司股份的，应当（三）项、第（五）项、第（六）项经股东大会决议。公司因本章程第二十规定的情形收购本公司股份的，经三九条第（三）、（五)、（六）项规定分之二以上董事出席的董事会会议决

的情形收购本公司股份的，经三分之二议。

以上董事出席的董事会会议决议。公司公司依照第三十三条第一款规定收购

依照第二十九条规定收购本公司股份本公司股份后，属于第（一）项情形后，属于第（一）项情形的，应当自收的，应当自收购之日起10日内注销；

购之日起10日内注销；属于第（二）、属于第（二）项、第（四）项情形的，

（四）项情形的，应当在6个月内转让应当在6个月内转让或者注销；属于

或者注销；属于第（三）、（五)、（六）第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股

12中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容数不得超过本公司已发行股份总额的份数不得超过本公司已发行股份总数

百分之十，并应当在3年内转让或者注的百分之十，并应当在3年内转让或销。者注销。

第三十公司的股份依法转让。第三十公司的股份应当依法转让。

二条六条

第三十公司不接受本公司的股票作为质押权第三十公司不接受本公司的股份作为质权的三条的标的。七条标的。

第三十发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十公司公开发行股份前已发行的股份，四条之日起1年内不得转让。公司公开发行八条自公司股票在证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向情况，在就任时确定的任职期间每年公司申报所持有的本公司的股份及其转让的股份不得超过其所持有本公司

变动情况，在任职期间每年转让的股份股份总数的25%；所持本公司股份自不得超过其所持有本公司股份总数的公司股票上市交易之日起1年内不得

25%；所持本公司股份自公司股票上市转让。上述人员离职后半年内，不得

交易之日起1年内不得转让。上述人员转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十公司持有5%以上股份的股东、董事、五条事、监事、高级管理人员，将其持有的九条高级管理人员，将其持有的本公司股本公司股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券在买

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归个月内又买入，由此所得收益归本公本公司所有，本公司董事会将收回其所司所有，本公司董事会将收回其所得得收益。但是，证券公司因包销购入售收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权

股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己的行的，股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连责任。带责任。

13中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第三十公司依据证券登记机构提供的凭证建第四十公司依据证券登记结算机构提供的凭

六条立股东名册，股东名册是证明股东持有条证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有东持有公司股份的充分证据。股东按股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十公司召开股东大会、分配股利、清算及第四十公司召开股东会、分配股利、清算及

七条从事其他需要确认股东身份的行为时，一条从事其他需要确认股东身份的行为由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或者股东会召集人确定登记日，股权登记日收市后登记在册的股权登记日，股权登记日收市后登记股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十公司股东享有下列权利：第四十公司股东享有下列权利：

八条（一)依照其所持有的股份份额获得股二条（一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二)依法请求、召集、主持、参加或（二)依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三)对公司的经营进行监督，提出建（三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四)依照法律、行政法规及本章程的（四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的份；股份；

（五)查阅本章程、股东名册、公司债（五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报财务会计报告，符合规定的股东可以告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六)公司终止或者清算时，按其所持（六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七)对股东大会作出的公司合并、分（七)对股东会作出的公司合并、分立立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份；

法律、行政法规、部门规章或本章程规法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十股东提出查阅前条所述有关信息或者第四十股东要求查阅、复制公司有关材料的，九条索取资料的，应当向公司提供证明其持三条应当遵守《公司法》《证券法》等法有公司股份的种类以及持股数量的书律、行政法规的规定。股东提出查阅、面文件，公司经核实股东身份后按照股复制前条所述有关信息或者索取资料东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十公司股东大会、董事会决议内容违反法第四十公司股东会、董事会决议内容违反法

14中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

条律、行政法规的，股东有权请求人民法四条律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股有权自决议作出之日起60日内，请求东有权自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

//第四十有下列情形之一的，公司股东会、董

五条事会的决议不成立：

（一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十董事、高级管理人员执行公司职务时违第四十审计与风险委员会成员以外的董事、一条反法律、行政法规或者本章程的规定，六条高级管理人员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定，给独或合并持有公司1%以上股份的股东公司造成损失的，连续180日以上单有权书面请求监事会向人民法院提起独或者合计持有公司1%以上股份的诉讼；监事会执行公司职务时违反法股东有权书面请求审计与风险委员会

律、行政法规或者本章程的规定，给公向人民法院提起诉讼；审计与风险委

15中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

司造成损失的，股东可以书面请求董事员会成员执行公司职务时违反法律、会向人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司监事会、董事会收到前款规定的股东书造成损失的，前述股东可以书面请求面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请董事会向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计与风险委员会、董事会收到前款况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利规定的股东书面请求后拒绝提起诉

益受到难以弥补的损害的，前款规定的讼，或者自收到请求之日起30日内未股东有权为了公司的利益以自己的名提起诉讼，或者情况紧急、不立即提义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼将会使公司利益受到难以弥补他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的损害的，前款规定的股东有权为了失的，本条第一款规定的股东可以依照公司的利益以自己的名义直接向人民前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十公司股东承担下列义务：第四十公司股东承担下列义务：

三条（一)遵守法律、行政法规和本章程，八条（一)遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东大会依法作出的决议；服从和执行股东会依法作出的决议；

（二)依其所认购的股份和入股方式缴（二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三)除法律、法规规定的情形外，不（三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四)遵守国家保密法律法规和有关规（四)遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘定，对所知悉的国家秘密和公司商业密严格履行保密义务；秘密严格履行保密义务；

（五)不得滥用股东权利损害公司或者（五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人立地位和股东有限责任损害公司债权独立地位和股东有限责任损害公司债

16中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容人的利益。权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其（六)法律、行政法规及本章程规定应他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

//第四十公司股东滥用股东权利给公司或者其

九条他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十持有公司5%以上有表决权股份的股第五十公司控股股东、实际控制人应当依照四条东，将其持有的股份进行质押的，应当条法律、行政法规、中国证监会和证券自该事实发生当日，向公司作出书面报交易所的规定行使权利、履行义务，告。维护上市公司利益。

第四十公司的控股股东、实际控制人员不得利第五十公司控股股东、实际控制人应当遵守

五条用其关联关系损害公司利益。违反规定一条下列规定：

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一)依法行使股东权利，不滥用控制责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二)严格履行所作出的公开声明和各股股东应严格依法行使出资人的权利，项承诺，不得擅自变更或者豁免；

控股股东不得利用利润分配、资产重（三)严格按照有关规定履行信息披露组、对外投资、资金占用、借款担保等义务，积极主动配合公司做好信息披方式损害公司和社会公众股股东的合露工作，及时告知公司已发生或者拟法权益，不得利用其控制地位损害公司发生的重大事件；

和社会公众股股东的利益。（四)不得以任何方式占用公司资金；（五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容

（八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十控股股东、实际控制人质押其所持有

二条或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十控股股东、实际控制人转让其所持有

三条的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十股东大会是公司的权力机构，依法行使第五十公司股东会由全体股东组成。股东会

六条下列职权：四条是公司的权力机构，依法行使下列职（一)决定公司的经营方针和投资计权：划；（一)选举和更换董事，决定有关董事（二)选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报（二)审议批准董事会的报告；酬事项；（三)审议批准公司的利润分配方案和（三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；（四)审议批准监事会的报告；（四)对公司增加或者减少注册资本作（五)审议批准公司的年度财务预算方出决议；案、决算方案；（五)对发行公司债券作出决议；（六)审议批准公司的利润分配方案和（六)对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七)对公司增加或者减少注册资本作（七)修改公司章程；出决议；（八)对公司聘用、解聘承办公司审计（八)对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；（九)对公司合并、分立、解散、清算（九)审议公司在一年内购买、出售重或者变更公司形式作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十)修改公司章程；产30%的事项；（十一)对公司聘用、解聘会计师事务（十)审议批准变更募集资金用途事所作出决议；项；

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容（十二)审议公司在一年内购买、出售（十一)审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产 30%的事项； （十二)审议公司通过联通 BVI 公司向（十三)审议批准变更募集资金用途事联通红筹公司股东大会提出的任何议项；案；

（十四)审议股权激励计划和员工持股 （十三)对公司按其在联通 BVI 公司所计划； 占的股权比例通过联通 BVI 公司在联

（十五)审议公司通过联通 BVI 公司向 通红筹公司股东大会投票表决时投赞联通红筹公司股东大会提出的任何议成票、否决票以及弃权票的比例作出案；决议；

（十六)对公司按其在联通 BVI 公司所 （十四)决定公司因本章程第三十三条占的股权比例通过联通 BVI 公司在联 第（一）项、第（二）项情形收购本通红筹公司股东大会投票表决时投赞公司股份的事项；

成票、否决票以及弃权票的比例作出决（十五)审议法律、行政法规、部门规议；章和本章程规定应当由股东会决定的

（十七)决定公司因本章程第二十九条其他事项。第（一）、（二）项情形收购本公司股股东会可以授权董事会对发行公司债份的事项；券作出决议。

（十八)审议法律、行政法规、部门规涉及国家安全的重大事项，公司须按章和本章程规定应当由股东大会决定照《中华人民共和国国家安全法》和的其他事项。有关部门规定的程序及时报上级部门涉及国家安全的重大事项，公司须按照审批，保障国家电信网络和信息安全。

《中华人民共和国国家安全法》和有关

部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。

第四十股东大会分为年度股东大会和临时股第五十股东会分为年度股东会和临时股东八条东大会。年度股东大会每年召开1次，六条会。年度股东会每年召开1次，并应并应于上一会计年度终结后的6个月于上一会计年度结束后的6个月之内之内举行。举行。

第四十有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十有下列情形之一的，公司在事实发生

九条日起2个月以内召开临时股东大会：七条之日起2个月以内召开临时股东会：

（一)董事人数不足5人，或者少于公（一)董事人数不足《公司法》规定的司章程所定人数2/3时；3人或者少于本章程所定人数2/3时；

（二)公司未弥补的亏损达实收股本总（二)公司未弥补的亏损达股本总额的额的1/3时；1/3时；

（三)单独或合并持有公司有表决权的（三)单独或者合计持有公司有表决权股份总额10%以上的股东请求时；的股份总额10%以上的股东请求时；

（三)董事会认为必要时；（四)董事会认为必要时；（四)监事会提议召开时；（五)审计与风险委员会提议召开时；（五)联通红筹公司根据其注册地公司（六)联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会，联通 BVI 公司 条例需要召开股东大会，联通 BVI 公将在上述股东大会行使表决权时；司将在上述股东大会行使表决权时；

（六)法律、行政法规、部门规章或者（七)法律、行政法规、部门规章或者

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第五十本公司召开股东大会的地点为北京市、第五十本公司召开股东会的地点为北京市、条上海市、深圳市或者其他董事会认为可八条上海市、深圳市或者其他董事会认为以便于股东参加会议的地点。可以便于股东参加会议的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法律、法规、行召开。公司还可以根据法律、法规、政规章或者规范性意见的要求提供网行政规章或者规范性意见的要求提供

络、电视、电话会议或者其他法律、行网络投票、电视、电话会议或者其他

政法规和部门规章允许的方式为股东法律、行政法规和部门规章允许的方参加股东大会提供便利。股东通过上述式为股东参加股东会提供便利。

方式参加股东大会的，视为出席。

第五十本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十本公司召开股东会时将聘请律师对以

一条以下问题出具法律意见并公告：九条下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一)会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二)出席会议人员的资格、召集人资（二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三)会议的表决程序、表决结果是否（三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四)应本公司要求对其他有关问题出（四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十独立董事有权向董事会提议召开临时第六十董事会应当在规定的期限内按时召集二条股东大会。对独立董事要求召开临时股条股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董行政法规和本章程的规定，在收到提议事有权向董事会提议召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时会。对独立董事要求召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在法规和本章程的规定，在收到提议后作出董事会决议后的5日内发出召开10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临股东会的书面反馈意见。董事会同意时股东大会的，将说明理由并公告。召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十监事会有权向董事会提议召开临时股第六十审计与风险委员会向董事会提议召开

三条东大会，并应当以书面形式向董事会提一条临时股东会，应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提议后提出同意或不同意召开临时股东大会10日内提出同意或者不同意召开临时的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容更，应征得监事会的同意。更，应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召股东会会议职责，审计与风险委员会集和主持。可以自行召集和主持。

第五十单独或者合计持有公司10%以上股份第六十单独或者合计持有公司10%以上股份四条的股东有权向董事会请求召开临时股二条的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内章程的规定，在收到请求后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或者不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股的股东向审计与风险委员会提议召开东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，应当以书面形式向审计出请求。与风险委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计与风险委员会同意召开临时股东收到请求5日内发出召开股东大会的会的，应在收到请求后5日内发出召通知，通知中对原提案的变更，应当征开股东会的通知，通知中对原请求的得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计与风险委员会未在规定期限内发通知的，视为监事会不召集和主持股东出股东会通知的，视为审计与风险委大会，连续90日以上单独或者合计持员会不召集和主持股东会，连续90日有公司10%以上股份的股东可以自行以上单独或者合计持有公司10%以上召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十监事会或股东决定自行召集股东大会第六十审计与风险委员会或者股东决定自行五条的，须书面通知董事会，同时向证券交三条召集股东会的，须书面通知董事会，易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计与风险委员会或者召集股东应在比例不得低于10%。发出股东会通知及股东会决议公告监事会或召集股东应在发出股东大会时，向证券交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十对于监事会或股东自行召集的股东大第六十对于审计与风险委员会或者股东自行六条会，董事会和董事会秘书将予配合。董四条召集的股东会，董事会和董事会秘书事会将提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容的股东名册。

第五十监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十审计与风险委员会或者股东自行召集

七条议所必需的费用由本公司承担。五条的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十提案的内容应当属于股东大会职权范第六十提案的内容应当属于股东会职权范八条围，有明确议题和具体决议事项，并且六条围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有定。关规定。

第五十公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十公司召开股东会，董事会、审计与风

九条及单独或者合并持有公司3%以上股份七条险委员会以及单独或者合计持有公司的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集人的股东，可以在股东会召开10日前提应当在收到提案后2日内发出股东大出临时提案并书面提交召集人。召集会补充通知，公告临时提案的内容。人应当在收到提案后2日内发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会补充通知，公告临时提案的内容，东大会通知公告后，不得修改股东大会并将该临时提案提交股东会审议。但通知中已列明的提案或增加新的提案。临时提案违反法律、行政法规或者公股东大会通知中未列明或不符合本章司章程的规定，或者不属于股东会职

程第五十八条规定的提案，股东大会不权范围的除外。

得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十召集人将在年度股东大会召开20日前第六十召集人将在年度股东会召开20日前以

条以公告方式通知各股东，临时股东大会八条公告方式通知各股东，临时股东会将将于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开15日前以公告方式通知各各股东。股东。

第六十股东大会的通知包括以下内容：第六十股东会的通知包括以下内容：

一条（一)会议的时间、地点和会议期限；九条（一)会议的时间、地点和会议期限；（二)提交会议审议的事项和提案；（二)提交会议审议的事项和提案；（三)以明显的文字说明：全体股东均（三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四)有权出席股东大会股东的股权登（四)有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五)会务常设联系人姓名，电话号码；（五)会务常设联系人姓名，电话号码；（六)网络或其他方式的表决时间及表（六)网络或者其他方式的表决时间及

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容决程序。表决程序。

第六十股东大会拟讨论董事、监事选举事项第七十股东会拟讨论董事选举事项的，股东二条的，股东大会通知中将充分披露董事、条会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：

内容：（一)教育背景、工作经历、兼职等个（一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；（二)与本公司或者本公司的控股股东（二)与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；（三)持有本公司股份数量；（三)披露持有本公司股份数量；（四)是否受过中国证监会及其他有关（四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十发出股东大会通知后，无正当理由，股第七十发出股东会通知后，无正当理由，股

三条东大会不应延期或取消，股东大会通知一条东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延或取消的情形，召集人应当在原定召开期或者取消的情形，召集人应当在原日前至少2个工作日公告并说明原因。定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十本公司董事会和其他召集人将采取必第七十本公司董事会和其他召集人将采取必

四条要措施，保证股东大会的正常秩序。对二条要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止合法权益的行为，将采取措施加以制并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十股权登记日登记在册的所有股东或其第七十股权登记日登记在册的所有股东或者

五条代理人，均有权出席股东大会。并依照三条其代理人，均有权出席股东会，并依有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十个人股东亲自出席会议的，应出示本人第七十个人股东亲自出席会议的，应出示本六条身份证或其他能够表明其身份的有效四条人身份证或者其他能够表明其身份的

证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或者证明；代理他人出席会

人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身份证、能表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效明；委托代理人出席会议的，代理人应证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十股东出具的委托他人出席股东大会的第七十股东出具的委托他人出席股东会的授

七条授权委托书应当载明下列内容：五条权委托书应当载明下列内容：

（一)代理人的姓名；（一)委托人姓名或者名称、持有公司（二)是否具有表决权；股份的类别和数量；（三)分别对列入股东大会议程的每一（二)代理人姓名或者名称；审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三)股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四)委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；（五)委托人签名（或盖章）。委托人（四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十委托书应当注明如果股东不作具体指/删除八条示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十代理投票授权委托书由委托人授权他第七十代理投票授权委托书由委托人授权他

九人签署的，授权签署的授权书或者其他六条人签署的，授权签署的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件，和投票代理委托授权书或者其他授权文件，和投票代书均需备置于公司住所或者召集会议理委托书均需备置于公司住所或者召的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十出席会议人员的会议登记册由公司负第七十出席会议人员的会议登记册由公司负条责制作。会议登记册载明参加会议人员七条责制作。会议登记册载明参加会议人姓名（或单位名称）、身份证号码、住员姓名（或者单位名称）、身份证号

所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数

数额、被代理人姓名（或单位名称）等额、被代理人姓名（或者单位名称）事项。等事项。

第七十召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十召集人和公司聘请的律师将依据证券一条登记结算机构提供的股东名册共同对八条登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股股东资格的合法性进行验证，并登记东姓名（或名称）及其所持有表决权的股东姓名（或者名称）及其所持有表股份数。在会议主持人宣布现场出席会决权的股份数。在会议主持人宣布现议的股东和代理人人数及所持有表决场出席会议的股东和代理人人数及所

权的股份总数之前，会议登记应当终持有表决权的股份总数之前，会议登止。记应当终止。

第七十股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十股东会要求董事、高级管理人员列席

二条事和董事会秘书应当出席会议，总裁和九条会议的，董事、高级管理人员应当列其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

24中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第七十股东大会由董事长主持。董事长不能履第八十股东会由董事长主持。董事长不能履

三条行职务或不履行职务时，由半数以上董条行职务或者不履行职务时，由过半数事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计与风险委员会自行召集的股东主席主持。监事会主席不能履行职务或会，由审计与风险委员会召集人主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推审计与风险委员会召集人不能履行职举的一名监事主持。务或者不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集人推计与风险委员会成员共同推举的一名举代表主持。审计与风险委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或规则使股东大会无法继续进行的，经现者其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事东同意，股东大会可推举一人担任会议规则使股东会无法继续进行的，经出主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十公司制定股东大会议事规则，详细规定第八十公司制定股东会议事规则，详细规定

四条股东大会的召开和表决程序，包括通一条股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会计票、表决结果的宣布、会议决议的

议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内东大会对董事会的授权原则，授权内容容，以及股东会对董事会的授权原则，应明确具体。股东大会议事规则应作为授权内容应明确具体。股东会议事规章程的附件，由董事会拟定，股东大会则应作为章程的附件，由董事会拟定，批准。股东会批准。

第七十在年度股东大会上，董事会、监事会应第八十在年度股东会上，董事会应当就其过五条当就其过去一年的工作向股东大会作二条去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十董事、监事、高级管理人员在股东大会第八十董事、高级管理人员在股东会上就股六条上就股东的质询和建议作出解释和说三条东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十股东会应有会议记录，由董事会秘书八条负责。会议记录记载以下内容：四条负责。会议记录记载以下内容：

（一)会议时间、地点、议程和召集人（一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二)会议主持人以及出席或列席会议（二)会议主持人以及列席会议的董的董事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三)出席会议的股东和代理人人数、（三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四)对每一提案的审议经过、发言要（四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；25中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容点和表决结果；（五)股东的质询意见或者建议以及相（五)股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；的答复或说明；（六)律师及计票人、监票人姓名；（六)律师及计票人、监票人姓名；（七)本章程规定应当载入会议记录的（七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十召集人应当保证会议记录内容真实、九条确和完整。出席会议的董事、监事、董六条准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或者其代表、人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。

当与现场出席股东的签名册及代理出会议记录应当与现场出席股东的签名

席的委托书、网络及其他方式表决情况册及代理出席的委托书、网络及其他

的有效资料一并保存，保存期限为20方式表决情况的有效资料一并保存，年。保存期限为20年。

第八十召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十召集人应当保证股东会连续举行，直条至形成最终决议。因不可抗力等特殊原七条至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开大会或直接终止本次股东大会，并及时股东会或者直接终止本次股东会，并公告。同时，召集人应向公司所在地中及时公告。同时，召集人应向公司所国证监会派出机构及证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十股东大会决议分为普通决议和特别决第八十股东会决议分为普通决议和特别决一条议。八条议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通

表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的2/3或者4/5

表决权的2/3或者4/5以上通过。以上通过。

第八十下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十下列事项由股东会以普通决议通过：

二条（一)董事会和监事会的工作报告；九条（一)董事会的工作报告；（二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三)董事会和监事会成员的任免及其（三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四)公司年度预算方案、决算方案；（四)除法律、行政法规规定或者本章（五)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其（六)除法律、行政法规规定或者本章他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十依照法律及本章程之规定，下列事项由第九十依照法律及本章程之规定，下列事项三条股东大会以特别决议经出席会议的股条由股东会以特别决议经出席会议的股

26中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容东（包括股东代理人）所持表决权的三东（包括股东代理人）所持表决权的

分之二以上通过：三分之二以上通过：

（一)公司增加或者减少注册资本；（一)公司增加或者减少注册资本；（二)公司合并、分拆、分立、解散和（二)公司合并、分拆、分立、解散和清算；清算；

（三)修改公司章程。其中，如果修改（三)修改公司章程。其中，如果修改涉及本章程第十七条、第十八条、第十涉及本章程第二十一条、第二十二条、

九条、第八十四条和第一百六十六条，第二十三条、第九十一条和第一百七应经出席股东大会的股东（包括股东代十一条，应经出席股东会的股东（包理人）所持表决权的五分之四以上表决括股东代理人）所持表决权的五分之通过；四以上表决通过；

（四)公司在一年内购买、出售重大资（四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五)股权激励计划；（五)股权激励计划；（六)法律、行政法规或本章程规定的，（六)法律、行政法规或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对司产生重大影响的、需要以特别决议通公司产生重大影响的、需要以特别决过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十公司股东大会根据公司章程第四十六第九十公司股东会根据公司章程第五十四条

四条条第（十五）、（十六）款的规定行使一条第一款第（十二）项、第（十三）项

职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公 的规定行使职权并且联通 BVI 公司在

司的股东大会就相关议案有表决权时，联通红筹公司的股东大会就相关议案应作出如下决议：有表决权时，应作出如下决议：

（一)促使联通 BVI 公司在联通红筹公 （一)促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公司间接持有司的股东大会上行使本公司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按以下票数分别投票：权时，按以下票数分别投票：

同意的票数： A1=B×C×α/（α＋β 同意的票数： A1=B×C×α/（α＋＋ν)β＋ν)弃权的票数： A2=B×C×β/（α＋β 弃权的票数： A2=B×C×β/（α＋＋ν)β＋ν)反对的票数： A3= B×C×ν/（α＋β 反对的票数： A3=B×C×ν/（α＋＋ν)β＋ν)

释义：释义：

A1 指联通 BVI 公司在联通红筹 A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项公司股东大会上就表决事项

代表公司进行表决时，同意的代表公司进行表决时，同意的票数；票数；

A2 指联通 BVI 公司在联通红筹 A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项公司股东大会上就表决事项

代表公司进行表决时，弃权的代表公司进行表决时，弃权的票数；票数；

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容

A3 指联通 BVI 公司在联通红筹 A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项公司股东大会上就表决事项

代表公司进行表决时，反对的代表公司进行表决时，反对的票数；票数；

B 指公司持有联通 BVI 公司的 B 指公司持有联通 BVI 公司的

股份数与联通 BVI 公司总股 股份数与联通 BVI 公司总股本的比值；本的比值；

C 指联通 BVI 公司持有联通红 C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的股份数；筹公司有表决权的股份数；

α指公司股东大会上同意表决α指公司股东会上同意表决事事项的投票数；项的投票数；

β指公司股东大会上就表决事β指公司股东会上就表决事项项弃权的投票数；弃权的投票数；

ν指公司股东会上反对表决事

ν指公司股东大会上反对表决项的投票数。

事项的投票数。

（二)发出书面指令要求联通 BVI 公司（二)发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上要求联在联通红筹公司的股东大会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相关决议。

式”形成相关决议。

第八十股东（包括股东代理人）以其所代表的第九十股东以其所代表的有表决权的股份数

五条有表决权的股份数额行使表决权，每一二条额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小股东利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小股东表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表股东买入公司有表决权的股份违反《证决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反的，该超过规定比例部分的股份在买入《证券法》第六十三条第一款、第二后的三十六个月内不得行使表决权，且款规定的，该超过规定比例部分的股不计入出席股东大会有表决权的股份份在买入后的三十六个月内不得行使总数。表决权，且不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有1%以上

律、行政法规或者中国证监会的规定设有表决权股份的股东或者依照法律、立的投资者保护机构可以公开征集股行政法规或者中国证监会的规定设立东投票权。征集股东投票权应当向被征的投资者保护机构可以公开征集股东集人充分披露具体投票意向等信息。禁投票权。征集股东投票权应当向被征止以有偿或者变相有偿的方式征集股集人充分披露具体投票意向等信息。

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容东投票权。除法定条件外，公司不得对禁止以有偿或者变相有偿的方式征集征集投票权提出最低持股比例限制。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十股东大会审议有关关联交易事项时，关第九十股东会审议有关关联交易事项时，关

六条联股东不应当参与投票表决，其所代表三条联股东不应当参与投票表决，其所代的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东会决议的公告应当充分露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

第八十除公司处于危机等特殊情况外，非经股第九十除公司处于危机等特殊情况外，非经

七条东大会以特别决议批准，公司将不与董四条股东会以特别决议批准，公司将不与事、总裁和其他高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十单一股东及其一致行动人拥有权益的第九十董事候选人名单以提案的方式提请股

八条股份比例在30%及以上，且股东大会五条东会表决。单一股东及其一致行动人就选举两名以上董事、监事进行表决拥有权益的股份比例在30%及以上，时，根据本章程的规定或者股东大会的且股东会就选举两名以上董事进行表决议，应当实行累积投票制，即在股东决时，根据本章程的规定或者股东会大会选举两名以上的董事或监事时，每的决议，应当实行累积投票制，即在一股份拥有与应选董事或者监事人数股东会选举两名以上的董事时，每一相同的表决权，股东拥有的表决权可以股份拥有与应选董事人数相同的表决集中使用。股东大会以累积投票制的方权，股东拥有的表决权可以集中使用。

式选举董事、监事的，董事和监事的表股东会以累积投票制的方式选举董事决应当分别进行，独立董事和非独立董的，独立董事和非独立董事的表决应事的表决应当分别进行。当分别进行。

第八十单独或合并持有公司有表决权股份总第九十单独或者合并持有公司有表决权股份

九条数的10%或以上的股东有权提名董事六条总数的10%或者以上的股东有权提名候选人及监事候选人。该项提名应以书董事候选人。该项提名应以书面方式面方式于股东大会召开日期前十天送于股东会召开日期前十天送交董事

交董事会，董事会无权否决股东的该项会，董事会无权否决股东的该项提名。

提名。董事、监事候选人名单以提案方董事候选人名单以提案方式提请股东式提请股东大会决议。会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事董事会应当向股东提供候选董事的简的简历和基本情况。历和基本情况。

第九十除累积投票制外，股东大会将对所有提第九十除累积投票制外，股东会将对所有提

条案进行逐项表决，对同一事项有不同提七条案进行逐项表决，对同一事项有不同案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进决。除因不可抗力等特殊原因导致股东行表决。除因不可抗力等特殊原因导大会中止或不能作出决议外，股东大会致股东会中止或者不能作出决议外，将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十股东会审议提案时，不会对提案进行

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容

一条修改，否则，有关变更应当被视为一个八条修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第九十同一表决权只能选择现场、网络或其他第九十同一表决权只能选择现场、网络或者二条表决方式中的一种。同一表决权出现重九条其他表决方式中的一种。同一表决权复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十股东大会采取记名方式投票进行表决。第一百股东会采取记名方式投票进行表决。

三条条

第九十股东大会对提案进行表决前，应当推举第一百股东会对提案进行表决前，应当推举

四条两名股东代表参加计票和监票。审议事〇一条两名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投票东或者其代理人，有权通过相应的投系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第九十股东大会现场结束时间不得早于网络第一百股东会现场结束时间不得早于网络或五条（如有）或其他方式，会议主持人应当〇二条者其他方式，会议主持人应当宣布每宣布每一提案的表决情况和结果，并根一提案的表决情况和结果，并根据表据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上网络及其他表决方式中所涉及的公

市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均务方等相关各方对表决情况均负有保负有保密义务。密义务。

第九十出席股东大会的股东，应当对提交表决第一百出席股东会的股东，应当对提交表决

六条的提案发表以下意见之一：同意、反对〇三条的提案发表以下意见之一：同意、反或弃权。证券登记结算机构作为内地与对或者弃权。证券登记结算机构作为香港股票市场交易互联互通机制股票内地与香港股票市场交易互联互通机

的名义持有人，按照实际持有人意思表制股票的名义持有人，按照实际持有示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计“弃权”。为“弃权”。

第九十股东大会决议应当及时公告，公告中应第一百股东会决议应当及时公告，公告中应

八条列明出席会议的股东和代理人人数、所〇五条列明出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有

决权股份总数的比例、表决方式、每项表决权股份总数的比例、表决方式、

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容提案的表决结果和通过的各项决议的每项提案的表决结果和通过的各项决详细内容。议的详细内容。

第九十提案未获通过，或者本次股东大会变更第一百提案未获通过，或者本次股东会变更

九条前次股东大会决议的，应当在股东大会〇六条前次股东会决议的，应当在股东会决决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第一百股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百股东会通过有关董事选举提案的，新条的，新任董事、监事在相关股东大会决〇七条任董事在相关股东会决议通过之日正议通过之日正式就任。式就任。

第一百股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百股东会通过有关派现、送股或者资本

〇一条积转增股本提案的，公司将在股东大会〇八条公积转增股本提案的，公司将在股东结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第一百公司董事为自然人，有下列情形之一第一百公司董事为自然人，有下列情形之一

〇二条的，不能担任公司的董事：〇九条的，不能担任公司的董事：

（一)无民事行为能力或者限制民事行（一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾政治权利，执行期满未逾5年，被宣

5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三)担任破产清算的公司、企业的董逾2年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三)担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、（四)担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四)担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业（五)个人所负数额较大的债务到期未被吊销营业执照、责令关闭之日起未清偿；逾3年；

（六)被中国证监会采取证券市场禁入（五)个人所负数额较大的债务到期未措施，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七)法律、行政法规或部门规章规定（六)被中国证监会采取证券市场禁入的其他内容。措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（七)被证券交易所公开认定为不适合举、委派或者聘任无效。董事在任职期担任上市公司董事、高级管理人员等，间出现本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；

（八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一百董事由股东大会选举或更换，董事任期第一百非由职工代表担任的董事由股东会选〇三条三年。董事任期届满，连选可以连任。一十条举或者更换，并可在任期届满前由股董事在任期届满以前，股东大会不得无东会解除其职务。董事任期三年，董故解除其职务。事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原满未及时改选，在改选出的董事就任董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由总裁或者其他高级管理人董事职务。

员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员职务的董事以及由职工代表担任任高级管理人员职务的董事以及由职的董事，总计不得超过公司董事总数的工代表担任的董事，总计不得超过公

1/2。司董事总数的1/2。

第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章

〇四条程，对公司负有下列忠实义务：一十一程的规定，对公司负有忠实义务，应（一)不得侵占公司财产、挪用公司资条当采取措施避免自身利益与公司利益金；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二)不得将公司资金以其个人名义或董事对公司负有下列忠实义务：者其他个人名义开立账户存储；（一)不得侵占公司财产、挪用公司资（三)不得利用职权贿赂收受其他非法金；收入；（二)不得将公司资金以其个人名义或（四)不得接受他人与公司交易的佣金者其他个人名义开立账户存储；归为己有；（三)不得利用职权贿赂或者收受其他（五)不得擅自披露公司秘密；非法收入；（六)不得违反本章程的规定，未经股（四)未向董事会或者股东会报告，并东大会或董事会同意，将公司资金借贷按照本章程的规定经董事会或者股东给他人或者以公司财产为他人提供担会决议通过，不得直接或者间接与本保；公司订立合同或者进行交易；

（七)不得违反本章程的规定或未经股（五)不得利用职务便利，为自己或者东大会同意，与本公司订立合同或者进他人谋取属于公司的商业机会，但向行交易；董事会或者股东会报告并经股东会决

（八)未经股东大会同意，不得利用职议通过，或者公司根据法律、行政法务便利，为自己或他人谋取本应属于公规或者本章程的规定，不能利用该商司的商业机会，自营或者为他人经营与业机会的除外；

本公司同类的业务；（六)未向董事会或者股东会报告，并（九)不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为益；他人经营与本公司同类的业务；

（十)法律、行政法规、部门规章及本（七)不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八)不得擅自披露公司秘密；公司所有；给公司造成损失的，应当承（九)不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

32中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

（十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章

〇五条程，对公司负有下列勤勉义务：一十二程的规定，对公司负有勤勉义务，执（一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司条行职务应当为公司的最大利益尽到管赋予的权利，以保证公司的商业行为符理者通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为（二)应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各（三)及时了解公司业务经营管理状项经济政策的要求，商业活动不超过况；营业执照规定的业务范围；

（四)应当对公司定期报告签署书面确（二)应公平对待所有股东；认意见。保证公司所披露的信息真实、（三)及时了解公司业务经营管理状准确、完整;况；

（五)应当如实向监事会提供有关情况（四)应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权;准确、完整；

（六)法律、行政法规、部门规章及本（五)应当如实向审计与风险委员会提章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百董事连续两次未能亲自出席，也不委

〇六条其他董事出席董事会会议，视为不能履一十三托其他董事出席董事会会议，视为不行职责，董事会应当建议股东大会予以条能履行职责，董事会应当建议股东会撤换。予以撤换。

第一百董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百董事可以在任期届满以前辞任。董事

〇七条事辞职应向董事会提交书面辞职报告。一十四辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。条公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职就任前，原董事仍应当依照法律、行

33中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容务。政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百公司建立董事离职管理制度，明确对

〇八条会办妥所有移交手续，其对公司和股东一十五未履行完毕的公开承诺以及其他未尽承担的忠实义务，在任期结束后并不当条事宜追责追偿的保障措施。董事辞任然解除，在本章程规定的合理期限内仍生效或者任期届满，应向董事会办妥然有效。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

//第一百股东会可以决议解任董事，决议作出一十六之日解任生效。

条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百董事执行公司职务，给他人造成损害

一十条规、部门规章或本章程的规定，给公司一十八的，公司将承担赔偿责任；董事存在造成损失的，应当承担赔偿责任。条故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百独立董事应按照法律、行政法规、中国/删除一十一证监会和证券交易所的有关规定执行。

条

第一百公司设董事会，实行集体审议、独立表第一百公司设董事会，实行集体审议、独立

一十二决、个人负责的决策制度，对股东大会一十九表决、个人负责的决策制度。

条负责。条

第一百董事会由13名董事组成，设董事长1第一百董事会由13名董事组成，设公司职工一十三名。结合混合所有制改革引入战略股东二十条代表董事1名。董事会中的职工代表条情况，由控股股东代表、战略股东代表通过职工代表大会、职工大会或者其和独立董事组成多元化董事会。董事会他形式民主选举产生，无需提交股东成员中至少包括三分之一独立董事。会审议。设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

结合混合所有制改革引入战略股东情

34中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容况，由控股股东代表、战略股东代表、职工代表和独立董事组成多元化董事会。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。

第一百董事会是公司的经营决策主体，定战第一百董事会是公司的经营决策主体，定战

一十四略、作决策、防风险。依照法律及本章二十一略、作决策、防风险。依照法律及本条程之规定，董事会行使下列职权：条章程之规定，董事会行使下列职权：

（一)召集股东大会，并向股东大会报（一)召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二)执行股东大会的决议；（二)执行股东会的决议；（三)制定贯彻党中央、国务院决策部（三)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方署和落实国家发展战略重大举措的方案；案；

（四)决定公司的经营计划和投资方（四)决定公司的经营计划和投资方案；案；

（五)制订公司的年度财务预算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损决算方案；方案；

（六)制订公司的利润分配方案和弥补（六)制订公司增加或者减少注册资亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（七)制订公司增加或者减少注册资案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（七)拟订公司重大收购、收购本公司（八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公股票或者合并、分立、解散及变更公司司形式的方案；

形式的方案；（八)在股东会授权范围内，决定公司（九)在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；

（十)决定公司内部管理机构的设置；（九)决定公司内部管理机构的设置；（十一)聘任或者解聘公司总裁、董事（十)决定聘任或者解聘公司总裁、董会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解事会秘书；根据总裁的提名，聘任或聘公司高级副总裁、财务负责人等本章者解聘公司高级副总裁、财务负责人

程规定的其他高级管理人员，并决定其等高级管理人员，并决定其报酬事项报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；

（十二)制订公司的基本管理制度；（十一)制定公司的基本管理制度；（十三)制订本章程的修改方案；（十二)制订本章程的修改方案；（十四)制订公司中长期激励计划，包（十三)管理公司信息披露事项；括股权激励等；（十四)向股东会提请聘请或者更换为（十五)管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十六)向股东大会提请聘请或更换为（十五)听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；

（十七)听取公司总裁的工作汇报并检（十六)决定公司安全环保、维护稳定、查总裁的工作；社会责任方面的重大事项；

（十八)决定公司安全环保、维护稳定、（十七)审议批准合规管理基本制度、

35中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

社会责任方面的重大事项；体系建设方案和年度报告等，研究决（十九)审议批准合规管理基本制度、定合规管理重大事项，推动完善合规体系建设方案和年度报告等，研究决定管理体系并对其有效性进行评价，决合规管理重大事项，推动完善合规管理定合规管理部门设置及职责；

体系并对其有效性进行评价，决定合规（十八)决定公司因本章程第三十三条管理部门设置及职责；第（三）项、第（五）项、第（六）

（二十)决定公司因本章程第二十九条项情况收购本公司股份的事项；第（三）、（五)、（六）项情况收购（十九)审议批准本集团的如下重要事本公司股份的事项；项，受相关监管规则要求和本章程限（二十一)审议批准本集团的如下重要制的除外：事项，受相关监管规则要求和本章程限1、年度投资计划及调整；

制的除外：2、重大薪酬管理事项，包括工资总额

1、年度投资计划及调整；等；

2、重大薪酬管理事项，包括工资总额3、中长期激励计划，包括员工持股计等；划、科技型企业股权激励和分红权激

3、中长期激励计划，包括员工持股计励等；

划、科技型企业股权激励和分红权激励4、其他法律、法规、部门规章、上市等；规则以及本章程、公司重大事项决策

4、其他法律、法规、部门规章、上市制度等规定应当由董事会决定的有关

规则以及本章程、公司重大事项决策制事项。

度等规定应当由董事会决定的有关事（二十)法律、行政法规、部门规章、项。本章程、股东会或者公司重大事项决（二十二)法律、行政法规、部门规章、策制度等授予的其他职权。本章程、公司重大事项决策制度等授予重大经营管理事项须经党组织前置研的其他职权。究讨论后，再由董事会按照职权和规重大经营管理事项须经党组织前置研定程序作出决定。

究讨论后，再由董事会按照职权和规定涉及国家安全的重大事项，公司须按程序作出决定。照《中华人民共和国国家安全法》和涉及国家安全的重大事项，公司须按照有关部门规定的程序及时报上级部门《中华人民共和国国家安全法》和有关审批，保障国家电信网络和信息安全。

部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。

第一百公司董事会应当就注册会计师对公司第一百公司董事会应当就注册会计师对公司一十五财务报告出具的非标准审计意见向股二十二财务报告出具的非标准审计意见向股条东大会作出说明。条东会作出说明。

第一百董事会制定董事会议事规则，明确董事第一百董事会制定董事会议事规则，明确董

一十六会具体权责、行权方式、议事程序、决二十三事会具体权责、行权方式、议事程序、

条策机制、支撑保障等内容，以确保董事条决策机制、支撑保障等内容，以确保会落实股东大会决议，提高工作效率，董事会落实股东会决议，提高工作效保证科学决策。率，保证科学决策。

董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

36中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一百董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百董事会应当确定对外投资、收购出售

一十七产、资产抵押、委托理财、关联交易、二十四资产、资产抵押、委托理财、关联交

条对外捐赠等权限，建立严格的审查和决条易、对外捐赠等权限，建立严格的审策程序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组

家、专业人员进行评审，并报股东大会织有关专家、专业人员进行评审，并批准。报股东会批准。

第一百董事会下设专门委员会，包括发展战略/删除

一十八委员会、审计委员会、提名委员会、薪条酬与考核委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作细则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百董事会可以根据有关规定，将部分职权第一百董事会可以根据有关规定，将部分职

一十九授予董事长、总裁等行使，但是法律、二十五权授予董事长、总裁等行使，但是法条行政法规规定必须由董事会决策的事条律、行政法规规定必须由董事会决策项除外。董事会制定授权管理制度，依的事项除外。董事会制定授权管理制法明确授权原则、管理机制、事项范围、度，依法明确授权原则、管理机制、权限条件等要求，建立健全定期报告、事项范围、权限条件等要求，建立健跟踪监督、动态调整的授权机制。全定期报告、跟踪监督、动态调整的董事会设董事长1人，以全体董事的过授权机制。

半数选举产生和罢免。

第一百董事长行使下列职权：第一百董事长行使下列职权：

二十条（一)主持股东大会和召集、主持董事二十六（一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；条会议；

（二)督促、检查董事会决议的执行；（二)督促、检查董事会决议的执行；（三)董事会授予的其他职权。（三)董事会授予的其他职权。第一百董事长不能履行职务或不履行职务时，第一百董事长不能履行职务或者不履行职务

二十一由半数以上董事共同推举一名董事履二十七时，由过半数的董事共同推举一名董条行职务。条事履行职务。

第一百董事会每年至少召开四次定期会议，由第一百董事会每年至少召开四次定期会议，二十二董事长召集，于会议召开10日以前书二十八由董事长召集，于会议召开10日以前条面通知全体董事和监事。条书面通知全体董事。

第一百代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百代表1/10以上表决权的股东、1/3以

二十三董事或者监事会，可以提议召开董事会二十九上董事或者审计与风险委员会等，可条临时会议。董事长应当自接到提议后条以提议召开董事会临时会议。董事长

10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百董事与董事会会议决议事项所涉及的

二十九企业有关联关系的，不得对该项决议行三十三企业或者个人有关联关系的，该董事条使表决权，也不得代理其他董事行使表条应当及时向董事会书面报告。有关联

37中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决关系董事出席即可举行，董事会会议所权，也不得代理其他董事行使表决权。

作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作

3人的，应将该事项提交股东大会审议。决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百董事会会议应当由董事本人出席，董事第一百董事会会议，应当由董事本人出席，三十一因故不能出席的，可以书面委托其他董三十五董事因故不能出席的，可以书面委托条事代为出席，委托书应当载明代理人的条其他董事代为出席，委托书应当载明姓名、代理事项和权限、有效期限，并代理人的姓名、代理事项和权限、有由委托人签名或盖章。代为出席董事会效期限，并由委托人签名或者盖章。

议的董事应当在授权范围内行使董事代为出席会议的董事应当在授权范围的权利。董事未出席董事会会议，亦未内行使董事的权利。董事未出席董事委托代表出席的，视为放弃在该次会议会会议，亦未委托代表出席的，视为上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百董事会应当对会议所议事项的决定做第一百董事会应当对会议所议事项的决定做

三十二成会议记录，出席会议的董事应当在会三十六成会议记录，出席会议的董事应当在条议记录上签名。条会议记录上签名。

董事会会议记录应永久保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第一百董事会会议记录包括以下内容：第一百董事会会议记录包括以下内容：

三十三（一)会议召开的日期、地点和召集人三十七（一)会议召开的日期、地点和召集人条或主持人姓名；条或者主持人姓名；

（二)出席董事的姓名以及受他人委托（二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三)会议议程和议题；（三)会议议程和议题；（四)董事发言要点；（四)董事发言要点；（五)每一决议事项的表决方式和结果（五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃票数及投票人姓名）；权的票数及投票人姓名）；

（六)表示反对、弃权的董事，说明具（六)表示反对、弃权的董事，说明具体理由。体理由。

//第一百独立董事应按照法律、行政法规、中

三十八国证监会、证券交易所和本章程的规条定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

//第一百独立董事必须保持独立性。下列人员

三十九不得担任独立董事：

条（一)在公司或者其附属企业任职的人

38中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七)最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

//第一百担任公司独立董事应当符合下列条

四十条件：

（一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

39中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

（二)符合本章程规定的独立性要求；（三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

//第一百独立董事作为董事会的成员，对公司

四十一及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，条审慎履行下列职责：

（一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

//第一百独立董事行使下列特别职权：

四十二（一)独立聘请中介机构，对公司具体条事项进行审计、咨询或者核查；

（二)向董事会提议召开临时股东会；（三)提议召开董事会会议；（四)依法公开向股东征集股东权利；（五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

//第一百下列事项应当经公司全体独立董事过

四十三半数同意后，提交董事会审议：

条（一)应当披露的关联交易；40中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

（二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

//第一百公司建立全部由独立董事参加的专门四十四会议机制。董事会审议关联交易等事条项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

//第一百公司董事会设置审计与风险委员会，四十五行使《公司法》规定的监事会的职权。

条

//第一百审计与风险委员会成员为3名以上，四十六为不在公司担任高级管理人员的董条事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

第一百审计与风险委员会负责审核公司财务

四十七信息及其披露、监督及评估内外部审

条计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

41中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

（二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

//第一百审计与风险委员会每季度至少召开一四十八次会议。

条两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会负责制订工作细则，具体规定审计与风险委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

//第一百公司董事会设置发展战略委员会、提

四十九名委员会、薪酬与考核委员会等其他

条专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会其他专门委员会负责制订各自的工作细则，具体规定各专门委员会的组成、职责、

工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

//第一百提名委员会负责拟定董事、高级管理

五十条人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一)提名或者任免董事；（二)聘任或者解聘高级管理人员；42中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

（三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

//第一百薪酬与考核委员会负责制定董事、高

五十一级管理人员的考核标准并进行考核，条制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一)董事、高级管理人员的薪酬；（二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百公司设总裁1名，由董事会聘任或解第一百公司设总裁1名，由董事会决定聘任三十四聘。公司可根据需要设置若干名高级副五十二或者解聘。公司可根据需要设置若干条总裁和1名财务负责人，由董事会聘任条名高级副总裁和1名财务负责人，由或解聘。除非特别说明，本章程中的“经董事会聘任或者解聘。除非特别说明，理”指总裁、高级副总裁和财务负责人。本章程中的“经理”指总裁、高级副经理层是公司的执行机构，谋经营、抓总裁和财务负责人。经理层是公司的落实、强管理，接受董事会管理和监事执行机构，谋经营、抓落实、强管理，会监督。接受董事会管理和审计与风险委员会公司总裁、高级副总裁、财务负责人、监督。

董事会秘书、总法律顾问和本章程规定公司总裁、高级副总裁、财务负责人、

的其他人员为公司高级管理人员。董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百本章程关于不得担任董事的情形、同时第一百本章程关于不得担任董事的情形、离

三十五适用于高级管理人员。五十三职管理制度的规定，同时适用于高级条本章程第一百〇四条关于董事的忠实条管理人员。

义务和第一百〇五条（四）～（六）关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管务的规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百总裁工作细则应当包括下列内容：第一百总裁工作细则应当包括下列内容：

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容三十八（一)总裁会议召开的条件、程序和参五十七（一)总裁会议召开的条件、程序和参条加的人员；条加的人员；

（二)总裁及其他高级管理人员各自具（二)总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责；体的职责及其分工；

（三)公司资金、资产运用以及重大合（三)公司资金、资产运用，签订重大同的权限，以及向董事会、监事会的报合同的权限，以及向董事会的报告制告制度；度；

（四)董事会认为必要的其他事项。（四)董事会认为必要的其他事项。第一百经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百经理可以在任期届满以前提出辞职。

三十九关经理辞职的具体程序和办法由经理五十八有关经理辞职的具体程序和办法由经条与公司之间的劳务合同规定。条理与公司之间的劳动合同规定。

第一百上市公司设董事会秘书，应当具备相第一百公司设董事会秘书，应当具备相关专

四十四关专业知识和经验，应当具有足够的时六十二业知识和经验，应当具有足够的时间条间和精力履职，负责公司股东大会和董条和精力履职，负责公司股东会和董事事会会议的筹备、文件保管以及公司股会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务等事东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法第一百高级管理人员执行公司职务，给他人律、行政法规、部门规章或本章程的规六十三造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿条高级管理人员存在故意或者重大过失责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

//第一百公司高级管理人员应当忠实履行职

六十四务，维护公司和全体股东的最大利益。

条公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

/第八章监事会/删除

第一百公司在每一会计年度结束之日起4个第一百公司在每一会计年度结束之日起4个六十一月内向中国证监会和证券交易所报送六十六月内向中国证监会派出机构和证券交

条并披露年度报告，在每一会计年度上半条易所报送并披露年度报告，在每一会年结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向派出机构和证券交易所报送并披露中中国证监会派出机构和证券交易所报期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

44中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一百公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百公司除法定的会计账簿外，将不另立六十二计账簿。公司的资产，不以任何个人名六十七会计账簿。公司的资金，不以任何个条义开立账户存储。条人名义开立账户存储。

第一百公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百公司分配当年税后利润时，应当提取

六十四润的10%列入公司法定公积金。公司六十八利润的10%列入公司法定公积金。公条法定公积金累计额为公司注册资本的条司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东大会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》规定向股东分损和提取法定公积金之前向股东分配配利润的，股东应当将违反规定分配利润的，股东必须将违反规定分配的利的利润退还公司；给公司造成损失的，润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百公司的公积金用于弥补公司的亏损、六十五大公司生产经营或者转为增加公司资六十九扩大公司生产经营或者转为增加公司条本。但是，资本公积金将不用于弥补公条注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百公司股东大会对利润分配方案作出决第一百公司股东会对利润分配方案作出决议

六十六议后，或公司董事会根据年度股东大会七十条后，或者公司董事会根据年度股东会条审议通过的下一年中期分红条件和上审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在2个月内完成限制定具体方案后，须在2个月内完股利（或股份）的派发事项。成股利（或者股份）的派发事项。

第一百如公司根据生产经营、投资规划和长期第一百如公司根据生产经营、投资规划和长

六十七发展等情况的需要，确需对《公司章程》七十二期发展等情况的需要，确需对《公司条规定的现金分红政策进行调整或者变条章程》规定的现金分红政策进行调整更的，应以股东权益保护为出发点。董或者变更的，应以股东权益保护为出

45中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容事会应就调整或变更利润分配方案的发点。董事会应就调整或者变更利润合理性进行充分讨论。独立董事认为现分配方案的合理性进行充分讨论。独金分红具体方案可能损害上市公司或立董事认为现金分红具体方案可能损

者中小股东权益的，有权发表独立意害上市公司或者中小股东权益的，有见。董事会对独立董事的意见未采纳或权发表独立意见。董事会对独立董事者未完全采纳的，应当在董事会决议中的意见未采纳或者未完全采纳的，应记载独立董事的意见及未采纳的具体当在董事会决议中记载独立董事的意理由，并披露。独立董事可以征集中小见及未采纳的具体理由，并披露。独股东的意见，提出分红提案，并直接提立董事可以征集中小股东的意见，提交董事会审议。股东大会对现金分红具出分红提案，并直接提交董事会审议。

体方案进行审议前，公司应当通过多种股东会对现金分红具体方案进行审议渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、前，公司应当通过多种渠道（包括但互动平台等）主动与股东特别是中小股不限于电话、传真、邮箱、互动平台东进行沟通和交流，充分听取中小股东等）主动与股东特别是中小股东进行的意见和诉求，及时答复中小股东关心沟通和交流，充分听取中小股东的意的问题。董事会在形成专项决议后提交见和诉求，及时答复中小股东关心的股东大会审议。问题。董事会在形成专项决议后提交股东会审议。

第一百公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百公司实行内部审计制度，明确内部审

六十八人员，对公司财务收支和经济活动进行七十三计工作的领导体制、职责权限、人员条内部审计监督。条配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百公司内部审计机构对公司业务活动、六十九应当经董事会批准后实施。审计负责人七十四风险管理、内部控制、财务信息等事条向董事会负责并报告工作。条项进行监督检查。

//第一百内部审计机构向董事会负责。

七十五内部审计机构在对公司业务活动、风

条险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

//第一百公司内部控制评价的具体组织实施工七十六作由内部审计机构负责。公司根据内条部审计机构出具、审计与风险委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

//第一百审计与风险委员会与会计师事务所、七十七国家审计机构等外部审计单位进行沟条通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

46中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

//第一百审计与风险委员会参与对内部审计负七十八责人的考核。

条

第一百公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百公司聘用、解聘会计师事务所，由股

七十一会决定，董事会不得在股东大会决定前八十条东会决定。董事会不得在股东会决定条委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百会计师事务所的审计费用由股东大会第一百会计师事务所的审计费用由股东会决七十三决定。八十二定。

条条

第一百公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百公司解聘或者不再续聘会计师事务所

七十四时，提前30天事先通知会计师事务所，八十三时，提前30天事先通知会计师事务所，条公司股东大会就解聘会计师事务所进条公司股东会就解聘会计师事务所进行

行表决时，允许会计师事务所陈述意表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百公司召开股东大会的会议通知，以公告第一百公司召开股东会的会议通知，以公告七十七方式进行。八十三进行。

条条

第一百公司召开监事会的会议通知，以直接送//删除

七十九达、传真、电子邮件或者其他方式进行。

条

第一百公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百公司通知以专人送出的，由被送达人

八十条送达回执上签名（或盖章），被送达人八十八在送达回执上签名（或者盖章），被签收日期为送达日期；公司通知以公告条送达人签收日期为送达日期；公司通

方式送出的，第一次公告刊登日为送达知以公告方式送出的，第一次公告刊日期。登日为送达日期。

第一百因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百因意外遗漏未向某有权得到通知的人八十一送出会议通知或者该等人没有收到会八十九送出会议通知或者该等人没有收到会

条议通知，会议及会议作出的决议并不因条议通知，会议及会议作出的决议并不此无效。仅因此无效。

//第一百公司合并支付的价款不超过本公司净

九十二资产10%的，可以不经股东会决议，条但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百公司合并，应当由合并各方签订合并

八十四议，并编制资产负债表及财产清单。公九十三协议，并编制资产负债表及财产清单。

条司应当自作出合并决议之日起10日内条公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在《中国证内通知债权人，并于30日内在《中国券报》和《上海证券报》上公告。债权证券报》和《上海证券报》上或者国人自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。

47中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，以要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知书的自公告之日起45日担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百公司合并时，合并各方的债权、债务，八十五由合并后存续的公司或者新设的公司九十四应当由合并后存续的公司或者新设的条承继。条公司承继。

第一百公司分立，其财产作相应的分割。第一百公司分立，其财产作相应的分割。

八十六公司分立，应当编制资产负债表及财产九十五公司分立，应当编制资产负债表及财条清单。公司应当自作出分立决议之日起条产清单。公司应当自作出分立决议之10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日国证券报》和《上海证券报》上公告。内在《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百公司减少注册资本，将编制资产负债八十七产负债表及财产清单。九十七表及财产清单。

条公司应当自作出减少注册资本决议之条公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30内在《中国证券报》和《上海证券报》日内在《中国证券报》和《上海证券上公告。债权人自接到通知书之日起报》上或者国家企业信用信息公示系

30日内，未接到通知书的自公告之日统公告。债权人自接到通知书之日起

起45日内，有权要求公司清偿债务或30日内，未接到通知书的自公告之日者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

//第一百公司依照本章程第一百六十九条第二

九十八款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，条可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容

//第一百违反《公司法》及其他相关规定减少

九十九注册资本的，股东应当退还其收到的条资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

//第二百公司为增加注册资本发行新股时，股

条东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百公司因下列原因解散：第二百公司因下列原因解散：

九十条（一)本章程规定的营业期限届满或者〇二条（一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二)股东大会决议解散；（二)股东会决议解散；（三)因公司合并或者分立需要解散；（三)因公司合并或者分立需要解散；（四)依法被吊销营业执照、责令关闭（四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五)公司经营管理发生严重困难，继（五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决的，持有公司全部通过其他途径不能解决的，持有公司股东表决权10%以上的股东，可以请10%以上表决权的股东，可以请求人求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百公司有本章程第一百九十条第（一）项第二百公司有本章程第二百〇二条第（一）

九十一情形的，可以通过修改本章程而存续。〇三条项、第（二）项情形的，且尚未向股条依照前款规定修改本章程，须经出席股东分配财产的，可以通过修改本章程东大会会议的股东所持表决权的2/3以或者经股东会决议而存续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百公司因有第一百九十条第（一）、（二)、第二百公司因有第二百〇二条第（一）项、九十二（四）和（五）项下情形而解散的，应〇四条第（二）项、第（四）项和第（五）条当在15日内成立清算组进行清算。清项下情形而解散的，应当清算。董事算组由董事或者股东大会确定的人员为公司清算义务人，应当在解散事由组成。逾期不成立清算组进行清算的，出现之日起15日内成立清算组进行清债权人可以申请人民法院指定有关人算。

员组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会决议另选的他人组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一百清算组在清算期间行使下列职权：第二百清算组在清算期间行使下列职权：

九十三（一)清理公司财产，分别编制资产负〇五条（一)清理公司财产，分别编制资产负条债表和财产清单；债表和财产清单；

（二)通知、公告债权人；（二)通知、公告债权人；（三)处理与清算有关的公司未了结的（三)处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四)清缴所欠税款以及清算过程中产（四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五)清理债权、债务；（五)清理债权、债务；（六)处理公司清偿债务后的剩余财（六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七)代表公司参与民事诉讼活动。（七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百清算组应当自成立之日起10日内通知第二百清算组应当自成立之日起10日内通知

九十四债权人，并于60日内在《中国证券报》〇六条债权人，并于60日内在《中国证券报》条和《上海证券报》上公告。债权人应当和《上海证券报》上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。债权人应当自通知书的自公告之日起45日内，向清接到通知书之日起30日内，未接到通算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权人当对债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百清算组在清理公司财产、编制资产负

九十五表和财产清单后，应当制定清算方案，〇七条债表和财产清单后，应当制订清算方条并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩产，公司按照股东持有的股份比例分余财产，公司按照股东持有的股份比配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百清算组在清理公司财产、编制资产负

九十六表和财产清单后，发现公司财产不足清〇八条债表和财产清单后，发现公司财产不条偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

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原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一百公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百公司清算结束后，清算组应当制作清

九十七报告，报股东大会或者人民法院确认，〇九条算报告，报股东会或者人民法院确认，条并报送公司登记机关，申请注销公司登并报送公司登记机关，申请注销公司记，公告公司终止。登记。

第一百清算组成员应当忠于职守，依法履行清第二百清算组成员履行清算职责，负有忠实九十八算义务。一十条义务和勤勉义务。

条清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给公司或者债权

司或者债权人造成损失的，应当承担赔人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百有下列情形之一的，公司应当修改本章第二百有下列情形之一的，公司将修改本章

条程：一十二程：

（一)《公司法》或有关法律、行政法条（一)《公司法》或者有关法律、行政规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二)公司的情况发生变化，与章程记（二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三)股东大会决定修改章程；（三)股东会决定修改章程的；（四)发生应当修改公司章程的其他情（四)发生应当修改公司章程的其他情形。形。

第二百股东大会通过的章程修改事项应经主第二百股东会决议通过的章程修改事项应经

〇一条管机关审批的，须报原审批的主管机关一十三主管机关审批的，须报主管机关批准；

批准；涉及公司登记事项的，应依法办条涉及公司登记事项的，应依法办理变理变更登记。更登记。

第二百董事会依照股东大会修改章程的决议第二百董事会依照股东会修改章程的决议和

〇二条和有关主管机关的审批意见修改公司一十四有关主管机关的审批意见修改本章章程。条程。

第二百释义第二百释义〇七条（一)控股股东，是指其持有的股份占一十九（一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有条公司股本总额超过50%的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持股份的比例虽然未超过50%，但依其有的股份所享有的表决权已足以对股持有的股份所享有的表决权已足以对东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二)实际控制人，是指虽不是公司的（二)实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三)关联关系，是指公司控股股东、（三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与员与其直接或者间接控制的企业之间其直接或者间接控制的企业之间的关的关系，以及可能导致公司利益转移的系，以及可能导致公司利益转移的其其他关系。但是，国家控股的企业之间他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关

51中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容系。

第二百董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百董事会可依照章程的规定，制定章程〇八条则。章程细则不得与本章程的规定相抵二十条细则。章程细则不得与本章程的规定触。相抵触。

第二百公司章程以中文书写，其他任何语种或第二百本章程以中文书写，其他任何语种或

〇九条不同版本的章程与本章程有任何歧义二十一者不同版本的章程与本章程有任何歧时，应以在北京市市场监督管理局最近条义时，应以在北京市市场监督管理局一次核准登记后备置公司法定住所的最近一次核准登记后备置公司法定住中文版章程为准。所的中文版章程为准。

第二百本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不第二百本章程所称“以上”、“以内”、“以一十条超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低二十二下”都含本数；“过”、“以外”、于”、“多于”、“超过”不含本数；本章程条“低于”、“多于”、“少于”、“超所称“本集团”是本公司及所属全部子公过”不含本数；本章程所称“本集团”司合称。是本公司及所属全部子公司合称。

第二百本章程经股东大会审议通过后生效。第二百本章程经股东会审议通过后生效。

一十一二十三条条

第二百公司章程的修改，应当报股东大会批第二百公司章程的修改，应当报股东会批准。

一十二准。涉及公司登记事项变更的，依法办二十四涉及公司登记事项变更的，依法办理条理变更登记。条变更登记。

第二百公司章程由公司股东大会授权董事会第二百公司章程由公司董事会负责解释。

一十三负责解释。二十五条条

第二百本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百本章程附件包括股东会议事规则和董一十四事会议事规则和监事会议事规则。二十六事会议事规则。

条条

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议案2.02关于修订《股东会议事规则》的议案

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件，并结合中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟在《中国联合网络通信股份有限公司章程》修订的基础上，对《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订（修订后名称变更为《中国联合网络通信股份有限公司股东会议事规则》）。主要修订情况见附件。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《中国联合网络通信股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

53中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件：《中国联合网络通信股份有限公司股东会议事规则》修订对照表原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一中国联合网络通信股份有限公司为规第一条为规范中国联合网络通信股份有限公

条范公司行为，保证公司股东大会依法司（以下简称公司）行为，保证公司行使职权，根据《中华人民共和国公股东会依法行使职权，根据《中华人司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中华人民共和国证券法》券法》）以及中国证券监督管理委员（以下简称《证券法》）以及中国证会（以下简称“中国证监会”）《上券监督管理委员会（以下简称中国证市公司股东大会规则》和《中国联合监会）《上市公司股东会规则》和《中网络通信股份有限公司章程》（以下国联合网络通信股份有限公司章程》简称《公司章程》）的规定，制定本（以下简称《公司章程》）的规定，规则。制定本规则。

公司股东会的召集、提案、通知、召

//第二条开等事项适用本规则。

第二公司应当严格按照法律、行政法规、本第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本

条规则及《公司章程》的相关规定召开股规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当按时组织股东会。公司全体董事应当勤勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依勉尽责，确保股东会正常召开和依法行法行使职权。使职权。

第三股东大会应当在《公司法》和《公司章第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》条程》规定的范围内行使职权。规定的范围内行使职权。

第四股东大会分为年度股东大会和临时股第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

条东大会。年度股东大会每年召开一次，年度股东会每年召开一次，应当于上一应当于上一会计年度结束后的6个月内会计年度结束后的6个月内举行。临时举行。临时股东大会不定期召开，出现股东会不定期召开，出现《公司法》第《公司法》第一百条规定的应当召开临一百一十三条规定的应当召开临时股

时股东大会的情形时，临时股东大会应东会的情形时，临时股东会应当在2个当在2个月内召开。月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，的，应当报告公司所在地中国证监会派应当报告公司所在地中国证监会派出出机构和公司股票挂牌交易的证券交机构和公司股票挂牌交易的证券交易易所（以下简称"证券交易所")，说明所（以下简称"证券交易所")，说明原因原因并公告。并公告。

第五公司召开股东大会，应当聘请律师对以第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下

条下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一)会议的召集、召开程序是否符合法（一)会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本规则和公司章程的规法律、行政法规、本规则和《公司章程》定；的规定；

（二)出席会议人员的资格、召集人资格（二)出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

54中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容（三)会议的表决程序、表决结果是否合（三)会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四)应公司要求对其他有关问题出具（四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第六董事会应当在本规则第四条规定的期第七条董事会应当在本规则第五条规定的期条限内按时召集股东大会。限内按时召集股东会。

第七独立董事有权向董事会提议召开临时第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事条股东大会。对独立董事要求召开临时股有权向董事会提议召开临时股东会。对东大会的提议，董事会应当根据法律、独立董事要求召开临时股东会的提议，行政法规和公司章程的规定，在收到提董事会应当根据法律、行政法规和《公议后10日内提出同意或不同意召开临司章程》的规定，在收到提议后10日时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知；董事会不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开

时股东大会的，应当说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八监事会有权向董事会提议召开临时股第九条审计与风险委员会向董事会提议召开

条东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规公司章程的规定，在收到提议后10日和《公司章程》的规定，在收到提议后内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或者不同意召开临时会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计与风险委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者意。

在收到提议后10日内未作出书面反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在的，视为董事会不能履行或者不履行召收到提议后10日内未作出书面反馈集股东大会会议职责，监事会可以自行的，视为董事会不能履行或者不履行召召集和主持。集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第九单独或者合计持有公司10%以上股份的第十条单独或者合计持有公司10%以上股份

条股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司董事会应当根据法律、行政法规和《公章程的规定，在收到请求后10日内提出司章程》的规定，在收到请求后10日同意或不同意召开临时股东大会的书面内提出同意或者不同意召开临时股东反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变

55中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。董事董事会不同意召开临时股东大会，或者会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到请求后10日内未作出反馈的，单请求后10日内未作出反馈的，单独或独或者合计持有公司10%以上股份的股者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大向审计与风险委员会提议召开临时股会，并应当以书面形式向监事会提出请东会，应当以书面形式向审计与风险委求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计与风险委员会同意召开临时股东收到请求5日内发出召开股东大会的通会的，应在收到请求5日内发出召开股知，通知中对原请求的变更，应当征得东会的通知，通知中对原请求的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计与风险委员会未在规定期限内发知的，视为监事会不召集和主持股东大出股东会通知的，视为审计与风险委员会，连续90日以上单独或者合计持有公会不召集和主持股东会，连续90日以司10%以上股份的股东可以自行召集和上单独或者合计持有公司10%以上股主持。份的股东可以自行召集和主持。

第十监事会或股东决定自行召集股东大会第十一审计与风险委员会或者股东决定自行条的，应当书面通知董事会，同时向证券条召集股东会的，应当书面通知董事会，交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计与风险委员会或者召集股东应在比例不得低于10%。发出股东会通知及发布股东会决议公监事会和召集股东应在发出股东大会告时，向证券交易所提交有关证明材通知及发布股东大会决议公告时，向证料。

券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十对于监事会或股东自行召集的股东大第十二对于审计与风险委员会或者股东自行一条会，董事会和董事会秘书应予配合。董条召集的股东会，董事会和董事会秘书应事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。

董事会未提供股东名册的，召集人可以董事会应当提供股权登记日的股东名持召集股东大会通知的相关公告，向证册。董事会未提供股东名册的，召集人券登记结算机构申请获取。召集人所获可以持召集股东会通知的相关公告，向取的股东名册不得用于除召开股东大证券登记结算机构申请获取。召集人所会以外的其他用途。获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十监事会或股东自行召集的股东大会，会第十三审计与风险委员会或者股东自行召集

二条议所必需的费用由公司承担。条的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十提案的内容应当属于股东大会职权范第十四提案的内容应当属于股东会职权范围，三条围，有明确议题和具体决议事项，并且条有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规和公司章程的有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。规定。

第十公司召开股东大会，董事会、监事会以第十五公司召开股东会，董事会、审计与风险

56中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

四条及单独或者合并持有公司3%以上股份条委员会以及单独或者合并持有公司1%的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份的出临时提案并书面提交召集人。召集人股东，可以在股东会召开10日前提出应当在收到提案后2日内发出股东大会临时提案并书面提交召集人。召集人应补充通知，公告临时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补除前款规定外，召集人在发出股东大会充通知，公告临时提案的内容，并将该通知后，不得修改股东大会通知中已列临时提案提交股东会审议。但临时提案明的提案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者《公司章程》股东大会通知中未列明或不符合本规的规定，或者不属于股东会职权范围的

则第十三条规定的提案，股东大会不得除外。公司不得提高提出临时提案股东进行表决并作出决议。的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规

则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十召集人应当在年度股东大会召开20日第十六召集人应当在年度股东会召开20日前

五条前以公告方式通知各股东，临时股东大条以公告方式通知各股东，临时股东会应会应当于会议召开15日前以公告方式当于会议召开15日前以公告方式通知通知各股东。各股东。

第十股东大会通知和补充通知中应当充分、第十七股东会通知和补充通知中应当充分、完

六条完整披露所有提案的具体内容，以及为条整披露所有提案的具体内容，以及为使使股东对拟讨论的事项作出合理判断股东对拟讨论的事项作出合理判断所所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需的全部资料或者解释。

需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十八股东会拟讨论董事选举事项的，股东会七条的，股东大会通知中应当充分披露董条通知中应当充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一)教育背景、工作经历、兼职等个（一)教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；（二)与公司或者其控股股东及实际控（二)与公司或其控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；（三)持有公司股份数量；（三)披露持有公司股份数量；（四)是否受过中国证监会及其他有关（四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

57中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容提出。

第十股东大会通知中应当列明会议时间、地第十九股东会通知中应当列明会议时间、地八条点，并确定股权登记日。股权登记日与条点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工会议日期之间的间隔应当不多于7个作日。股权登记日一旦确认，不得变更。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十发出股东大会通知后，无正当理由，股第二十发出股东会通知后，无正当理由，股东

九条东大会不得延期或取消，股东大会通知条会不得延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不得取消。一旦出现延期明的提案不得取消。一旦出现延期或取或取消的情形，召集人应当在原定召开消的情形，召集人应当在原定召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第二公司应当在北京市、上海市、深圳市或第二十公司应当在北京市、上海市、深圳市或十条者其他董事会认为可以便于股东参加一条者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点召开股东大会。会议的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开。公司还可以根据法律、法规、召开。公司还可以根据法律、法规、行行政规章或者规范性意见的要求提供政规章或者规范性意见的要求提供网

网络、电视、电话会议或法律、行政法络投票、电视、电话会议或法律、行政

规、部门规章允许的其他方式为股东参法规、部门规章允许的其他方式为股东加股东大会提供便利。股东通过上述方提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表权，也可以委托他人代为出席和在授权决权，也可以委托他人代为出席和在授范围内行使表决权。

权范围内行使表决权。

第二公司应当在股东大会通知中明确载明第二十公司应当在股东会通知中明确载明网十一网络或其他方式的表决时间以及表决二条络或者其他方式的表决时间以及表决条程序。程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一时间，不得早于现场股东会召开前一日日下午3：00，并不得迟于现场股东大下午3：00，并不得迟于现场股东会召

会召开当日上午9：30，其结束时间不开当日上午9：30，其结束时间不得早

得早于现场股东大会结束当日下午3：于现场股东会结束当日下午3：00。

00。

第二董事会和其他召集人应当采取必要措第二十董事会和其他召集人应当采取必要措十二施，保证股东大会的正常秩序。对于干三条施，保证股东会的正常秩序。对于干扰条扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，应当采取措施加以制止并的行为，应当采取措施加以制止并及时及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第二股权登记日登记在册的所有股东或其第二十股权登记日登记在册的所有股东或者

十三代理人，均有权出席股东大会，公司和四条其代理人，均有权出席股东会，公司和条召集人不得以任何理由拒绝。召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公

58中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容司股份没有表决权。

第二个人股东亲自出席会议的，应当持股票第二十股东应当持身份证或者其他能够表明

十四账户卡、身份证或其他能够表明其身份五条其身份的有效证件或证明出席股东会。

条的有效证件或证明出席股东大会。委托代理人还应当提交股东授权委托书和代理人出席会议的，还应当提交股东授个人有效身份证件。

权委托书和个人有效身份证件。

第二召集人和律师应当依据证券登记结算第二十召集人和律师应当依据证券登记结算十五机构提供的股东名册共同对股东资格六条机构提供的股东名册共同对股东资格

条的合法性进行验证，并登记股东姓名或的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会者名称及其所持有表决权的股份数。在议主持人宣布现场出席会议的股东和会议主持人宣布现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第二公司召开股东大会，全体董事、监事和第二十股东会要求董事、高级管理人员列席会

十六董事会秘书应当出席会议，经理和其他七条议的，董事、高级管理人员应当列席并条高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第二股东大会由董事长主持。董事长不能履第二十股东会由董事长主持。董事长不能履行

十七行职务或不履行职务时，由半数以上董八条职务或者不履行职务时，由过半数的董条事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计与风险委员会自行召集的股东会，主席主持。监事会主席不能履行职务或由审计与风险委员会召集人主持。审计不履行职务时，由半数以上监事共同推与风险委员会召集人不能履行职务或举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计与风险股东自行召集的股东大会，由召集人推委员会成员共同推举的一名审计与风举代表主持。险委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者规则使股东大会无法继续进行的，经现其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反本规则东同意，股东大会可推举一人担任会议使股东会无法继续进行的，经现场出席主持人，继续开会。股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二在年度股东大会上，董事会、监事会应第二十在年度股东会上，董事会应当就其过去

十八当就其过去一年的工作向股东大会作九条一年的工作向股东会作出报告，每名独条出报告，每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第二董事、监事、高级管理人员在股东大会第三十董事、高级管理人员在股东会上应就股十九上应就股东的质询作出解释和说明。条东的质询作出解释和说明。

条

第三股东与股东大会拟审议事项有关联关第三十股东与股东会拟审议事项有关联关系

十一系时，应当回避表决，其所持有表决权二条时，应当回避表决，其所持有表决权的条的股份不计入出席股东大会有表决权股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。

59中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者的表决应当大事项时，对中小投资者的表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法政法规或者中国证监会的规定设立的

律、行政法规或者中国证监会的规定设投资者保护机构可以公开征集股东投立的投资者保护机构可以公开征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人东投票权。征集股东投票权应当向被征充分披露具体投票意向等信息。禁止以集人充分披露具体投票意向等信息。禁有偿或者变相有偿的方式征集股东投止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权。除法定条件外，公司不得对征集东投票权。除法定条件外，公司不得对投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第三单一股东及其一致行动人拥有权益的第三十单一股东及其一致行动人拥有权益的

十二股份比例在30%及以上，且股东大会就三条股份比例在30%及以上，且股东会选条选举两名以上董事、监事进行表决时，举两名以上董事进行表决时，根据《公根据本章程的规定或者股东大会的决司章程》的规定或者股东会的决议，应议，应当实行累积投票制，即在股东大当实行累积投票制，即在股东会选举两会选举两名以上的董事或监事时，每一名以上的董事时，每一股份拥有与应选股份拥有与应选董事或者监事人数相董事人数相同的表决权，股东拥有的表同的表决权，股东拥有的表决权可以集决权可以集中使用。股东会以累积投票中使用。股东大会以累积投票制的方式制的方式选举董事的，独立董事和非独选举董事、监事的，董事和监事的表决立董事的表决应当分别进行。董事会应应当分别进行，独立董事和非独立董事当向股东公告候选董事的简历和基本的表决应当分别进行。董事会应当向股情况。

东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第三除累积投票制外，股东大会对所有提案第三十除累积投票制外，股东会对所有提案应十三应当逐项表决。对同一事项有不同提案四条当逐项表决。对同一事项有不同提案条的，应当按提案提出的时间顺序进行表的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或者不能作出决议外，股东会不不得对提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或者不予表决。

第三股东大会审议提案时，不得对提案进行第三十股东会审议提案时，不得对提案进行修

60中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

十四修改，否则，有关变更应当被视为一个五条改，若变更，则有关变更应当被视为一条新的提案，不得在本次股东大会上进行个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。表决。

第三同一表决权只能选择现场、网络或其他第三十同一表决权只能选择现场、网络或者其十五表决方式中的一种。同一表决权出现重六条他表决方式中的一种。同一表决权出现条复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第三出席股东大会的股东，应当对提交表决第三十出席股东会的股东，应当对提交表决的

十六的提案发表以下意见之一：同意、反对七条提案发表以下意见之一：同意、反对或条或弃权。证券登记结算机构作为内地与者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票香港股票市场交易互联互通机制股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决者未投的表决票均视为投票人放弃表权利，其所持股份数的表决结果应计为决权利，其所持股份数的表决结果应计“弃权”。为“弃权”。

第三股东大会对提案进行表决前，应当推举第三十股东会对提案进行表决前，应当推举两十七两名股东代表参加计票和监票。审议事八条名股东代表参加计票和监票。审议事项条项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场票、监票。公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或者其他方式投票的股东或者代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第三股东大会会议现场结束时间不得早于第三十股东会会议现场结束时间不得早于网

十八网络（如有）或其他方式，会议主持人九条络（如有）或者其他方式，会议主持人条应当在会议现场宣布每一提案的表决应当在会议现场宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第三股东大会决议应当及时公告，公告中应第四十股东会决议应当及时公告，公告中应列

十九列明出席会议的股东和代理人人数、所条明出席会议的股东和代理人人数、所持条持有表决权的股份总数及占公司有表有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项权股份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议的案的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。细内容。

第四提案未获通过，或者本次股东大会变更第四十提案未获通过，或者本次股东会变更前

61中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

十条前次股东大会决议的，应当在股东大会一条次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第四股东大会会议记录由董事会秘书负责，第四十股东会会议记录由董事会秘书负责，会

十一会议记录应记载以下内容：二条议记录应记载以下内容：

条（一)会议时间、地点、议程和召集人姓（一)会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或者名称；

（二)会议主持人以及出席或列席会议（二)会议主持人以及列席会议的董的董事、监事、董事会秘书、经理和其事、高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；（三)出席会议的股东和代理人人数、（三)出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股持有表决权的股份总数及占公司股份份总数的比例；

总数的比例；（四)对每一提案的审议经过、发言要（四)对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；和表决结果；（五)股东的质询意见或者建议以及相（五)股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；的答复或说明；（六)律师及计票人、监票人姓名；（六)律师及计票人、监票人姓名；（七)《公司章程》规定应当载入会议（七)公司章程规定应当载入会议记录记录的其他内容。的其他内容。出席会议或者列席的董事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、书、召集人或者其代表、会议主持人应

召集人或其代表、会议主持人应当在会当在会议记录上签名，并保证会议记录议记录上签名，并保证会议记录内容真内容真实、准确和完整。会议记录应当实、准确和完整。会议记录应当与现场与现场出席股东的签名册及代理出席出席股东的签名册及代理出席的委托的委托书、网络及其它方式表决情况的

书、网络及其它方式表决情况的有效资有效资料一并保存，保存期限为20年。

料一并保存，保存期限为20年。

第四召集人应当保证股东大会连续举行，直第四十召集人应当保证股东会连续举行，直至十二至形成最终决议。因不可抗力等特殊原三条形成最终决议。因不可抗力等特殊原因条因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时或者直接终止本次股东会，并及时公公告。同时，召集人应向公司所在地中告。同时，召集人应向公司所在地中国国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。

第四股东大会通过有关董事、监事选举提案第四十股东会通过有关董事选举提案的，新任十三的，新任董事、监事按公司章程的规定四条董事按《公司章程》的规定就任。

条就任。

第四股东大会通过有关派现、送股或资本公第四十股东会通过有关派现、送股或者资本公

十四积转增股本提案的，公司应当在股东大五条积转增股本提案的，公司应当在股东会条会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第四公司股东大会决议内容违反法律、行政第四十公司股东会决议内容违反法律、行政法十五法规的无效。六条规的无效。

条公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不者阻挠中小投资者依法行使投票权，不

62中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者公司章程，或者法律、行政法规或者《公司章程》，或决议内容违反公司章程的，股东可以自者决议内容违反《公司章程》的，股东决议作出之日起60日内，请求人民法可以自决议作出之日起60日内，请求院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四公司股东大会根据公司章程的规定行第四十公司股东会根据《公司章程》的规定行

十六使如下职权时：七条使如下职权时：

条 1.审议公司通过中国联通（BVI）有限 1.审议公司通过中国联通（BVI）有限公司（“联通 BVI 公司”）向中国联合 公司（“联通 BVI 公司”）向中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“联网络通信（香港）股份有限公司（“联通红筹公司”）提出的任何议案；通红筹公司”）提出的任何议案；

2.对公司通过联通BVI 公司在联通红筹 2.对公司通过联通BVI公司在联通红筹

公司股东大会投票表决时投赞成票、弃公司股东大会投票表决时投赞成票、弃

权票、否决票作出决议。公司应通过公权票、否决票作出决议。

司股东大会决议促使联通 BVI 公司在 公司应通过公司股东会决议促使联通

联通红筹公司股东大会上进行投票时 BVI公司在联通红筹公司股东大会上进

按以下票数分别行使投票表决权：行投票时按以下票数分别行使投票表同意的票数： A1=B×C×α/（α＋β 决权：＋ν) 同意的票数： A1=B×C×α/（α＋β弃权的票数： A2=B×C×β/（α＋β ＋ν)＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/（α＋β反对的票数： A3= B×C×ν/（α＋β ＋ν)＋ν) 反对的票数： A3= B×C×ν/（α＋β释义：＋ν)

释义：

63中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公 A1 指联通 BVI 公司在联通红筹司股东大会上就表决事项代表公司股东大会上就表决事项

公司进行表决时，同意的票数；代表公司进行表决时，同意的票数；

A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公

司股东大会上就表决事项代表 A2 指联通 BVI 公司在联通红筹

公司进行表决时，弃权的票数；公司股东大会上就表决事项代表公司进行表决时，弃权的A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公 票数；

司股东大会上就表决事项代表

公司进行表决时，反对的票数；

A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项

B 指公司持有联通 BVI 公司的股 代表公司进行表决时，反对的份数与联通 BVI 公司总股本的 票数；

比值；

B 指公司持有联通 BVI 公司的

C 指联通 BVI 公司持有联通红筹

股份数与联通 BVI 公司总股公司有表决权的股份数；

本的比值；

α指公司股东大会上同意表决事

项的投票数； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的股份数；

β指公司股东大会上就表决事项

弃权的投票数；α指公司股东会上同意表决事项的投票数；

ν指公司股东大会上反对表决事项的投票数。β指公司股东会上就表决事项弃权的投票数；

ν指公司股东会上反对表决事项的投票数。

第四本规则所称公告、通知或股东大会补充第四十本规则所称公告、通知或者股东会补充

十七通知，是指在中国证监会规定条件的媒八条通知，是指在符合中国证监会规定条件条体和证券交易所网站上公布有关信息的媒体和证券交易所网站上公布有关披露内容。信息披露内容。

第四本规则所称“以上”、“内”，含本数；第四十本规则所称“以上”、“内”，含本数；

十八“过”、“低于”、“多于”不含本数。九条“过”、“低于”、“多于”，不含本条除非特别说明，本规则所使用的术语与数。除非特别说明，本规则所使用的术《公司章程》中该等术语的含义相同。语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四本规则未尽事宜或与法律、行政法规、第五十本规则未尽事宜或者与法律、行政法十九其他有关规范性文件、上市规则及《公条规、其他有关规范性文件、上市规则及条司章程》的规定不一致的，依照有关法《公司章程》的规定不一致的，依照有

64中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

律、行政法规、其他有关规范性文件、关法律、行政法规、其他有关规范性文

上市规则以及《公司章程》的规定办理。件、上市规则以及《公司章程》的规定办理。

第五本规则为公司章程的附件，自股东大会第五十本规则为《公司章程》的附件，自股东

十条批准通过之日起施行，由董事会负责解一条会批准通过之日起施行，由董事会负责释。解释。

65中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案2.03关于修订《董事会议事规则》的议案

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，并结合中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟在《中国联合网络通信股份有限公司章程》修订的基础上，对《中国联合网络通信股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。主要修订情况见附件。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《中国联合网络通信股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

66中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件：《中国联合网络通信股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，把加强党的领导和完善公会主义思想，把加强党的领导和完善司治理统一起来，进一步加强中国联合公司治理统一起来，进一步加强中国网络通信股份有限公司（以下简称“公联合网络通信股份有限公司（以下简司”或“本公司”）董事会建设，加快称公司或本公司）董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度完善中国特色现代企业制度，促进制优势更好转化为治理效能，进一步规范度优势更好转化为治理效能，进一步公司董事会的议事方式和决策程序，促规范公司董事会的议事方式和决策程使董事和董事会有效地履行其职责，提序，促使董事和董事会有效地履行其高董事会规范运作和科学决策水平，根职责，提高董事会规范运作和科学决据《中华人民共和国公司法》（以下简策水平，根据《中华人民共和国公司称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《公司法》）、《中券法》（以下简称《证券法》）、《上华人民共和国证券法》（以下简称《证市公司治理准则》、《上海证券交易所券法》）、《上市公司治理准则》、股票上市规则》（以下简称《上市规《上海证券交易所股票上市规则》（以则》）、《上海证券交易所上市公司自下简称《上市规则》）、《上海证券律监管指引第1号——规范运作》、《上交易所上市公司自律监管指引第1号海证券交易所上市公司自律监管指引——规范运作》、《上海证券交易所第5号——交易与关联交易》（以下简上市公司自律监管指引第5号——交称《5号监管指引》）和《中国联合网易与关联交易》（以下简称《5号监管络通信股份有限公司章程》（以下简称指引》）和《中国联合网络通信股份《公司章程》）等有关规定，制订本规有限公司章程》（以下简称《公司章则。程》）等有关规定，制定本规则。

董事会应当坚持权责法定、权责透明、董事会应当坚持权责法定、权责透明、

权责统一，把握功能定位，忠实履职尽权责统一，把握功能定位，忠实履职责，提高科学决策、民主决策、依法决尽责，提高科学决策、民主决策、依策水平，维护股东和企业利益、职工合法决策水平，维护股东和企业利益、法权益，推动公司高质量发展，将公司职工合法权益，推动公司高质量发展，做强做优做大。将公司做强做优做大。

公司党委在公司治理结构中具有法

公司党委在公司治理结构中具有法定定地位，董事会应当维护党委在公司地位，董事会应当维护党委在公司发挥发挥把方向、管大局、保落实的领导把方向、管大局、促落实的领导作用。作用。

第二条董事会是公司的经营决策主体，定战第二条董事会是公司的经营决策主体，定战

略、作决策、防风险，依照法定程序和略、作决策、防风险，依照法定程序公司章程行使对公司重大问题的决策和公司章程行使对公司重大问题的权，并加强对经理层的管理和监督。决策权，并加强对经理层的管理和监督。

本集团发生《上市规则》中“应当披露本集团发生《上市规则》中“应当披

第四条的交易”章节和《5号监管指引》中界第四条露的交易”章节和《5号监管指引》中

定的交易事项，达到《上市规则》规定界定的交易事项，达到《上市规则》

67中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容的应当披露交易标准但未达到股东大规定的应当披露交易标准但未达到股

会审议标准的，由公司董事会审议批东会审议标准的，由公司董事会审议准。批准。

《上市规则》或其他法律法规及规范性《上市规则》或其他法律法规及规范

文件另有规定的，以《上市规则》或其性文件另有规定的，以《上市规则》他法律法规及规范性文件的规定为准。或其他法律法规及规范性文件的规定根据法律、法规、部门规章、《上市规为准。根据法律、法规、部门规章、则》可免于或豁免进行审议和披露的事《上市规则》可免于或豁免进行审议项，公司可遵照相关规定免于或申请豁和披露的事项，公司可遵照相关规定免进行审议和披露。免于或申请豁免进行审议和披露。

第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临第七条有下列情形之一的，董事会应当召开

时会议：临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计与风险委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事二分之一以上提议（五）全体独立董事过半数提议时；

时；（六）总裁提议时；

（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其

（八）本公司《公司章程》规定的其他他情形。

情形。董事长应当自接到提议后十日内，召董事长应当自接到提议后十日内，召集集董事会会议并主持会议。

董事会会议并主持会议。

第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事第八条董事会会议由董事长召集和主持；董

长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务半数以上董事共同推举一名董事召集的，由过半数的董事共同推举一名董和主持。事召集和主持。

第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事第九条召开董事会定期会议和临时会议，董会办公室应当分别提前十日和五日将事会办公室应当分别提前十日和五日

书面会议通知通过直接送达、传真、电将书面会议通知通过直接送达、传真、

子邮件或者其他方式，提交全体董事和电子邮件或者其他方式，提交全体董监事以及总裁、董事会秘书。事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，确需尽快召开董事会临时会情况紧急，确需尽快召开董事会临时议的，可以随时通过直接送达、传真、会议的，可以随时通过直接送达、传电子邮件、电话或者其他书面或口头方真、电子邮件、电话或者其他书面或式发出会议通知。口头方式发出会议通知。

第十二除《公司章程》另有规定外，董事会会第十二除《公司章程》另有规定外，董事会条议应当有过半数的董事出席方可举行。条会议应当有过半数的董事出席方可举有关董事拒不出席或者怠于出席会议行。有关董事拒不出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要会议导致无法满足会议召开的最低人求时，董事长和董事会秘书应当及时向数要求时，董事长和董事会秘书应当

68中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容监管部门报告。及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当总裁和董事会秘书未兼任董事的，应列席董事会会议；监事、公司纪委负责当列席董事会会议；公司纪委负责人人可以列席董事会及相关会议；董事会可以列席董事会及相关会议；董事会

审议事项涉及法律问题的，总法律顾问审议事项涉及法律问题的，总法律顾应当列席并提出法律意见。会议主持人问应当列席并提出法律意见。会议主认为有必要的，可以安排有关管理人持人认为有必要的，可以安排有关管员、职能部门负责人和专家等其他有关理人员、职能部门负责人和专家等其

人员列席董事会及相关会议，对涉及的他有关人员列席董事会及相关会议，议案进行解释、接受质询或者提供咨询对涉及的议案进行解释、接受质询或意见。者提供咨询意见。

第十四委托和受托出席董事会会议应当遵循第十四委托和受托出席董事会会议应当遵循

条以下原则：条以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联（一）在审议关联交易事项时，非关

董事不得委托关联董事代为出席；关联联董事不得委托关联董事代为出席，董事也不得接受非关联董事的委托；关联董事也不得接受非关联董事的委

（二）独立董事不得委托非独立董事代托；

为出席，非独立董事也不得接受独立董（二）独立董事不得委托非独立董事事的委托；代为出席，非独立董事也不得接受独

（三）董事不得在未说明其本人对提案立董事的委托；

的个人意见和表决意向的情况下全权（三）董事不得在未说明其本人对提

委托其他董事代为出席，有关董事也不案的个人意见和表决意向的情况下全得接受全权委托和授权不明确的委托；权委托其他董事代为出席，有关董事

（四）一名董事不得接受超过两名董事也不得接受全权委托和授权不明确的的委托，董事也不得委托已经接受两名委托；

其他董事委托的董事代为出席。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七会议召集人或主持人应当提请出席董第十七会议召集人或主持人应当提请出席董条事会会议的董事对各项提案发表明确条事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。的意见。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在分了解情况的基础上独立、审慎地发表充分了解情况的基础上独立、审慎地意见。发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议董事可以在会前向董事会办公室、会

召集人、总裁和其他高级管理人员、各议召集人、总裁和其他高级管理人员、

专门委员会、会计师事务所和律师事务各专门委员会、会计师事务所和律师所等有关人员和机构了解决策所需要事务所等有关人员和机构了解决策所的信息，也可以在会议进行中向主持人需要的信息，也可以在会议进行中向建议请上述人员和机构代表与会解释主持人建议请上述人员和机构代表与有关情况。会解释有关情况。

对于根据规定需要独立董事事前认可对于根据规定需要独立董事专门会议的提案，会议主持人应当在讨论有关提审议的提案，会议主持人应当在讨论

69中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容案前，指定一名独立董事宣读独立董事有关提案前，指定一名独立董事宣读达成的书面认可意见。独立董事专门会议的审议情况。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事阻碍会议正常进行或者影响其他

董事发言的，会议主持人应当及时制董事发言的，会议主持人应当及时制止。止。

第二十出现下述情形的，董事应当对有关提案第二十出现下述情形的，董事应当对有关提

一条回避表决：一条案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避（一）《公司法》、《上市规则》规的情形；定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避，且能提（二）董事本人认为应当回避，且能出充分理由的情形；提出充分理由的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董（三）本公司《公司章程》规定的因事与会议提案所涉及的企业有关联关董事与会议提案所涉及的企业或者个系而须回避的其他情形。人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会议由过半数的无关联关系董事出席会会议由过半数的无关联关系董事出

即可举行，形成决议须经无关联关系董席即可举行，形成决议须经无关联关事过半数通过。出席会议的无关联关系系董事过半数通过。出席会议的无关董事人数不足三人的，不得对有关提案联关系董事人数不足三人的，不得对进行表决，而应当将该事项提交股东大有关提案进行表决，而应当将该事项会审议。提交股东会审议。

第二十董事会应当严格按照股东大会和本公第二十董事会应当严格按照股东会和本公司

二条司《公司章程》的授权行事，不得越权二条《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。形成决议。

第二十董事会秘书应当安排人员对董事会会第二十董事会秘书应当安排人员对董事会会四条议做好记录。会议记录应当包括以下内四条议做好记录。会议记录应当包括以下容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集或主持人姓名；人或者主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委

出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程和议题；（三）会议议程和议题；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结（表决结果应载明赞成、反对或弃权的果（表决结果应载明赞成、反对或者票数及投票人姓名）；弃权的票数及投票人姓名）；

（六）表示反对、弃权的董事，说明具（六）表示反对、弃权的董事，说明体理由。具体理由。

第二十在本规则中，“以上”、“内”包括本第二十在本规则中，“以上”、“内”包括

八条数；“过”不含本数；“本集团”是本八条本数；“过”不含本数；“本集团”公司及所属全部子公司合称。除非特别是本公司及所属全部子公司合称。除说明，本规则所使用的术语与《公司章非特别说明，本规则所使用的术语与程》中该等术语的含义相同。《公司章程》中该等术语的含义相同。

70中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

原条款修订后条目条款内容条目条款内容本规则由董事会制订报股东大会批准本规则由董事会制订报股东会批准后后生效，修改时亦同。生效，修改时亦同。

本规则未尽事宜或与本规则生效后颁本规则未尽事宜或与本规则生效后颁

布、修改的法律、《上市规则》或经合布、修改的法律、《上市规则》或经

法程序制定或修改的《公司章程》相抵合法程序制定或修改的《公司章程》触时，执行法律、《上市规则》和《公相抵触时，执行法律、《上市规则》司章程》的规定。和《公司章程》的规定。

本规则由董事会负责解释。本规则由董事会负责解释。

71中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案2.04关于重订《募集资金管理和使用制度》的议案

关于重订《募集资金管理和使用制度》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，加强规范中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高其使用效率和效益，保护公司及投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟在《中国联合网络通信股份有限公司章程》修订的基础上，对《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》（以下简称“《募集资金管理和使用制度》”）进行重订。重订后的《募集资金管理和使用制度》见附件。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》

72中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件：《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度

第一章总则第一条为了加强规范中国联合网络通信股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，提高其使用效率和效益，保护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及

《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票或

者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金；本制度所指的“超募资金”，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募集资金专户存放、使用、改变用途、监督和责任追究以及募集

资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息

披露程序等内容进行明确规定，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子

73中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募

集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公

司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用

情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。

公司审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、

重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所（以下简称上交所）报告并公告。

第二章募集资金专户存储

第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户）。公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管

74中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存

放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存

储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。相关协议至少应该包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

(八)商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与

75中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用和管理

第十条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他

公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第十一条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该

募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十二条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应

当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和

76中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等

关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司应负责、审慎地使用募集资金，以最低的投资

成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机，投资金额，投资进度、项目效益的关系。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

(一)以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

(四)改变募集资金用途；

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

77中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位

后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付

确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十六条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

(二)流动性好，产品期限不超过12个月；

(三)现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

78中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面

临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，并应当符合以下条件：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。

79中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期及回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募

集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集

80中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金

净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募投项目变更

第二十一条公司存在下列情形之一的，属于募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(二)改变募投项目实施主体；

(三)改变募投项目实施方式；

(四)中国证监会、上交所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生较大变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第十六条、第十七条、第十八条使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

81中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第二十二条公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

及时公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定进行披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制

人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对

外转让或置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

82中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(八)上交所要求的其他内容。

第二十六条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期

继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用

计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第五章募集资金使用情况的报告、监督和责任追究

第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况，编制《募集资金专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期

83中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十八条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对

公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、管理和使用及募集资金专户余额情况；

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(三)用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

(五)闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

(六)超募资金的使用情况（如适用）；

(七)募集资金投向变更的情况（如适用）；

(八)节余募集资金使用情况（如适用）；

(九)公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

84中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

(十)上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事

务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

第二十九条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他

企业实施的，适用本制度。

第三十条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法

律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》或经合

法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度经公司股东会审议通过后生效，并由董事会负责解释。2017年第二次临时股东大会审议通过的《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》内容相应废止。

85中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料议案3关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署《2026-2028年综合服务协议》暨关联交易的议案关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署

《2026-2028年综合服务协议》暨关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年9月18日召开第八届董事会第十七次会议和第七届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署〈2026-2028年综合服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事陈忠岳先生、简勤先生、唐永博先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事和所有监事均一致表决通过。

由于《2026-2028年综合服务协议》项下预期的交易金额上限合计

在人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东在股东大会上将回避表决。

公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，认为：本次日常关联交易遵循了公平、公允的交易原则，并按一般商业条款达成，定价合理，有利于本公司经营的正常开展，符合本公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

公司独立董事会会议对该议案发表了审核意见，认为：1、同意中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）与中国联合网络通信集团有限公司及其下属子公司（不含本公司及本公司控股子公

86中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料司，以下统称“联通集团”）签署《2026-2028年综合服务协议》及相关日常关联交易限额事项；2、本关联交易涉及的《2026-2028年综合服务协议》的内容符合国家有关法律法规和政策规定；3、本关联交易事

项基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，服务定价原则公平公允，符合本公司经营发展需要，符合全体股东利益；4、本关联交易的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和《中国联合网络通信股份有限公司章程》的有关规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况2022年10月28日，联通运营公司与联通集团签署《2023-2025年综合服务协议》并设定了2023-2025年各年度的交易额度上限，该协议期限三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。详见公司于2022年10月29日发布的《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署〈2023-2025年综合服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-062）。

本公司2023-2025年关联交易预计及执行情况：

单位：人民币亿元前次预计金额上限前次实际发生金额关联交易类别关联人2025年

2023年2024年2025年2023年2024年

1-6月通信资源使用（支联通集团6.06.06.02.12.21.1

出）

房屋租赁（支出）25.025.025.010.612.45.6联通集团

其中：使用权资产7.07.07.01.21.10.7

房屋租赁（收入）联通集团1.01.01.00.00.00.0电信增值服务（支联通集团2.02.02.00.71.30.5

出）

物资采购（支出）联通集团6.06.06.00.20.40.1

87中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

前次预计金额上限前次实际发生金额关联交易类别关联人2025年

2023年2024年2025年2023年2024年

1-6月

工程设计施工及 IT

联通集团30.030.030.07.09.43.0服务（支出）末梢电信服务（支联通集团20.020.020.010.410.95.3

出）

综合服务（支出）联通集团20.020.020.011.27.44.3

综合服务（收入）联通集团4.04.04.02.32.81.1

共享服务（支出）联通集团5.05.05.00.80.80.4

共享服务（收入）联通集团1.01.01.00.00.00.0

合计120.0120.0120.045.347.621.4

注：公司预计的关联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定。关联交易实际执行时，根据双方实际经营需求调整，导致实际发生额与预计金额存在差异。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

本公司2026-2028年关联交易的类别以及预计金额：

单位：人民币亿元本次预计年度金额上限关联交易类别关联人

2026年2027年2028年

通信资源使用（支出）联通集团6.06.06.0

房屋租赁（支出）联通集团20.020.020.0

其中：使用权资产联通集团5.05.05.0

房屋租赁（收入）联通集团1.01.01.0

电信增值服务（支出）联通集团2.02.02.0

物资采购（支出）联通集团2.02.02.0

工程设计施工及 IT服务（支出） 联通集团 20.0 20.0 20.0

末梢电信服务（支出）联通集团20.020.020.0

综合服务（支出）联通集团20.020.020.0

综合服务（收入）联通集团6.06.06.0

共享服务（支出）联通集团2.02.02.0

88中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

本次预计年度金额上限关联交易类别关联人

2026年2027年2028年

共享服务（收入）联通集团1.01.01.0

合计100.0100.0100.0

注：根据历年关联交易实际发生额，结合上市公司自身资源及未来业务发展，调整本次预计年度金额上限。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况中国联合网络通信集团有限公司是经国务院批准建立的经营全国

性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，统一社会信用代码：91110000MA001HYK9X，成立于 1994 年 6 月 18日。中国联合网络通信集团有限公司注册资本为人民币1048.16亿元，法定代表人为陈忠岳，注册地址为北京市西城区金融大街21号。中国联合网络通信集团有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，主要经营业务为：固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类

数据通信业务、网络接入业务（具体业务种类、覆盖范围以许可证为准）；

国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、

无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、增值电信业务中

的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网

数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）；《信息通信技术》期刊出版；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）

目、表演，动漫产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设备生产、销

售、设计施工业务；招标代理；自有房屋出租；电子通信器材的销售；

承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询；广告业务；

编制、发行电话号码簿。截至2024年12月31日，中国联合网络通信集团有限公司总资产人民币7136.24亿元，净资产人民币3898.57亿元，2024年度营业收入人民币3910.35亿元，2024年度利润总额人民币239.93亿元。

89中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告之日，中国联合网络通信集团有限公司持有本公司36.46%的股权，为本公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第六章规定的本公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析联通集团与联通运营公司在前期同类关联交易合作中均依据协议

积极履行其义务，为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的双方均具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

联通运营公司与联通集团拟签署《2026-2028年综合服务协议》，该协议经本公司、联通红筹公司审议通过及协议双方签字盖章后生效。

《2026-2028年综合服务协议》的主要内容和定价原则如下：

（一）通信资源和设施使用

1、主要内容

联通运营公司使用联通集团提供的国际通信资源及其他经营所需的其他通信资源和设施。

2、定价原则

使用费基于市场价1确定，对于没有或无法确定市场价的，使用费参照使用期间设施的折旧及摊销金额确定。

（二）房屋租赁

1、主要内容

为生产经营需要，联通集团和联通运营公司相互向对方提供其拥有的房屋及其相关附属设备的租用服务。

2、定价原则

1市场价是指独立第三方在正常商业条款下提供相同、相近资产或服务所适用的市场价格或收费标准，下同。

90中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

租金基于市场价确定，对于没有或无法确定市场价的，由双方按协商价2确定。

（三）电信增值服务

1、主要内容

联通集团通过各类电信网络及数据平台向联通运营公司提供各类用户增值服务业务。

2、定价原则

按照市场中同一区域内，联通运营公司支付给同类其它增值电信业务内容提供商分成比例的平均水平进行结算。

（四）物资采购

1、主要内容

联通集团向联通运营公司提供物资采购服务及相关仓储运输服务；

联通集团向联通运营公司直接出售物资、或转售购买的第三方设备。

2、定价原则

国内、进口物资采购服务佣金应分别不超过相关物资采购合同金额

的3%、1%，物资采购及与物资采购相关的仓储运输服务佣金按市场价或协商价确定。

（五）工程设计施工及 IT服务

1、主要内容

联通集团向联通运营公司提供工程设计、工程施工、工程监理及 IT服务等。

2、定价原则

招投标方式确定：提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件，并与独立第三方处于平等的地位参与招标程序；非招投标服务，按市场价确定。

2协商价是指按照合理成本加销售环节税金和合理利润而确定的价格，下同。

91中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（六）末梢电信服务

1、主要内容

联通集团向联通运营公司提供各种通信业务的售前、售中、售后服务，如用户端通信设备的装、拆、移、修，部分通信产品的代理销售，账单打印和寄送，代收电话费用，电话卡制作、发展客户等；市场、客户的信息收集和反馈；通信局房辅助设备（如空调、消防设备）、电话亭的维护等。

2、定价原则

基于市场价确定，对于没有或无法确定市场价的，由双方按协商价确定。

（七）综合服务

1、主要内容

联通集团和联通运营公司相互提供餐饮服务、设备租赁服务、车辆

服务、医疗保健、劳务服务、安全保卫、物业管理等；联通运营公司向

联通集团提供商品销售、技术支持、研究开发、通信服务、信息通信技术服务等。

2、定价原则

基于市场价确定，对于没有或无法确定市场价的，由双方按协商价确定。

（八）共享服务

1、主要内容

包括但不限于：（1）联通运营公司向联通集团提供的总部人力资

源服务；（2）联通运营公司向联通集团提供的业务支撑中心服务；以

及与第（1）及第（2）项服务相关的联通运营公司向联通集团提供的托

管服务等；（3）联通集团向联通运营公司提供的场地及总部列支的其他共享服务。

2、定价原则

92中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

以提供服务近期的联通运营公司与联通集团资产总额比例为依据进行分摊确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响本日常关联交易是联通运营公司日常经营过程中持续发生的交易。

联通集团与联通运营公司有长久的合作关系，对彼此的业务需求有深入了解，且双方均具有相关业务的经营资格和信用能力，能提供满足彼此需要的高效优质的服务。本日常关联交易有助于保障联通运营公司生产经营活动的正常进行，并有助于其业务的持续健康发展。本公司董事会认为本次日常关联交易项下签署的各项协议的条款公平、合理，交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全体股东的利益。

五、提请审议事项综上，提请股东大会审议：1.同意联通运营公司与联通集团开展上述关联交易；2.同意联通运营公司与联通集团续签《2026-2028年综合服务协议》，同意由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜包括但不限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。

公司股东联通集团须对本议案回避表决。

93中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件：股东大会投票表决统计办法中国联合网络通信股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

投票表决统计办法为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司本次股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。

1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权

通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以

第一次表决结果为准。

2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）

在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。

4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。

5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。

6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。

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