中国联通:中国联合网络通信股份有限公司关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的公告

证券代码：600050证券简称：中国联通公告编号：2025-042

中国联合网络通信股份有限公司

关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法

规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际经营管理需要，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，并相应修订《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则》（简称“股东大会议事规则”，修订后简称“股东会议事规则”）、《中国联合网络通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）。本次公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由审计与风险委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

本次修订的主要内容包括：（1）取消监事会和监事设置，由审计与风险委员会行使原监事会职权，《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）设置职工董事；

（4）完善独立董事、专门委员会要求，并设置专节，删除监事会章节；（5）

1根据最新法律法规及规范性文件要求对公司章程其他内容进行补充或完善。

二、减少公司注册资本为深入落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关

于“提升上市公司质量和投资价值”方面的要求，以实际行动积极回报投资者，增强投资者信心，鉴于公司在回购股份存续期内未将回购专用证券账户中的股份用于实施限制性股票计划，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年，经公司第八届董事会第七次会议、第七届监事会第二十次会议、

2025年第一次临时股东大会审议通过，公司已于2025年3月10日完成对回

购专用证券账户中的股份513314385股全部予以注销。

根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，鉴于1070名激励对象因发生导致其不满足解锁条件或已不属于激励范围的情形，经公司第八届董事会第四次会议、第七届监事会第十九次会议、2024年

第一次临时股东大会审议通过，公司已于2025年3月18日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的22841600股限制性股票注销。

上述注销完成后，公司总股本变更为31264425327股，公司注册资本相应需变更为31264425327元。

三、修订公司其他治理制度

为持续符合监管要求，有效提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等规定，结合公司章程修订情况，对《董事会发展战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计与风险委员会工作细则》《独立董事工作细则》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记制度》《回购股份管理办法》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《募集资金管理和使用制度》等公司

2治理制度进行同步修订或制定。

公司于2025年9月18日召开了第八届董事会第十七次会议审议通过了

《关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案》，同意对相关公司治理制度进行修订，取消监事会并由董事会审计与风险委员会行使监事会职权，《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则》相应废止，减少公司注册资本并办理工商变更登记等相关事宜，并将拟修订的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及《募集资金管理和使用制度》提交公司2025

年第三次临时股东大会审议。

公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则具体修订详见本公告附件，除《募集资金管理和使用制度》外，其他公司治理制度具体内容详见与本公告同日公司在上海证券交易所及本公司网站披露的制度全文。修订后的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及《募集资金管理和使用制度》须经公司股东大会审议后生效。

特此公告。

附件一：公司章程修订对照表

附件二：股东会议事规则修订对照表

附件三：董事会议事规则修订对照表中国联合网络通信股份有限公司董事会

二〇二五年九月十八日

3附件一：公司章程修订对照表

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一条为维护中国联合网络通信股份有限公司第一条为维护中国联合网络通信股份有限公司

(以下简称“公司”、“本公司”)、股东(以下简称公司、本公司)、股东、职工和

和债权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公行为，坚持和加强党的全面领导，完善司法人治理结构，建设中国特色现代企业公司法人治理结构，完善中国特色现代制度，根据《中华人民共和国公司法》(以企业制度，弘扬企业家精神，根据《中下简称《公司法》)、《中华人民共和国华人民共和国公司法》(以下简称《公司证券法》(以下简称《证券法》)、《中法》)、《中华人民共和国证券法》(以下国共产党章程》和其他有关规定，制订本简称《证券法》)、《中国共产党章程》章程。和其他有关规定，制定本章程。

公司于2002年9月13日经中国证券监公司于2002年9月13日经中国证券监

督管理委员会(下称“中国证监会”)核准督管理委员会(下称“中国证监会”)核准，

第二条首次向社会公众发行人民币普通股500，第三条首次向社会公众发行人民币普通股

000万股，于2002年10月9日在上海500，000万股，于2002年10月9日

证券交易所上市。在上海证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币3，180，058.1312第六条公司注册资本为人民币3，126，442.5327万元。万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中央企业领导人员管理有关要求执行。

//第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

4原条款修订后

条目条款内容条目条款内容的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

//第十一公司设立党的组织，开展党的活动，建立

条党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司第十二本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东条组织与行为、公司与股东、股东与股东之

之间权利义务关系的，具有法律约束力的间权利义务关系的具有法律约束力的文文件。股东可以依据公司章程起诉公司；件，对公司、股东、董事、高级管理人员公司可以依据公司章程起诉股东、董事、具有法律约束力。依据本章程，股东可以监事、总裁和其他高级管理人员；股东可起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级以依据公司章程起诉股东；股东可以依据管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和起诉股东、董事和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十二本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十四本章程所称高级管理人员是指公司的总

条高级副总裁、财务负责人、董事会秘书、条裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘

总法律顾问和本章程规定的其他人员。书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

第二章第二章党的组织第二章第二章公司党委

第十三根据《中国共产党章程》规定，经上级党第十五根据《中国共产党章程》《中国共产党国条组织批准，设立中国共产党中国联合网络条有企业基层组织工作条例（试行）》等规通信股份有限公司委员会（以下简称“党定，经上级党组织批准，设立中国共产党委”或“公司党委”），同时，根据有关中国联合网络通信股份有限公司委员会规定，设立党的纪律检查委员会（以下简（以下简称“党委”或者“公司党委，同

5原条款修订后

条目条款内容条目条款内容称“纪委”或“公司纪委”），开展党的时，根据有关规定，设立党的纪律检查委活动，建立党的工作机构，配齐配强党务员（以下简称“纪委”或“公司纪委”）。

工作人员，保障党组织的工作经费。

//第十六公司党委由党员代表大会选举产生，每届条任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

第十四党委设书记1名，其他党委班子成员若第十七公司党委领导班子成员一般5至9人，条干名。董事长、党委书记原则上由一人条设党委书记1名，党委副书记2名。

担任，党员总裁担任党委副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第十五公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、第十八公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、条保落实，依照规定讨论和决定公司重大事条保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：项。主要职责是：

......(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层.....依法行使职权；

.(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支

……持股东会、董事会、审计与风险委员会和经理层依法行使职权；

……

(九)根据工作需要，开展巡视工作，设立

6原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；

(十)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第十七重大经营管理事项须经党组织前置研究讨第十九按照有关规定制定重大经营管理事项清条论后，再由董事会按照职权和规定程序作条单，重大经营管理事项须经党组织前置研出决定。究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

//第二十坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导条体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第十八经依法登记，公司经营范围是：电信业的第二十经依法登记，公司经营范围是：电信业的条投资。本公司仅限于通过中国联通(BVI)有二条投资。本公司仅限于通过中国联通(BVI)限公司(“China Unicom (BVI) Limited”，有限公司 ( “ China Unicom (BVI)简称“联通 BVI公司”)持有中国联合网络 Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有通信（香港）股份有限公司（“China 中国联合网络通信（香港）股份有限公司Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联（ “ China Unicom （ Hong Kong ）通红筹公司”）的股权，并保持对联通红 Limited”，简称“联通红筹公司”）的股

7原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

筹公司的实际控制权。在本公司存续期间权，并保持对联通红筹公司的实际控制内，本公司持有的联通 BVI公司的股份不权。在本公司存续期间内，本公司持有的得以任何形式被转让、质押或设置任何第联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被三方权利。转让、质押或者设置任何第三方权利。

第二十公司股份的发行，实行公开、公平、公正第二十公司股份的发行，实行公开、公平、公正

一条的原则，同种类的每一股份应当具有同等五条的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格应当相同；认购人所认购的股和价格应当相同；任何单位或者个人所认份，每股应当支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十公司发行的面额股，以人民币标明面值。

二条六条

第二十公司的股票在中国证券登记结算有限公司第二十公司发行的股份，在中国证券登记结算有

三条上海分公司(下称“登记公司”)集中托管。七条限公司上海分公司(下称“登记公司”)集中存管。

第二十公司的发起人为中国联合通信有限公司、第二十公司的发起人为中国联合通信有限公司、四条联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公八条联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公

司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通

进出口有限公司。其中，中国联合通信有进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时以其持有的联通 BVI 限公司在公司成立时以其持有的联通 BVI

公司51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口有限公兴业科贸有限公司以及联通进出口有限司各以100万元人民币作为出资认购公司公司各以100万元人民币作为出资认购的股份。公司的股份。公司设立时发行的股份总数为1，469，659.6395万股、面额股的每

股金额为1.00元。

第二十公司股份总数为3，180，058.1312万股，第二十公司已发行的股份数为3，126，442.5327

8原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

五条均为普通股。九条万股，均为普通股。

第二十公司或公司的子公司(包括公司的附属企第三十公司或者公司的子公司(包括公司的附属

六条业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等条企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提形式，为他人取得本公司或者其母公司的供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十公司根据经营和发展的需要，依照法律、第三十公司根据经营和发展的需要，依照法律、七条法规的规定，经股东大会分别作出决议，一条法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规规定以及中国证监会的其他方式。规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程规定获得公司增资发行新股，按照本章程规定获得批准后，根据国家有关法律、法规规定的批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。程序办理。

第二十根据公司章程的规定，公司可以减少注册第三十公司可以减少注册资本。公司减少注册资八条资本。公司减少注册资本，应当按照《公二条本，应当按照《公司法》以及其他有关规司法》以及其他有关规定和公司章程规定定和公司章程规定的程序办理。

9原条款修订后

条目条款内容条目条款内容的程序办理。

第二十公司不得收购本公司股份。但是，有下列第三十公司不得收购本公司股份。但是，有下列

九条情况之一的除外：三条情况之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第三十公司回购股份，可以下列方式之一进行：第三十公司收购本公司股份，可以通过公开的集

条(一)证券交易所集中竞价交易方式；四条中交易方式，或者法律、行政法规和中国

(二)要约方式；证监会认可的其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第三十三条第一款第(三)

公司收购本公司股份，应当依照《证券法》项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购的规定履行信息披露义务。公司因本章程本公司股份的，应当通过公开的集中交易

第二十九条第(三)、(五)、(六)项规定的情方式进行。

形收购本公司股份的，应当通过公开的集第三十公司因本章程第三十三条第一款第(一)中交易方式进行。五条项、第(二)项规定的情形收购本公司股份公司因本章程第二十九条第(一)、(二)项规的，应当经股东会决议；公司因本章程第定的情形收购本公司股份的，应当经股东三十三条第一款第(三)项、第(五)项、第大会决议。公司因本章程第二十九条第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经

(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决股份的，经三分之二以上董事出席的董事议。

会会议决议。公司依照第二十九条规定收公司依照第三十三条第一款规定收购本

10原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

购本公司股份后，属于第(一)项情形的，公司股份后，属于第(一)项情形的，应当应当自收购之日起10日内注销；属于第自收购之日起10日内注销；属于第(二)

(二)、(四)项情形的，应当在6个月内转让项、第(四)项情形的，应当在6个月内转

或者注销；属于第(三)、(五)、(六)项情形让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、的，公司合计持有的本公司股份数不得超第(六)项情形的，公司合计持有的本公司过本公司已发行股份总额的百分之十，并股份数不得超过本公司已发行股份总数应当在3年内转让或者注销。的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

第三十公司的股份依法转让。第三十公司的股份应当依法转让。

二条六条

第三十公司不接受本公司的股票作为质押权的标第三十公司不接受本公司的股份作为质权的标三条的。七条的。

第三十发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十公司公开发行股份前已发行的股份，自公四条日起1年内不得转让。公司公开发行股份八条司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份况，在任职期间每年转让的股份不得超过不得超过其所持有本公司股份总数的其所持有本公司股份总数的25%；所持本25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股份自公司股票上市交易之日起1年易之日起1年内不得转让。上述人员离职内不得转让。上述人员离职后半年内，不后半年内，不得转让其所持有的本公司股得转让其所持有的本公司股份。份。

第三十公司持有百分之五以上股份的股东、董事、第三十公司持有5%以上股份的股东、董事、高

五条监事、高级管理人员，将其持有的本公司九条级管理人员，将其持有的本公司股票或者股票或者其他具有股权性质的证券在买入其他具有股权性质的证券在买入后6个月

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司董事

11原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

公司董事会将收回其所得收益。但是，证会将收回其所得收益。但是，证券公司因券公司因包销购入售后剩余股票而持有购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的份的，以及有中国证监会规定的其他情形

其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的及利用他人账户持有的股票或者其他具利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第四十公司依据证券登记结算机构提供的凭证

六条东名册，股东名册是证明股东持有公司股条建立股东名册，股东名册是证明股东持有份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十公司召开股东大会、分配股利、清算及从第四十公司召开股东会、分配股利、清算及从事

七条事其他需要确认股东身份的行为时，由董一条其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日收市后登记在册的股东为享有权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。

12原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第三十公司股东享有下列权利：第四十公司股东享有下列权利：

八条(一)依照其所持有的股份份额获得股利和二条(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议法律、行政法规、部门规章或本章程规定持异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第四十股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

九条资料的，应当向公司提供证明其持有公司三条当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定。股东提出查阅、复制前条司经核实股东身份后按照股东的要求予以所述有关信息或者索取资料的，应当向公提供。司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第四十公司股东会、董事会决议内容违反法律、

13原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

条行政法规的，股东有权请求人民法院认定四条行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

//第四十有下列情形之一的，公司股东会、董事会

五条的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

14原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十董事、高级管理人员执行公司职务时违反第四十审计与风险委员会成员以外的董事、高级

一条法律、行政法规或者本章程的规定，给公六条管理人员执行公司职务时违反法律、行政司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或者合计持有公请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会司1%以上股份的股东有权书面请求审计

执行公司职务时违反法律、行政法规或者与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计

本章程的规定，给公司造成损失的，股东与风险委员会成员执行公司职务时违反可以书面请求董事会向人民法院提起诉法律、行政法规或者本章程的规定，给公讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计与风险委员会、董事会收到前款规定日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以收到请求之日起30日内未提起诉讼，或弥补的损害的，前款规定的股东有权为了者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司公司的利益以自己的名义直接向人民法院利益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他

15原条款修订后

条目条款内容条目条款内容人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十公司股东承担下列义务：第四十公司股东承担下列义务：

三条(一)遵守法律、行政法规和本章程，服从八条(一)遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东大会依法作出的决议；和执行股东会依法作出的决议；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

(四)遵守国家保密法律法规和有关规定，(四)遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严履行保密义务；格履行保密义务；

(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股(六)法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

16原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

//第四十公司股东滥用股东权利给公司或者其他

九条股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十持有公司5%以上有表决权股份的股东，第五十公司控股股东、实际控制人应当依照法

四条将其持有的股份进行质押的，应当自该事条律、行政法规、中国证监会和证券交易所实发生当日，向公司作出书面报告。的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十公司的控股股东、实际控制人员不得利用第五十公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

五条其关联关系损害公司利益。违反规定的，一条规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司者利用关联关系损害公司或者其他股东社会公众股股东负有诚信义务。控股股东的合法权益；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东(二)严格履行所作出的公开声明和各项承不得利用利润分配、资产重组、对外投资、诺，不得擅自变更或者豁免；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社(三)严格按照有关规定履行信息披露义

会公众股股东的合法权益，不得利用其控务，积极主动配合公司做好信息披露工制地位损害公司和社会公众股股东的利作，及时告知公司已发生或者拟发生的重益。大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

17原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十控股股东、实际控制人质押其所持有或者

二条实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十控股股东、实际控制人转让其所持有的本

三条公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十股东大会是公司的权力机构，依法行使下第五十公司股东会由全体股东组成。股东会是公

六条列职权：四条司的权力机构，依法行使下列职权：

18原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报

(二)选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事(二)审议批准董事会的报告；

项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(三)审议批准董事会的报告；亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)修改公司章程；

议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(八)对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(九)审议公司在一年内购买、出售重大资

变更公司形式作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%

(十)修改公司章程；的事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十)审议批准变更募集资金用途事项；

出决议；(十一)审议股权激励计划和员工持股计

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大划；

资产超过公司最近一期经审计总资产30% (十二)审议公司通过联通 BVI公司向联通的事项；红筹公司股东大会提出的任何议案；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)对公司按其在联通 BVI公司所占的

(十四)审议股权激励计划和员工持股计股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹划；公司股东大会投票表决时投赞成票、否决

(十五)审议公司通过联通 BVI 公司向联通票以及弃权票的比例作出决议；

红筹公司股东大会提出的任何议案；(十四)决定公司因本章程第三十三条第

(十六)对公司按其在联通 BVI 公司所占的 (一)项、第(二)项情形收购本公司股份的

股权比例通过联通 BVI公司在联通红筹公事项；

19原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

司股东大会投票表决时投赞成票、否决票(十五)审议法律、行政法规、部门规章和以及弃权票的比例作出决议；本章程规定应当由股东会决定的其他事

(十七)决定公司因本章程第二十九条第项。

(一)、(二)项情形收购本公司股份的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

(十八)审议法律、行政法规、部门规章和作出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事涉及国家安全的重大事项，公司须按照项。《中华人民共和国国家安全法》和有关部涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中门规定的程序及时报上级部门审批，保障华人民共和国国家安全法》和有关部门规国家电信网络和信息安全。

定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。

第四十股东大会分为年度股东大会和临时股东大第五十股东会分为年度股东会和临时股东会。年八条会。年度股东大会每年召开1次，并应于六条度股东会每年召开1次，并应于上一会计上一会计年度终结后的6个月之内举行。年度结束后的6个月之内举行。

第四十有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十有下列情形之一的，公司在事实发生之日

九条起2个月以内召开临时股东大会：七条起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足5人，或者少于公司章(一)董事人数不足《公司法》规定的3人

程所定人数2/3时；或者少于本章程所定人数2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

1/3时；时；

(三)单独或合并持有公司有表决权的股份(三)单独或者合计持有公司有表决权的股

总额10%以上的股东请求时；份总额10%以上的股东请求时；

(三)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(四)监事会提议召开时；(五)审计与风险委员会提议召开时；

(五)联通红筹公司根据其注册地公司条例(六)联通红筹公司根据其注册地公司条例

需要召开股东大会，联通 BVI公司将在上需要召开股东大会，联通 BVI公司将在上述股东大会行使表决权时；述股东大会行使表决权时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章(七)法律、行政法规、部门规章或者本章

20原条款修订后

条目条款内容条目条款内容程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十本公司召开股东大会的地点为北京市、上第五十本公司召开股东会的地点为北京市、上海

条海市、深圳市或者其他董事会认为可以便八条市、深圳市或者其他董事会认为可以便于于股东参加会议的地点。股东参加会议的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法律、法规、行政规开。公司还可以根据法律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、章或者规范性意见的要求提供网络投票、

电话会议或者其他法律、行政法规和部门电视、电话会议或者其他法律、行政法规规章允许的方式为股东参加股东大会提供和部门规章允许的方式为股东参加股东便利。股东通过上述方式参加股东大会的，会提供便利。

视为出席。

第五十本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十本公司召开股东会时将聘请律师对以下

一条问题出具法律意见并公告：九条问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第五十独立董事有权向董事会提议召开临时股东第六十董事会应当在规定的期限内按时召集股二条大会。对独立董事要求召开临时股东大会条东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有和本章程的规定，在收到提议后10日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立出同意或不同意召开临时股东大会的书面董事要求召开临时股东会的提议，董事会反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后10日内提出同意或者

21原条款修订后

条目条款内容条目条款内容出董事会决议后的5日内发出召开股东大不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十监事会有权向董事会提议召开临时股东大第六十审计与风险委员会向董事会提议召开临三条会，并应当以书面形式向董事会提出。董一条时股东会，应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本规定，在收到提案后10日内提出同意或不章程的规定，在收到提议后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会决议后的5日内发出召开股东会的得监事会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审董事会不同意召开临时股东大会，或者在计与风险委员会的同意。

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时股东会，或者在收事会不能履行或者不履行召集股东大会会到提议后10日内未作出反馈的，视为董议职责，监事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第五十单独或者合计持有公司10%以上股份的股第六十单独或者合计持有公司10%以上股份的

四条东有权向董事会请求召开临时股东大会，二条股东向董事会请求召开临时股东会，应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

22原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东向

向监事会提议召开临时股东大会，并应当审计与风险委员会提议召开临时股东会，以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计与风险委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计与风险委员会同意召开临时股东会通知中对原提案的变更，应当征得相关股的，应在收到请求后5日内发出召开股东东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东大会通知征得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计与风险委员会未在规定期限内发出连续90日以上单独或者合计持有公司股东会通知的，视为审计与风险委员会不

10%以上股份的股东可以自行召集和主召集和主持股东会，连续90日以上单独持。或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十监事会或股东决定自行召集股东大会的，第六十审计与风险委员会或者股东决定自行召

五条须书面通知董事会，同时向证券交易所备三条集股东会的，须书面通知董事会，同时向案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计与风险委员会或者召集股东应在发例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向证监事会或召集股东应在发出股东大会通知券交易所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。

第五十对于监事会或股东自行召集的股东大会，第六十对于审计与风险委员会或者股东自行召

六条董事会和董事会秘书将予配合。董事会将四条集的股东会，董事会和董事会秘书将予配提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名

23原条款修订后

条目条款内容条目条款内容册。

第五十监事会或股东自行召集的股东大会，会议第六十审计与风险委员会或者股东自行召集的股

七条所必需的费用由本公司承担。五条东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十提案的内容应当属于股东大会职权范围，第六十提案的内容应当属于股东会职权范围，有

八条有明确议题和具体决议事项，并且符合法六条明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十公司召开股东大会，董事会、监事会以及第六十公司召开股东会，董事会、审计与风险委

九条单独或者合并持有公司3%以上股份的股七条员会以及单独或者合计持有公司1%以上东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，到提案后2日内发出股东会补充通知，公公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会审议。但临时提案违反法律、行政大会通知公告后，不得修改股东大会通知法规或者公司章程的规定，或者不属于股中已列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十八条规定的提案，股东大会不得进行会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十召集人将在年度股东会召开20日前以公

条公告方式通知各股东，临时股东大会将于八条告方式通知各股东，临时股东会将于会议会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十股东大会的通知包括以下内容：第六十股东会的通知包括以下内容：

一条(一)会议的时间、地点和会议期限；九条(一)会议的时间、地点和会议期限；

24原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出出席股东会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。

第六十股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第七十股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

二条股东大会通知中将充分披露董事、监事候条知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际(二)与本公司或者本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十发出股东大会通知后，无正当理由，股东第七十发出股东会通知后，无正当理由，股东会

三条大会不应延期或取消，股东大会通知中列一条不应延期或者取消，股东会通知中列明的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或者取消的的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2

2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六十本公司董事会和其他召集人将采取必要措第七十本公司董事会和其他召集人将采取必要

25原条款修订后

条目条款内容条目条款内容四条施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰二条措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的的行为，将采取措施加以制止并及时报告行为，将采取措施加以制止并及时报告有有关部门查处。关部门查处。

第六十股权登记日登记在册的所有股东或其代理第七十股权登记日登记在册的所有股东或者其五条人，均有权出席股东大会。并依照有关法三条代理人，均有权出席股东会，并依照有关律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第七十个人股东亲自出席会议的，应出示本人身六条份证或其他能够表明其身份的有效证件或四条份证或者其他能够表明其身份的有效证

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会件或者证明；代理他人出席会议的，应出议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出委托的代理人出席会议。法定代表人出席席会议的，应出示本人身份证、能证明其会议的，应出示本人身份证、能证明其具具有法定代表人资格的有效证明；代理人有法定代表人资格的有效证明；委托代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的法人股东单位的法定代表人依法出具的书书面授权委托书。

面授权委托书。

第六十股东出具的委托他人出席股东大会的授权第七十股东出具的委托他人出席股东会的授权

七条委托书应当载明下列内容：五条委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

26原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股权票的指示等；

东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十委托书应当注明如果股东不作具体指示，/删除八条股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十代理投票授权委托书由委托人授权他人签第七十代理投票授权委托书由委托人授权他人九署的，授权签署的授权书或者其他授权文六条签署的，授权签署的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者他授权文件，和投票代理委托书均需备置其他授权文件，和投票代理委托书均需备于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十出席会议人员的会议登记册由公司负责条作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或七条制作。会议登记册载明参加会议人员姓名单位名称)、身份证号码、住所地址、持有(或者单位名称)、身份证号码、持有或者

或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

姓名(或单位名称)等事项。(或者单位名称)等事项。

第七十召集人和公司聘请的律师将依据证券登记第七十召集人和公司聘请的律师将依据证券登一条结算机构提供的股东名册共同对股东资格八条记结算机构提供的股东名册共同对股东

的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名资格的合法性进行验证，并登记股东姓名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主(或者名称)及其所持有表决权的股份数。

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人在会议主持人宣布现场出席会议的股东

数及所持有表决权的股份总数之前，会议和代理人人数及所持有表决权的股份总登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第七十股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十股东会要求董事、高级管理人员列席会议

27原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

二条和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他九条的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十股东大会由董事长主持。董事长不能履行第八十股东会由董事长主持。董事长不能履行职

三条职务或不履行职务时，由半数以上董事共条务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计与风险委员会自行召集的股东会，由席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计与风险委员会召集人主持。审计与风行职务时，由半数以上监事共同推举的一险委员会召集人不能履行职务或者不履名监事主持。行职务时，由过半数的审计与风险委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员共同推举的一名审计与风险委员会代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或者其则使股东大会无法继续进行的，经现场出推举代表主持。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东大会可推举一人担任会议主持人，继使股东会无法继续进行的，经出席股东会续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十公司制定股东大会议事规则，详细规定股第八十公司制定股东会议事规则，详细规定股东

四条东大会的召开和表决程序，包括通知、登一条会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十在年度股东大会上，董事会、监事会应当第八十在年度股东会上，董事会应当就其过去一五条就其过去一年的工作向股东大会作出报二条年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

28原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第七十董事、监事、高级管理人员在股东大会上第八十董事、高级管理人员在股东会上就股东的六条就股东的质询和建议作出解释和说明。三条质询和建议作出解释和说明。

第七十股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第八十股东会应有会议记录，由董事会秘书负八条责。会议记录记载以下内容：四条责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十召集人应当保证会议记录内容真实、准确九条和完整。出席会议的董事、监事、董事会六条和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其他方式表决情况的有效资保存，保存期限为20年。料一并保存，保存期限为20年。

第八十召集人应当保证股东大会连续举行，直至第八十召集人应当保证股东会连续举行，直至形条形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导七条成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取

29原条款修订后

条目条款内容条目条款内容取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接必要措施尽快恢复召开股东会或者直接

终止本次股东大会，并及时公告。同时，终止本次股东会，并及时公告。同时，召召集人应向公司所在地中国证监会派出机集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第八十股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十股东会决议分为普通决议和特别决议。

一条股东大会作出普通决议，应当由出席股东八条股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3或者4/5以上通大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过。

的2/3或者4/5以上通过。

第八十下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十下列事项由股东会以普通决议通过：

二条(一)董事会和监事会的工作报告；九条(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十依照法律及本章程之规定，下列事项由股第九十依照法律及本章程之规定，下列事项由股

三条东大会以特别决议经出席会议的股东(包条东会以特别决议经出席会议的股东(包括

括股东代理人)所持表决权的三分之二以股东代理人)所持表决权的三分之二以上

上通过：通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司合并、分拆、分立、解散和清算；(二)公司合并、分拆、分立、解散和清算；

(三)修改公司章程。其中，如果修改涉及(三)修改公司章程。其中，如果修改涉及

30原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

本章程第十七条、第十八条、第十九条、本章程第二十一条、第二十二条、第二十

第八十四条和第一百六十六条，应经出席三条、第九十一条和第一百七十一条，应

股东大会的股东(包括股东代理人)所持表经出席股东会的股东(包括股东代理人)所决权的五分之四以上表决通过；持表决权的五分之四以上表决通过；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近

产30%的；一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产

重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。他事项。

第八十公司股东大会根据公司章程第四十六条第第九十公司股东会根据公司章程第五十四条第

四条(十五)、(十六)款的规定行使职权并且联通一条一款第(十二)项、第(十三)项的规定行使

BVI 公司在联通红筹公司的股东大会就相职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司

关议案有表决权时，应作出如下决议：的股东大会就相关议案有表决权时，应作

(一)促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的出如下决议：

股东大会上行使本公司间接持有的联通红 (一)促使联通 BVI公司在联通红筹公司的

筹公司股份对应的投票表决权时，按以下股东大会上行使本公司间接持有的联通票数分别投票：红筹公司股份对应的投票表决权时，按以同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 下票数分别投票：

弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋

反对的票数：A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) ν)

释义：弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋

A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公 ν)

司股东大会上就表决事项代表反对的票数： A3=B×C×ν/(α＋β＋

公司进行表决时，同意的票数；ν)A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公释义：

31原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

司股东大会上就表决事项代表 A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公

公司进行表决时，弃权的票数；司股东大会上就表决事项代表A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公公司进行表决时，同意的票数；

司股东大会上就表决事项代表 A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公

公司进行表决时，反对的票数；司股东大会上就表决事项代表B 指公司持有联通 BVI 公司的股公司进行表决时，弃权的票数；

份数与联通 BVI 公司总股本的 A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公比值；司股东大会上就表决事项代表

C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司进行表决时，反对的票数；

公司有表决权的股份数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股

α指公司股东大会上同意表决事

份数与联通 BVI 公司总股本的项的投票数；

比值；

β 指公司股东大会上就表决事项 C 指联通 BVI 公司持有联通红筹弃权的投票数；

公司有表决权的股份数；

ν指公司股东大会上反对表决事

α指公司股东会上同意表决事项项的投票数。

的投票数；

(二)发出书面指令要求联通 BVI 公司在联

β指公司股东会上就表决事项弃通红筹公司的股东大会上要求联通红筹公权的投票数；

司的股东大会采取“计票方式”形成相关

ν指公司股东会上反对表决事项决议。

的投票数。

(二)发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上要求联通红筹

公司的股东大会采取“计票方式”形成相关决议。

第八十股东(包括股东代理人)以其所代表的有表第九十股东以其所代表的有表决权的股份数额

五条决权的股份数额行使表决权，每一股份享二条行使表决权，每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大

32原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

股东大会审议影响中小股东利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小股东表决应当单独计票。单票。单独计票结果应当及时公开披露。

独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

该超过规定比例部分的股份在买入后的三三十六个月内不得行使表决权，且不计入十六个月内不得行使表决权，且不计入出出席股东会有表决权的股份总数。

席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以表决权股份的股东或者依照法律、行政法

上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投票权。征集者保护机构可以公开征集股东投票权。征股东投票权应当向被征集人充分披露具集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

比例限制。

第八十股东大会审议有关关联交易事项时，关联第九十股东会审议有关关联交易事项时，关联股

六条股东不应当参与投票表决，其所代表的有三条东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议的公告应当充分披露非关联股会决议的公告应当充分披露非关联股东东的表决情况。的表决情况。

第八十除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第九十除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

七条大会以特别决议批准，公司将不与董事、四条会以特别决议批准，公司将不与董事、高总裁和其他高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或

33原条款修订后

条目条款内容条目条款内容公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十单一股东及其一致行动人拥有权益的股份第九十董事候选人名单以提案的方式提请股东

八条比例在30%及以上，且股东大会就选举两五条会表决。单一股东及其一致行动人拥有权名以上董事、监事进行表决时，根据本章益的股份比例在30%及以上，且股东会就程的规定或者股东大会的决议，应当实行选举两名以上董事进行表决时，根据本章累积投票制，即在股东大会选举两名以上程的规定或者股东会的决议，应当实行累的董事或监事时，每一股份拥有与应选董积投票制，即在股东会选举两名以上的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权可以集中使用。股东大会以累积的表决权，股东拥有的表决权可以集中使投票制的方式选举董事、监事的，董事和用。股东会以累积投票制的方式选举董事监事的表决应当分别进行，独立董事和非的，独立董事和非独立董事的表决应当分独立董事的表决应当分别进行。别进行。

第八十单独或合并持有公司有表决权股份总数的第九十单独或者合并持有公司有表决权股份总

九条10%或以上的股东有权提名董事候选人及六条数的10%或者以上的股东有权提名董事监事候选人。该项提名应以书面方式于股候选人。该项提名应以书面方式于股东会东大会召开日期前十天送交董事会，董事召开日期前十天送交董事会，董事会无权会无权否决股东的该项提名。董事、监事否决股东的该项提名。董事候选人名单以候选人名单以提案方式提请股东大会决提案方式提请股东会决议。

议。董事会应当向股东提供候选董事的简历董事会应当向股东提供候选董事、监事的和基本情况。

简历和基本情况。

第九十除累积投票制外，股东大会将对所有提案第九十除累积投票制外，股东会将对所有提案进

条进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，七条行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东大会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或者不予表决。

34原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第九十股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十股东会审议提案时，不会对提案进行修一条改，否则，有关变更应当被视为一个新的八条改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十同一表决权只能选择现场、网络或其他表第九十同一表决权只能选择现场、网络或者其他二条决方式中的一种。同一表决权出现重复表九条表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第九十股东大会采取记名方式投票进行表决。第一百股东会采取记名方式投票进行表决。

三条条

第九十股东大会对提案进行表决前，应当推举两第一百股东会对提案进行表决前，应当推举两名

四条名股东代表参加计票和监票。审议事项与〇一条股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十股东大会现场结束时间不得早于网络(如第一百股东会现场结束时间不得早于网络或者

五条有)或其他方式，会议主持人应当宣布每一〇二条其他方式，会议主持人应当宣布每一提案提案的表决情况和结果，并根据表决结果的表决情况和结果，并根据表决结果宣布宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。

务。

35原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第九十出席股东大会的股东，应当对提交表决的第一百出席股东会的股东，应当对提交表决的提

六条提案发表以下意见之一：同意、反对或弃〇三条案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有票市场交易互联互通机制股票的名义持人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十股东大会决议应当及时公告，公告中应列第一百股东会决议应当及时公告，公告中应列明

八条明出席会议的股东和代理人人数、所持有〇五条出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十提案未获通过，或者本次股东大会变更前第一百提案未获通过，或者本次股东会变更前次

九条次股东大会决议的，应当在股东大会决议〇六条股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第一百股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百股东会通过有关董事选举提案的，新任董

条新任董事、监事在相关股东大会决议通过〇七条事在相关股东会决议通过之日正式就任。

之日正式就任。

第一百股东大会通过有关派现、送股或资本公积第一百股东会通过有关派现、送股或者资本公积

〇一条转增股本提案的，公司将在股东大会结束〇八条转增股本提案的，公司将在股东会结束后后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第一百公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百公司董事为自然人，有下列情形之一的，〇二条不能担任公司的董事：〇九条不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

36原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算者厂长、经理，对该公司、企业的破产负完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关人责任的，自该公司、企业被吊销营业执闭的公司、企业的法定代表人，并负有个照之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未委派或者聘任无效。董事在任职期间出现满的；

本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百董事由股东大会选举或更换，董事任期三第一百非由职工代表担任的董事由股东会选举〇三条年。董事任期届满，连选可以连任。董事一十条或者更换，并可在任期届满前由股东会解在任期届满以前，股东大会不得无故解除除其职务。董事任期三年，董事任期届满

37原条款修订后

条目条款内容条目条款内容其职务。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职级管理人员职务的董事以及由职工代表务的董事以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数计不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。

第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

〇四条对公司负有下列忠实义务：一十一规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；条施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其用职权牟取不正当利益。

他个人名义开立账户存储；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得利用职权贿赂收受其他非法收(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得接受他人与公司交易的佣金归为他个人名义开立账户存储；

己有；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法

(五)不得擅自披露公司秘密；收入；

(六)不得违反本章程的规定，未经股东大(四)未向董事会或者股东会报告，并按照

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人本章程的规定经董事会或者股东会决议或者以公司财产为他人提供担保；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

(七)不得违反本章程的规定或未经股东大同或者进行交易；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

(八)未经股东大会同意，不得利用职务便谋取属于公司的商业机会，但向董事会或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商者股东会报告并经股东会决议通过，或者业机会，自营或者为他人经营与本公司同公司根据法律、行政法规或者本章程的规

38原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营规定的其他忠实义务。与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔己有；

偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

〇五条对公司负有下列勤勉义务：一十二规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予条当为公司的最大利益尽到管理者通常应的权利，以保证公司的商业行为符合国家有的合理注意。

法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家

(二)应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的

(三)及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业

39原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、(二)应公平对待所有股东；

完整;(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(四)应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;见。保证公司所披露的信息真实、准确、

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程完整；

规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

〇六条他董事出席董事会会议，视为不能履行职一十三他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。条责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

〇七条辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事一十四应当向公司提交书面辞职报告，公司收到会将在2日内披露有关情况。条辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定易日内披露有关情况。如因董事的辞任导最低人数时，在改选出的董事就任前，原致公司董事会成员低于法定最低人数，在董事仍应当依照法律、行政法规、部门规改选出的董事就任前，原董事仍应当依照章和本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百公司建立董事离职管理制度，明确对未履

〇八条办妥所有移交手续，其对公司和股东承担一十五行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，条责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任在本章程规定的合理期限内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

40原条款修订后

条目条款内容条目条款内容结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

//第一百股东会可以决议解任董事，决议作出之日一十六解任生效。

条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百董事执行公司职务，给他人造成损害的，一十条部门规章或本章程的规定，给公司造成损一十八公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。条重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百独立董事应按照法律、行政法规、中国证/删除一十一监会和证券交易所的有关规定执行。

条

第一百公司设董事会，实行集体审议、独立表决、第一百公司设董事会，实行集体审议、独立表决、一十二个人负责的决策制度，对股东大会负责。一十九个人负责的决策制度。

条条

第一百董事会由13名董事组成，设董事长1名。第一百董事会由13名董事组成，设公司职工代

一十三结合混合所有制改革引入战略股东情况，二十条表董事1名。董事会中的职工代表通过职条由控股股东代表、战略股东代表和独立董工代表大会、职工大会或者其他形式民主

41原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

事组成多元化董事会。董事会成员中至少选举产生，无需提交股东会审议。设董事包括三分之一独立董事。长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。结合混合所有制改革引入战略股东情况，由控股股东代表、战略股东代表、职工代表和独立董事组成多元化董事会。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。

第一百董事会是公司的经营决策主体，定战略、第一百董事会是公司的经营决策主体，定战略、一十四作决策、防风险。依照法律及本章程之规二十一作决策、防风险。依照法律及本章程之规条定，董事会行使下列职权：条定，董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)制定贯彻党中央、国务院决策部署和

(三)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

落实国家发展战略重大举措的方案；(四)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的行债券或其他证券及上市方案；方案；

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票(八)在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的投资、收购出售资产、资产抵押、委托理方案；财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对(九)决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公

42原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

(十)决定公司内部管理机构的设置；司高级副总裁、财务负责人等高级管理人

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司(十一)制定公司的基本管理制度；

高级副总裁、财务负责人等本章程规定的(十二)制订本章程的修改方案；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和(十三)管理公司信息披露事项；

奖惩事项；(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司

(十二)制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

(十三)制订本章程的修改方案；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总

(十四)制订公司中长期激励计划，包括股裁的工作；

权激励等；(十六)决定公司安全环保、维护稳定、社

(十五)管理公司信息披露事项；会责任方面的重大事项；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司(十七)审议批准合规管理基本制度、体系

审计的会计师事务所；建设方案和年度报告等，研究决定合规管

(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总理重大事项，推动完善合规管理体系并对

裁的工作；其有效性进行评价，决定合规管理部门设

(十八)决定公司安全环保、维护稳定、社置及职责；

会责任方面的重大事项；(十八)决定公司因本章程第三十三条第

(十九)审议批准合规管理基本制度、体系(三)项、第(五)项、第(六)项情况收购本公

建设方案和年度报告等，研究决定合规管司股份的事项；

理重大事项，推动完善合规管理体系并对(十九)审议批准本集团的如下重要事项，其有效性进行评价，决定合规管理部门设受相关监管规则要求和本章程限制的除置及职责；外：

(二十)决定公司因本章程第二十九条第1、年度投资计划及调整；

(三)、(五)、(六)项情况收购本公司股份的2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等；

事项；3、中长期激励计划，包括员工持股计划、

(二十一)审议批准本集团的如下重要事科技型企业股权激励和分红权激励等；

项，受相关监管规则要求和本章程限制的4、其他法律、法规、部门规章、上市规除外：则以及本章程、公司重大事项决策制度等

43原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

1、年度投资计划及调整；规定应当由董事会决定的有关事项。

2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等；(二十)法律、行政法规、部门规章、本章

3、中长期激励计划，包括员工持股计划、程、股东会或者公司重大事项决策制度等

科技型企业股权激励和分红权激励等；授予的其他职权。

4、其他法律、法规、部门规章、上市规则重大经营管理事项须经党组织前置研究

以及本章程、公司重大事项决策制度等规讨论后，再由董事会按照职权和规定程序定应当由董事会决定的有关事项。作出决定。

(二十二)法律、行政法规、部门规章、本涉及国家安全的重大事项，公司须按照

章程、公司重大事项决策制度等授予的其《中华人民共和国国家安全法》和有关部他职权。门规定的程序及时报上级部门审批，保障重大经营管理事项须经党组织前置研究讨国家电信网络和信息安全。

论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规

定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。

第一百公司董事会应当就注册会计师对公司财务第一百公司董事会应当就注册会计师对公司财一十五报告出具的非标准审计意见向股东大会作二十二务报告出具的非标准审计意见向股东会条出说明。条作出说明。

第一百董事会制定董事会议事规则，明确董事会第一百董事会制定董事会议事规则，明确董事会

一十六具体权责、行权方式、议事程序、决策机二十三具体权责、行权方式、议事程序、决策机

条制、支撑保障等内容，以确保董事会落实条制、支撑保障等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学股东会决议，提高工作效率，保证科学决决策。策。

董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

44原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第一百董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百董事会应当确定对外投资、收购出售资

一十七资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐二十四产、资产抵押、委托理财、关联交易、对

条赠等权限，建立严格的审查和决策程序；条外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业人序；重大投资项目应当组织有关专家、专

员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百董事会下设专门委员会，包括发展战略委/删除

一十八员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与条考核委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作细则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方

式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百董事会可以根据有关规定，将部分职权授第一百董事会可以根据有关规定，将部分职权授

一十九予董事长、总裁等行使，但是法律、行政二十五予董事长、总裁等行使，但是法律、行政条法规规定必须由董事会决策的事项除外。条法规规定必须由董事会决策的事项除外。

董事会制定授权管理制度，依法明确授权董事会制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。态调整的授权机制。

董事会设董事长1人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百董事长行使下列职权：第一百董事长行使下列职权：

二十条(一)主持股东大会和召集、主持董事会会二十六(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；条(二)督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。

(三)董事会授予的其他职权。

45原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第一百董事长不能履行职务或不履行职务时，由第一百董事长不能履行职务或者不履行职务时，二十一半数以上董事共同推举一名董事履行职二十七由过半数的董事共同推举一名董事履行条务。条职务。

第一百董事会每年至少召开四次定期会议，由董第一百董事会每年至少召开四次定期会议，由董

二十二事长召集，于会议召开10日以前书面通知二十八事长召集，于会议召开10日以前书面通条全体董事和监事。条知全体董事。

第一百代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

二十三事或者监事会，可以提议召开董事会临时二十九事或者审计与风险委员会等，可以提议召条会议。董事长应当自接到提议后10日内，条开董事会临时会议。董事长应当自接到提召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百董事与董事会会议决议事项所涉及的企

二十九有关联关系的，不得对该项决议行使表决三十三业或者个人有关联关系的，该董事应当及条权，也不得代理其他董事行使表决权。该条时向董事会书面报告。有关联关系的董事董事会会议由过半数的无关联关系董事出不得对该项决议行使表决权，也不得代理席即可举行，董事会会议所作决议须经无其他董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系董事过半数通过。出席董事会的半数的无关联关系董事出席即可举行，董无关联董事人数不足3人的，应将该事项事会会议所作决议须经无关联关系董事提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百董事会会议应当由董事本人出席，董事因第一百董事会会议，应当由董事本人出席，董事

三十一故不能出席的，可以书面委托其他董事代三十五因故不能出席的，可以书面委托其他董事条为出席，委托书应当载明代理人的姓名、条代为出席，委托书应当载明代理人的姓代理事项和权限、有效期限，并由委托人名、代理事项和权限、有效期限，并由委签名或盖章。代为出席董事会议的董事应托人签名或者盖章。代为出席会议的董事当在授权范围内行使董事的权利。董事未应当在授权范围内行使董事的权利。董事出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

46原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第一百董事会应当对会议所议事项的决定做成会第一百董事会应当对会议所议事项的决定做成

三十二议记录，出席会议的董事应当在会议记录三十六会议记录，出席会议的董事应当在会议记条上签名。条录上签名。

董事会会议记录应永久保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第一百董事会会议记录包括以下内容：第一百董事会会议记录包括以下内容：

三十三(一)会议召开的日期、地点和召集人或主三十七(一)会议召开的日期、地点和召集人或者条持人姓名；条主持人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事(代理人)姓名；董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程和议题；(三)会议议程和议题；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决(五)每一决议事项的表决方式和结果(表

结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数

票人姓名)；及投票人姓名)；

(六)表示反对、弃权的董事，说明具体理(六)表示反对、弃权的董事，说明具体理由。由。

//第一百独立董事应按照法律、行政法规、中国证

三十八监会、证券交易所和本章程的规定，认真条履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

//第一百独立董事必须保持独立性。下列人员不得

三十九担任独立董事：

条(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

47原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

48原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

//第一百担任公司独立董事应当符合下列条件：

四十条(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

//第一百独立董事作为董事会的成员，对公司及全

四十一体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履条行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

49原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

//第一百独立董事行使下列特别职权：

四十二(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项条进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

//第一百下列事项应当经公司全体独立董事过半

四十三数同意后，提交董事会审议：

条(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

//第一百公司建立全部由独立董事参加的专门会四十四议机制。董事会审议关联交易等事项的，条由独立董事专门会议事先认可。

50原条款修订后

条目条款内容条目条款内容公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

//第一百公司董事会设置审计与风险委员会，行使

四十五《公司法》规定的监事会的职权。

条

//第一百审计与风险委员会成员为3名以上，为不

四十六在公司担任高级管理人员的董事，其中独条立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

第一百审计与风险委员会负责审核公司财务信

四十七息及其披露、监督及评估内外部审计工作

条和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事

51原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

//第一百审计与风险委员会每季度至少召开一次四十八会议。

条两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会负责制订工作细则，具体规定审计与风险委员会的组成、职责、

工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

52原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

//第一百公司董事会设置发展战略委员会、提名委

四十九员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员条会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会其他专门委员会负责制订各自的工作细则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

//第一百提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

五十条的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

//第一百薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

五十一理人员的考核标准并进行考核，制定、审条查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持

53原条款修订后

条目条款内容条目条款内容股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第一百公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者三十四公司可根据需要设置若干名高级副总裁和五十二解聘。公司可根据需要设置若干名高级副条1名财务负责人，由董事会聘任或解聘。条总裁和1名财务负责人，由董事会聘任或除非特别说明，本章程中的“经理”指总者解聘。除非特别说明，本章程中的“经裁、高级副总裁和财务负责人。经理层是理”指总裁、高级副总裁和财务负责人。

公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落理，接受董事会管理和监事会监督。实、强管理，接受董事会管理和审计与风公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董险委员会监督。

事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董

他人员为公司高级管理人员。事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百本章程关于不得担任董事的情形、同时适第一百本章程关于不得担任董事的情形、离职管

三十五用于高级管理人员。五十三理制度的规定，同时适用于高级管理人条本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务条员。

和第一百〇五条(四)～(六)关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百总裁工作细则应当包括下列内容：第一百总裁工作细则应当包括下列内容：

三十八(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的五十七(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的

54原条款修订后

条目条款内容条目条款内容条人员；条人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用以及重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百经理可以在任期届满以前提出辞职。有关第一百经理可以在任期届满以前提出辞职。有关三十九经理辞职的具体程序和办法由经理与公司五十八经理辞职的具体程序和办法由经理与公条之间的劳务合同规定。条司之间的劳动合同规定。

第一百上市公司设董事会秘书，应当具备相关专第一百公司设董事会秘书，应当具备相关专业知

四十四业知识和经验，应当具有足够的时间和精六十二识和经验，应当具有足够的时间和精力履条力履职，负责公司股东大会和董事会会议条职，负责公司股东会和董事会会议的筹的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百高级管理人员执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规定，给六十三损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。条人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

//第一百公司高级管理人员应当忠实履行职务，维六十四护公司和全体股东的最大利益。

条公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔

55原条款修订后

条目条款内容条目条款内容偿责任。

/第八章监事会/删除

第一百公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百公司在每一会计年度结束之日起4个月内六十一向中国证监会和证券交易所报送并披露年六十六向中国证监会派出机构和证券交易所报

条度报告，在每一会计年度上半年结束之日条送并披露年度报告，在每一会计年度上半起2个月内向中国证监会派出机构和证券年结束之日起2个月内向中国证监会派出交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百公司除法定的会计账簿外，将不另立会计六十二账簿。公司的资产，不以任何个人名义开六十七账簿。公司的资金，不以任何个人名义开条立账户存储。条立账户存储。

第一百公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百公司分配当年税后利润时，应当提取利润

六十四的10%列入公司法定公积金。公司法定公六十八的10%列入公司法定公积金。公司法定公条积金累计额为公司注册资本的50%以上条积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》规定向股东分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退

56原条款修订后

条目条款内容条目条款内容的，股东必须将违反规定分配的利润退还还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大六十五公司生产经营或者转为增加公司资本。但六十九公司生产经营或者转为增加公司注册资条是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。条本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金积金将不少于转增前公司注册资本的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百公司股东会对利润分配方案作出决议后，六十六后，或公司董事会根据年度股东大会审议七十条或者公司董事会根据年度股东会审议通条通过的下一年中期分红条件和上限制定具过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)体方案后，须在2个月内完成股利(或者的派发事项。股份)的派发事项。

第一百如公司根据生产经营、投资规划和长期发第一百如公司根据生产经营、投资规划和长期发

六十七展等情况的需要，确需对《公司章程》规七十二展等情况的需要，确需对《公司章程》规条定的现金分红政策进行调整或者变更的，条定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充调整或者变更利润分配方案的合理性进分讨论。独立董事认为现金分红具体方案行充分讨论。独立董事认为现金分红具体可能损害上市公司或者中小股东权益的，方案可能损害上市公司或者中小股东权有权发表独立意见。董事会对独立董事的益的，有权发表独立意见。董事会对独立意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应事会决议中记载独立董事的意见及未采纳当在董事会决议中记载独立董事的意见

57原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

的具体理由，并披露。独立董事可以征集及未采纳的具体理由，并披露。独立董事中小股东的意见，提出分红提案，并直接可以征集中小股东的意见，提出分红提提交董事会审议。股东大会对现金分红具案，并直接提交董事会审议。股东会对现体方案进行审议前，公司应当通过多种渠金分红具体方案进行审议前，公司应当通道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互过多种渠道（包括但不限于电话、传真、动平台等）主动与股东特别是中小股东进邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见小股东进行沟通和交流，充分听取中小股和诉求，及时答复中小股东关心的问题。东的意见和诉求，及时答复中小股东关心董事会在形成专项决议后提交股东大会审的问题。董事会在形成专项决议后提交股议。东会审议。

第一百公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百公司实行内部审计制度，明确内部审计工

六十八员，对公司财务收支和经济活动进行内部七十三作的领导体制、职责权限、人员配备、经条审计监督。条费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百公司内部审计制度和审计人员的职责，应第一百公司内部审计机构对公司业务活动、风险

六十九当经董事会批准后实施。审计负责人向董七十四管理、内部控制、财务信息等事项进行监条事会负责并报告工作。条督检查。

//第一百内部审计机构向董事会负责。

七十五内部审计机构在对公司业务活动、风险管

条理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

//第一百公司内部控制评价的具体组织实施工作七十六由内部审计机构负责。公司根据内部审计条机构出具、审计与风险委员会审议后的评

58原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

//第一百审计与风险委员会与会计师事务所、国家

七十七审计机构等外部审计单位进行沟通时，内条部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

//第一百审计与风险委员会参与对内部审计负责七十八人的考核。

条

第一百公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会

七十一定，董事会不得在股东大会决定前委任会八十条决定。董事会不得在股东会决定前委任会条计师事务所。计师事务所。

第一百会计师事务所的审计费用由股东大会决第一百会计师事务所的审计费用由股东会决定。

七十三定。八十二条条

第一百公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，七十四提前30天事先通知会计师事务所，公司股八十三提前30天事先通知会计师事务所，公司条东大会就解聘会计师事务所进行表决时，条股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百公司召开股东大会的会议通知，以公告方第一百公司召开股东会的会议通知，以公告进七十七式进行。八十三行。

条条

第一百公司召开监事会的会议通知，以直接送达、//删除

七十九传真、电子邮件或者其他方式进行。

条

59原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第一百公司通知以专人送出的，由被送达人在送第一百公司通知以专人送出的，由被送达人在送

八十条达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日八十八达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收期为送达日期；公司通知以公告方式送出条日期为送达日期；公司通知以公告方式送

的，第一次公告刊登日为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出第一百因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

八十一会议通知或者该等人没有收到会议通知，八十九出会议通知或者该等人没有收到会议通条会议及会议作出的决议并不因此无效。条知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

//第一百公司合并支付的价款不超过本公司净资

九十二产10%的，可以不经股东会决议，但本章条程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百公司合并，应当由合并各方签订合并协

八十四并编制资产负债表及财产清单。公司应当九十三议，并编制资产负债表及财产清单。公司条自作出合并决议之日起10日内通知债权条应当自作出合并决议之日起10日内通知人，并于30日内在《中国证券报》和《上债权人，并于30日内在《中国证券报》海证券报》上公告。债权人自接到通知书和《上海证券报》上或者国家企业信用信之日起30日内，未接到通知书的自公告之息公示系统公告。

日起45日内，可以要求公司清偿债务或者债权人自接到通知书之日起30日内，未提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百公司合并时，合并各方的债权、债务，应八十五合并后存续的公司或者新设的公司承继。九十四当由合并后存续的公司或者新设的公司条条承继。

第一百公司分立，其财产作相应的分割。第一百公司分立，其财产作相应的分割。

八十六公司分立，应当编制资产负债表及财产清九十五公司分立，应当编制资产负债表及财产清

60原条款修订后

条目条款内容条目条款内容条单。公司应当自作出分立决议之日起10条单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证日内通知债权人，并于30日内在《中国券报》和《上海证券报》上公告。证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百公司减少注册资本，将编制资产负债表及八十七负债表及财产清单。九十七财产清单。

条公司应当自作出减少注册资本决议之日起条公司自股东会作出减少注册资本决议之10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在国证券报》和《上海证券报》上公告。债《中国证券报》和《上海证券报》上或者权人自接到通知书之日起30日内，未接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人通知书的自公告之日起45日内，有权要求自接到通知书之日起30日内，未接到通公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

//第一百公司依照本章程第一百六十九条第二款

九十八的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减条少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

61原条款修订后

条目条款内容条目条款内容在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

//第一百违反《公司法》及其他相关规定减少注册

九十九资本的，股东应当退还其收到的资金，减条免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

//第二百公司为增加注册资本发行新股时，股东不

条享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百公司因下列原因解散：第二百公司因下列原因解散：

九十条(一)本章程规定的营业期限届满或者本章〇二条(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解权的股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百公司有本章程第一百九十条第(一)项情形第二百公司有本章程第二百〇二条第(一)项、第

九十一的，可以通过修改本章程而存续。〇三条(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，条依照前款规定修改本章程，须经出席股东可以通过修改本章程或者经股东会决议

62原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百公司因有第一百九十条第(一)、(二)、(四)第二百公司因有第二百〇二条第(一)项、第(二)

九十二和(五)项下情形而解散的，应当在15日内〇四条项、第(四)项和第(五)项下情形而解散的，条成立清算组进行清算。清算组由董事或者应当清算。董事为公司清算义务人，应当股东大会确定的人员组成。逾期不成立清在解散事由出现之日起15日内成立清算算组进行清算的，债权人可以申请人民法组进行清算。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会决议另选的他人组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百清算组在清算期间行使下列职权：第二百清算组在清算期间行使下列职权：

九十三(一)清理公司财产，分别编制资产负债表〇五条(一)清理公司财产，分别编制资产负债表条和财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百清算组应当自成立之日起10日内通知债第二百清算组应当自成立之日起10日内通知债

九十四权人，并于60日内在《中国证券报》和《上〇六条权人，并于60日内在《中国证券报》和条海证券报》上公告。债权人应当自接到通《上海证券报》上或者国家企业信用信息

63原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

知书之日起30日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人应当自接到通知书告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人申报债权，应当说明债权的有关事之日起45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百清算组在清理公司财产、编制资产负债表

九十五和财产清单后，应当制定清算方案，并报〇七条和财产清单后，应当制订清算方案，并报条股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。

定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百清算组在清理公司财产、编制资产负债表

九十六和财产清单后，发现公司财产不足清偿债〇八条和财产清单后，发现公司财产不足清偿债条务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算。

应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百公司清算结束后，清算组应当制作清算报

九十七告，报股东大会或者人民法院确认，并报〇九条告，报股东会或者人民法院确认，并报送

64原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

条送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第二百清算组成员履行清算职责，负有忠实义务九十八义务。一十条和勤勉义务。

条清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第二百有下列情形之一的，公司应当修改本章程：第二百有下列情形之一的，公司将修改本章程：

条(一)《公司法》或有关法律、行政法规修一十二(一)《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、条修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程；(三)股东会决定修改章程的；

(四)发生应当修改公司章程的其他情形。(四)发生应当修改公司章程的其他情形。

第二百股东大会通过的章程修改事项应经主管机第二百股东会决议通过的章程修改事项应经主

〇一条关审批的，须报原审批的主管机关批准；一十三管机关审批的，须报主管机关批准；涉及涉及公司登记事项的，应依法办理变更登条公司登记事项的，应依法办理变更登记。

记。

第二百董事会依照股东大会修改章程的决议和有第二百董事会依照股东会修改章程的决议和有

〇二条关主管机关的审批意见修改公司章程。一十四关主管机关的审批意见修改本章程。

条

第二百释义第二百释义

〇七条(一)控股股东，是指其持有的股份占公司一十九(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比条股本总额超过50%的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享例虽然未超过50%，但依其持有的股份所有的表决权已足以对股东大会的决议产生享有的表决权已足以对股东会的决议产

65原条款修订后

条目条款内容条目条款内容重大影响的股东。生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国是，国家控股的企业之间不因为同受国家家控股的企业之间不仅因为同受国家控控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百董事会可依照章程的规定，制订章程细则。第二百董事会可依照章程的规定，制定章程细

〇八条章程细则不得与本章程的规定相抵触。二十条则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百公司章程以中文书写，其他任何语种或不第二百本章程以中文书写，其他任何语种或者不

〇九条同版本的章程与本章程有任何歧义时，应二十一同版本的章程与本章程有任何歧义时，应以在北京市市场监督管理局最近一次核准条以在北京市市场监督管理局最近一次核登记后备置公司法定住所的中文版章程为准登记后备置公司法定住所的中文版章准。程为准。

第二百本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超第二百本章程所称“以上”、“以内”、“以下”一十条过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多二十二都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“超过”不含本数；本章程所称“本集团”条“多于”、“少于”、“超过”不含本数；

是本公司及所属全部子公司合称。本章程所称“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。

第二百本章程经股东大会审议通过后生效。第二百本章程经股东会审议通过后生效。

一十一二十三条条

第二百公司章程的修改，应当报股东大会批准。第二百公司章程的修改，应当报股东会批准。涉

一十二涉及公司登记事项变更的，依法办理变更二十四及公司登记事项变更的，依法办理变更登

66原条款修订后

条目条款内容条目条款内容条登记。条记。

第二百公司章程由公司股东大会授权董事会负责第二百公司章程由公司董事会负责解释。

一十三解释。二十五条条

第二百本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百本章程附件包括股东会议事规则和董事一十四会议事规则和监事会议事规则。二十六会议事规则。

条条

67附件二：股东会议事规则修订对照表

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一条中国联合网络通信股份有限公司为规范第一条为规范中国联合网络通信股份有限公司

公司行为，保证公司股东大会依法行使职（以下简称公司）行为，保证公司股东会权，根据《中华人民共和国公司法》(以依法行使职权，根据《中华人民共和国公下简称《公司法》)、《中华人民共和国司法》(以下简称《公司法》)、《中华人证券法》(以下简称《证券法》)以及中国民共和国证券法》(以下简称《证券法》)证券监督管理委员会（以下简称“中国证以及中国证券监督管理委员会（以下简称监会”）《上市公司股东大会规则》和《中中国证监会）《上市公司股东会规则》和国联合网络通信股份有限公司章程》(以《中国联合网络通信股份有限公司章程》

下简称《公司章程》)的规定，制定本规(以下简称《公司章程》)的规定，制定本则。规则。

公司股东会的召集、提案、通知、召开等

//第二条事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规

则及《公司章程》的相关规定召开股东大则及《公司章程》的相关规定召开股东会，会，保证股东能够依法行使权利。保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽尽责，确保股东大会正常召开和依法行使责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年会。年度股东大会每年召开一次，应当于度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。临年度结束后的6个月内举行。临时股东会时股东大会不定期召开，出现《公司法》不定期召开，出现《公司法》第一百一十

第一百条规定的应当召开临时股东大会的三条规定的应当召开临时股东会的情形

68原条款修订后

条目条款内容条目条款内容情形时，临时股东大会应当在2个月内召时，临时股东会应当在2个月内召开。

开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应公司在上述期限内不能召开股东大会的，当报告公司所在地中国证监会派出机构和应当报告公司所在地中国证监会派出机构公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简

和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下称"证券交易所")，说明原因并公告。

简称"证券交易所")，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会。对独立董事要求召开临时股东大会权向董事会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事要求召开临时股东会的提议，董事会和公司章程的规定，在收到提议后10日内应当根据法律、行政法规和《公司章程》提出同意或不同意召开临时股东大会的书的规定，在收到提议后10日内提出同意或面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的，应当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

69原条款修订后

条目条款内容条目条款内容应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第九条审计与风险委员会向董事会提议召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和公司章程董事会应当根据法律、行政法规和《公司的规定，在收到提议后10日内提出同意或章程》的规定，在收到提议后10日内提出不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面反见。馈意见。

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应当征当征得监事会的同意。得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后10日内未作出书面反馈的，视到提议后10日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应东向董事会请求召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。

据法律、行政法规和公司章程的规定，在收董事会应当根据法律、行政法规和《公司到请求后10日内提出同意或不同意召开临章程》的规定，在收到请求后10日内提出时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当在作馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的通知，通知中对原请求的变更，应当征得出董事会决议后的5日内发出召开股东会相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在收得相关股东的同意。董事会不同意召开临到请求后10日内未作出反馈的，单独或者时股东会，或者在收到请求后10日内未作

70原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监出反馈的，单独或者合计持有公司10%以事会提议召开临时股东大会会，并应当以书上股份的股东向审计与风险委员会提议召面形式向监事会提出请求。开临时股东会，应当以书面形式向审计与监事会同意召开临时股东大会的，应在收到风险委员会提出请求。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计与风险委员会同意召开临时股东会中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的，应在收到请求5日内发出召开股东会意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东大会通知得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计与风险委员会未在规定期限内发出股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上东会通知的，视为审计与风险委员会不召股份的股东可以自行召集和主持。集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第十一审计与风险委员会或者股东决定自行召集

应当书面通知董事会，同时向证券交易所条股东会的，应当书面通知董事会，同时向备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计与风险委员会或者召集股东应在发出例不得低于10%。股东会通知及发布股东会决议公告时，向监事会和召集股东应在发出股东大会通知证券交易所提交有关证明材料。

及发布股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例所提交有关证明材料。不得低于10%。

第十一对于监事会或股东自行召集的股东大会，第十二对于审计与风险委员会或者股东自行召集

条董事会和董事会秘书应予配合。董事会应条的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

当提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会应当提供股权登记日的股东名册。

提供股东名册的，召集人可以持召集股东董事会未提供股东名册的，召集人可以持大会通知的相关公告，向证券登记结算机召集股东会通知的相关公告，向证券登记构申请获取。召集人所获取的股东名册不结算机构申请获取。召集人所获取的股东得用于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用

71原条款修订后

条目条款内容条目条款内容途。

第十二监事会或股东自行召集的股东大会，会议第十三审计与风险委员会或者股东自行召集的股

条所必需的费用由公司承担。条东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十三提案的内容应当属于股东大会职权范围，第十四提案的内容应当属于股东会职权范围，有

条有明确议题和具体决议事项，并且符合法条明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和公司章程的有关规定。行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四公司召开股东大会，董事会、监事会以及第十五公司召开股东会，董事会、审计与风险委

条单独或者合并持有公司3%以上股份的股条员会以及单独或者合并持有公司1%以上东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定外，召集人在发出股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法知后，不得修改股东大会通知中已列明的规或者《公司章程》的规定，或者不属于提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。公司不得提高提股东大会通知中未列明或不符合本规则第出临时提案股东的持股比例。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定外，召集人在发出股东会通知决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第

十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五召集人应当在年度股东大会召开20日前第十六召集人应当在年度股东会召开20日前以

条以公告方式通知各股东，临时股东大会应条公告方式通知各股东，临时股东会应当于当于会议召开15日前以公告方式通知各会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东。

72原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第十六股东大会通知和补充通知中应当充分、完第十七股东会通知和补充通知中应当充分、完整

条整披露所有提案的具体内容，以及为使股条披露所有提案的具体内容，以及为使股东东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董资料或者解释。

事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十八股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

条股东大会通知中应当充分披露董事、监事条知中应当充分披露董事候选人的详细资

候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是(二)与公司或者其控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

第十八股东大会通知中应当列明会议时间、地点，第十九股东会通知中应当列明会议时间、地点，条并确定股权登记日。股权登记日与会议日条并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。权登记日一旦确认，不得变更。

第十九发出股东大会通知后，无正当理由，股东第二十发出股东会通知后，无正当理由，股东会

条大会不得延期或取消，股东大会通知中列条不得延期或者取消，股东会通知中列明的明的提案不得取消。一旦出现延期或取消提案不得取消。一旦出现延期或取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少2形，召集人应当在原定召开日前至少2个个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第二十公司应当在北京市、上海市、深圳市或者第二十公司应当在北京市、上海市、深圳市或者

73原条款修订后

条目条款内容条目条款内容条其他董事会认为可以便于股东参加会议的一条其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点召开股东大会。地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式召召开。公司还可以根据法律、法规、行政开。公司还可以根据法律、法规、行政规规章或者规范性意见的要求提供网络、电章或者规范性意见的要求提供网络投票、

视、电话会议或法律、行政法规、部门规电视、电话会议或法律、行政法规、部门章允许的其他方式为股东参加股东大会提规章允许的其他方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东可以亲自出席股东会并行使表决权，的，视为出席。也可以委托他人代为出席和在授权范围内股东可以亲自出席股东大会并行使表决行使表决权。

权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十公司应当在股东大会通知中明确载明网络第二十公司应当在股东会通知中明确载明网络或一条或其他方式的表决时间以及表决程序。二条者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下间，不得早于现场股东会召开前一日下午午3：00，并不得迟于现场股东大会召开3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上

当日上午9：30，其结束时间不得早于现午9：30，其结束时间不得早于现场股东

场股东大会结束当日下午3：00。会结束当日下午3：00。

第二十董事会和其他召集人应当采取必要措施，第二十董事会和其他召集人应当采取必要措施，二条保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东三条保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应为，应当采取措施加以制止并及时报告有当采取措施加以制止并及时报告有关部门关部门查处。查处。

第二十股权登记日登记在册的所有股东或其代理第二十股权登记日登记在册的所有股东或者其代三条人，均有权出席股东大会，公司和召集人四条理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股

74原条款修订后

条目条款内容条目条款内容东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十个人股东亲自出席会议的，应当持股票账第二十股东应当持身份证或者其他能够表明其身

四条户卡、身份证或其他能够表明其身份的有五条份的有效证件或证明出席股东会。代理人效证件或证明出席股东大会。委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身出席会议的，还应当提交股东授权委托书份证件。

和个人有效身份证件。

第二十召集人和律师应当依据证券登记结算机构第二十召集人和律师应当依据证券登记结算机构五条提供的股东名册共同对股东资格的合法性六条提供的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名或名称及其所进行验证，并登记股东姓名或者名称及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣布所持有表决权的股份数。在会议主持人宣现场出席会议的股东和代理人人数及所持布现场出席会议的股东和代理人人数及所

有表决权的股份总数之前，会议登记应当持有表决权的股份总数之前，会议登记应终止。当终止。

第二十公司召开股东大会，全体董事、监事和董第二十股东会要求董事、高级管理人员列席会议

六条事会秘书应当出席会议，经理和其他高级七条的，董事、高级管理人员应当列席并接受管理人员应当列席会议。股东的质询。

第二十股东大会由董事长主持。董事长不能履行第二十股东会由董事长主持。董事长不能履行职

七条职务或不履行职务时，由半数以上董事共八条务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计与风险委员会自行召集的股东会，由席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计与风险委员会召集人主持。审计与风行职务时，由半数以上监事共同推举的一险委员会召集人不能履行职务或不履行职名监事主持。务时，由过半数的审计与风险委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举共同推举的一名审计与风险委员会成员主代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或者其则使股东大会无法继续进行的，经现场出推举代表主持。

75原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

席股东大会有表决权过半数的股东同意，召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东大会可推举一人担任会议主持人，继股东会无法继续进行的，经现场出席股东续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十在年度股东大会上，董事会、监事会应当第二十在年度股东会上，董事会应当就其过去一

八条就其过去一年的工作向股东大会作出报九条年的工作向股东会作出报告，每名独立董告，每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第二十董事、监事、高级管理人员在股东大会上第三十董事、高级管理人员在股东会上应就股东九条应就股东的质询作出解释和说明。条的质询作出解释和说明。

第三十股东与股东大会拟审议事项有关联关系第三十股东与股东会拟审议事项有关联关系时，一条时，应当回避表决，其所持有表决权的股二条应当回避表决，其所持有表决权的股份不份不计入出席股东大会有表决权的股份总计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

事项时，对中小投资者的表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

该超过规定比例部分的股份在买入后的3636个月内不得行使表决权，且不计入出席个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东会有表决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以表决权股份的股东或者依照法律、行政法

上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保政法规或者中国证监会的规定设立的投资护机构可以公开征集股东投票权。征集股者保护机构可以公开征集股东投票权。征东投票权应当向被征集人充分披露具体投

76原条款修订后

条目条款内容条目条款内容集股东投票权应当向被征集人充分披露具票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相的方式征集股东投票权。除法定条件外，有偿的方式征集股东投票权。除法定条件公司不得对征集投票权提出最低持股比例外，公司不得对征集投票权提出最低持股限制。

比例限制。

第三十单一股东及其一致行动人拥有权益的股份第三十单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

二条比例在30%及以上，且股东大会就选举两三条比例在30%及以上，且股东会选举两名以名以上董事、监事进行表决时，根据本章上董事进行表决时，根据《公司章程》的程的规定或者股东大会的决议，应当实行规定或者股东会的决议，应当实行累积投累积投票制，即在股东大会选举两名以上票制，即在股东会选举两名以上的董事时，的董事或监事时，每一股份拥有与应选董每一股份拥有与应选董事人数相同的表决事或者监事人数相同的表决权，股东拥有权，股东拥有的表决权可以集中使用。股的表决权可以集中使用。股东大会以累积东会以累积投票制的方式选举董事的，独投票制的方式选举董事、监事的，董事和立董事和非独立董事的表决应当分别进监事的表决应当分别进行，独立董事和非行。董事会应当向股东公告候选董事的简独立董事的表决应当分别进行。董事会应历和基本情况。

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十除累积投票制外，股东大会对所有提案应第三十除累积投票制外，股东会对所有提案应当

三条当逐项表决。对同一事项有不同提案的，四条逐项表决。对同一事项有不同提案的，应应当按提案提出的时间顺序进行表决。除当按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

或不能作出决议外，股东大会不得对提案不能作出决议外，股东会不得对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第三十股东大会审议提案时，不得对提案进行修第三十股东会审议提案时，不得对提案进行修改，四条改，否则，有关变更应当被视为一个新的五条若变更，则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十同一表决权只能选择现场、网络或其他表第三十同一表决权只能选择现场、网络或者其他

77原条款修订后

条目条款内容条目条款内容五条决方式中的一种。同一表决权出现重复表六条表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第三十出席股东大会的股东，应当对提交表决的第三十出席股东会的股东，应当对提交表决的提

六条提案发表以下意见之一：同意、反对或弃七条案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十股东大会对提案进行表决前，应当推举两第三十股东会对提案进行表决前，应当推举两名股七条名股东代表参加计票和监票。审议事项与八条东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东有关联关系的，相关股东及代理人不关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表通过网络或其他方式投票的股东或其代理决结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或者其他方式投票的股东或者其投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十股东大会会议现场结束时间不得早于网络第三十股东会会议现场结束时间不得早于网络

八条(如有)或其他方式，会议主持人应当在会议九条(如有)或者其他方式，会议主持人应当在会现场宣布每一提案的表决情况和结果，并议现场宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

78原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第三十股东大会决议应当及时公告，公告中应列第四十股东会决议应当及时公告，公告中应列明

九条明出席会议的股东和代理人人数、所持有条出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决数的比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第四十提案未获通过，或者本次股东大会变更前第四十提案未获通过，或者本次股东会变更前次

条次股东大会决议的，应当在股东大会决议一条股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第四十股东大会会议记录由董事会秘书负责，会第四十股东会会议记录由董事会秘书负责，会议

一条议记录应记载以下内容：二条记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；

复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其其他内容。

他内容。出席会议或者列席的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召召集人或者其代表、会议主持人应当在会

79原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

集人或其代表、会议主持人应当在会议记议记录上签名，并保证会议记录内容真实、录上签名，并保证会议记录内容真实、准准确和完整。会议记录应当与现场出席股确和完整。会议记录应当与现场出席股东东的签名册及代理出席的委托书、网络及的签名册及代理出席的委托书、网络及其其它方式表决情况的有效资料一并保存，它方式表决情况的有效资料一并保存，保保存期限为20年。

存期限为20年。

第四十召集人应当保证股东大会连续举行，直至第四十召集人应当保证股东会连续举行，直至形二条形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导三条成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

终止本次股东大会，并及时公告。同时，止本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派出机人应向公司所在地中国证监会派出机构及构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第四十股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第四十股东会通过有关董事选举提案的，新任董

三条新任董事、监事按公司章程的规定就任。四条事按《公司章程》的规定就任。

第四十股东大会通过有关派现、送股或资本公积第四十股东会通过有关派现、送股或者资本公积

四条转增股本提案的，公司应当在股东大会结五条转增股本提案的，公司应当在股东会结束束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第四十公司股东大会决议内容违反法律、行政法第四十公司股东会决议内容违反法律、行政法规五条规的无效。六条的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程，或者决议律、行政法规或者《公司章程》，或者决内容违反公司章程的，股东可以自决议作议内容违反《公司章程》的，股东可以自出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表

80原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十公司股东大会根据公司章程的规定行使如第四十公司股东会根据《公司章程》的规定行使

六条下职权时：七条如下职权时：

1.审议公司通过中国联通(BVI)有限公司 1.审议公司通过中国联通(BVI)有限公司“( 联通 BVI公司”)向中国联合网络通信（香 (“联通 BVI 公司”)向中国联合网络通信港）股份有限公司(“联通红筹公司”)提出（香港）股份有限公司(“联通红筹公司”)的任何议案；提出的任何议案；

2.对公司通过联通 BVI 公司在联通红筹公 2.对公司通过联通 BVI 公司在联通红筹公

司股东大会投票表决时投赞成票、弃权票、司股东大会投票表决时投赞成票、弃权票、否决票作出决议。公司应通过公司股东大否决票作出决议。

会决议促使联通 BVI 公司在联通红筹公司公司应通过公司股东会决议促使联通 BVI股东大会上进行投票时按以下票数分别行公司在联通红筹公司股东大会上进行投票

81原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

使投票表决权：时按以下票数分别行使投票表决权：

同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)

弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)

反对的票数：A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 反对的票数：A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)

释义：释义：

A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司 A1 指联通 BVI公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表公司股东大会上就表决事项代表公司

进行表决时，同意的票数；进行表决时，同意的票数；

A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司

股东大会上就表决事项代表公司 A2 指联通 BVI公司在联通红筹公司

进行表决时，弃权的票数；股东大会上就表决事项代表公司A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司进行表决时，弃权的票数；

股东大会上就表决事项代表公司

进行表决时，反对的票数； A3 指联通 BVI公司在联通红筹公司B 指公司持有联通 BVI 公司的股份股东大会上就表决事项代表公司

数与联通BVI公司总股本的比值；进行表决时，反对的票数；

C BVI B 指公司持有联通 BVI公司的股份指联通公司持有联通红筹公

数与联通 BVI 公司总股本的比司有表决权的股份数；

α值；指公司股东大会上同意表决事项

C 指联通 BVI公司持有联通红筹公的投票数；

β司有表决权的股份数；指公司股东大会上就表决事项弃

权的投票数；α指公司股东会上同意表决事项的

ν指公司股东大会上反对表决事项投票数；

的投票数。β指公司股东会上就表决事项弃权的投票数；

ν指公司股东会上反对表决事项的投票数。

82原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第四十本规则所称公告、通知或股东大会补充通第四十本规则所称公告、通知或者股东会补充通七条知，是指在中国证监会规定条件的媒体和八条知，是指在符合中国证监会规定条件的媒证券交易所网站上公布有关信息披露内体和证券交易所网站上公布有关信息披露容。内容。

第四十本规则所称“以上”、“内”，含本数；第四十本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、八条“过”、“低于”、“多于”不含本数。九条“低于”、“多于”，不含本数。除非特别除非特别说明，本规则所使用的术语与《公说明，本规则所使用的术语与《公司章程》司章程》中该等术语的含义相同。中该等术语的含义相同。

第四十本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其第五十本规则未尽事宜或者与法律、行政法规、九条他有关规范性文件、上市规则及《公司章条其他有关规范性文件、上市规则及《公司程》的规定不一致的，依照有关法律、行章程》的规定不一致的，依照有关法律、政法规、其他有关规范性文件、上市规则行政法规、其他有关规范性文件、上市规

以及《公司章程》的规定办理。则以及《公司章程》的规定办理。

第五十本规则为公司章程的附件，自股东大会批第五十本规则为《公司章程》的附件，自股东会

条准通过之日起施行，由董事会负责解释。一条批准通过之日起施行，由董事会负责解释。

83附件三：董事会议事规则修订对照表

原条款修订后条目条款内容条目条款内容

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会义思想，把加强党的领导和完善公司治理主义思想，把加强党的领导和完善公司治统一起来，进一步加强中国联合网络通信理统一起来，进一步加强中国联合网络通股份有限公司（以下简称“公司”或“本信股份有限公司（以下简称公司或本公公司”）董事会建设，加快完善中国特色司）董事会建设，加快完善中国特色现代现代企业制度，促进制度优势更好转化为企业制度，促进制度优势更好转化为治理治理效能，进一步规范公司董事会的议事效能，进一步规范公司董事会的议事方式方式和决策程序，促使董事和董事会有效和决策程序，促使董事和董事会有效地履地履行其职责，提高董事会规范运作和科行其职责，提高董事会规范运作和科学决学决策水平，根据《中华人民共和国公司策水平，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称《公司法》）、《中华人（以下简称《公司法》）、《中华人民共民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、所股票上市规则》（以下简称《上市规《上海证券交易所上市公司自律监管指引则》）、《上海证券交易所上市公司自律第1号——规范运作》、《上海证券交易监管指引第1号——规范运作》、《上海所上市公司自律监管指引第5号——交易证券交易所上市公司自律监管指引第5号与关联交易》（以下简称《5号监管指引》）——交易与关联交易》（以下简称《5号和《中国联合网络通信股份有限公司章程》监管指引》）和《中国联合网络通信股份（以下简称《公司章程》）等有关规定，有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。等有关规定，制定本规则。

董事会应当坚持权责法定、权责透明、权董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，将公司做强做优做大。动公司高质量发展，将公司做强做优做

84原条款修订后

条目条款内容条目条款内容大。

公司党委在公司治理结构中具有法定地公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司发挥把方位，董事会应当维护党委在公司发挥把向、管大局、促落实的领导作用。方向、管大局、保落实的领导作用。

第二条董事会是公司的经营决策主体，定战略、第二条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章作决策、防风险，依照法定程序和公司程行使对公司重大问题的决策权，并加强章程行使对公司重大问题的决策权，并对经理层的管理和监督。加强对经理层的管理和监督。

本集团发生《上市规则》中“应当披露的本集团发生《上市规则》中“应当披露的交易”章节和《5号监管指引》中界定的交易”章节和《5号监管指引》中界定的

交易事项，达到《上市规则》规定的应当交易事项，达到《上市规则》规定的应当披露交易标准但未达到股东大会审议标准披露交易标准但未达到股东会审议标准的，由公司董事会审议批准。的，由公司董事会审议批准。

《上市规则》或其他法律法规及规范性文《上市规则》或其他法律法规及规范性文

第四条第四条

件另有规定的，以《上市规则》或其他法件另有规定的，以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。根据法律法规及规范性文件的规定为准。根据法律、法规、部门规章、《上市规则》可免律、法规、部门规章、《上市规则》可免

于或豁免进行审议和披露的事项，公司可于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和遵照相关规定免于或申请豁免进行审议披露。和披露。

第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时

会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计与风险委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事二分之一以上提议时；（五）全体独立董事过半数提议时；

85原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。事会会议并主持会议。

第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事召集和主持。数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会办公室应当分别提前十日和五日将书面

议通知通过直接送达、传真、电子邮件或会议通知通过直接送达、传真、电子邮件

者其他方式，提交全体董事和监事以及总或者其他方式，提交全体董事以及总裁、裁、董事会秘书。董事会秘书。

情况紧急，确需尽快召开董事会临时会议情况紧急，确需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过直接送达、传真、电子的，可以随时通过直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他书面或口头方式发出邮件、电话或者其他书面或口头方式发出会议通知。会议通知。

第十二除《公司章程》另有规定外，董事会会议第十二除《公司章程》另有规定外，董事会会议条应当有过半数的董事出席方可举行。有关条应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法董事拒不出席或者怠于出席会议导致无

满足会议召开的最低人数要求时，董事长法满足会议召开的最低人数要求时，董事和董事会秘书应当及时向监管部门报告。长和董事会秘书应当及时向监管部门报总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列告。

席董事会会议；监事、公司纪委负责人可总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列以列席董事会及相关会议；董事会审议事席董事会会议；公司纪委负责人可以列席

项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席董事会及相关会议；董事会审议事项涉及并提出法律意见。会议主持人认为有必要法律问题的，总法律顾问应当列席并提出

86原条款修订后

条目条款内容条目条款内容的，可以安排有关管理人员、职能部门负法律意见。会议主持人认为有必要的，可责人和专家等其他有关人员列席董事会及以安排有关管理人员、职能部门负责人和

相关会议，对涉及的议案进行解释、接受专家等其他有关人员列席董事会及相关质询或者提供咨询意见。会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。

第十四委托和受托出席董事会会议应当遵循以下第十四委托和受托出席董事会会议应当遵循以

条原则：条下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董（一）在审议关联交易事项时，非关联董

事不得委托关联董事代为出席；关联董事事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其个人意见和表决意向的情况下全权委托

他董事代为出席，有关董事也不得接受全其他董事代为出席，有关董事也不得接受权委托和授权不明确的委托；全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事委托的董事代为出席。

第十七会议召集人或主持人应当提请出席董事会第十七会议召集人或主持人应当提请出席董事条会议的董事对各项提案发表明确的意见。条会会议的董事对各项提案发表明确的意董事应当认真阅读有关会议材料，在充分见。

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分董事可以在会前向董事会办公室、会议召了解情况的基础上独立、审慎地发表意

集人、总裁和其他高级管理人员、各专门见。

委员会、会计师事务所和律师事务所等有董事可以在会前向董事会办公室、会议召

关人员和机构了解决策所需要的信息，也集人、总裁和其他高级管理人员、各专门

87原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

可以在会议进行中向主持人建议请上述人委员会、会计师事务所和律师事务所等有

员和机构代表与会解释有关情况。关人员和机构了解决策所需要的信息，也对于根据规定需要独立董事事前认可的提可以在会议进行中向主持人建议请上述案，会议主持人应当在讨论有关提案前，人员和机构代表与会解释有关情况。

指定一名独立董事宣读独立董事达成的书对于根据规定需要独立董事专门会议审面认可意见。议的提案，会议主持人应当在讨论有关提董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事案前，指定一名独立董事宣读独立董事专发言的，会议主持人应当及时制止。门会议的审议情况。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董

事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十出现下述情形的，董事应当对有关提案回第二十出现下述情形的，董事应当对有关提案回

一条避表决：一条避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的（一）《公司法》、《上市规则》规定董情形；事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避，且能提出（二）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；充分理由的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须与会议提案所涉及的企业或者个人有关回避的其他情形。联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举议由过半数的无关联关系董事出席即可行，形成决议须经无关联关系董事过半数举行，形成决议须经无关联关系董事过半通过。出席会议的无关联关系董事人数不数通过。出席会议的无关联关系董事人数足三人的，不得对有关提案进行表决，而不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。而应当将该事项提交股东会审议。

第二十董事会应当严格按照股东大会和本公司第二十董事会应当严格按照股东会和本公司《公二条《公司章程》的授权行事，不得越权形成二条司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

决议。

88原条款修订后

条目条款内容条目条款内容

第二十董事会秘书应当安排人员对董事会会议做第二十董事会秘书应当安排人员对董事会会议四条好记录。会议记录应当包括以下内容：四条做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人或（一）会议召开的日期、地点和召集人或主持人姓名；者主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程和议题；（三）会议议程和议题；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的投票人姓名）；票数及投票人姓名）；

（六）表示反对、弃权的董事，说明具体（六）表示反对、弃权的董事，说明具体理由。理由。