证券代码：600051证券简称：宁波联合公告编号：2025-038
宁波联合集团股份有限公司
关于取消监事会并修订公司《章程》及部分制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》，同日召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》。取消监事会并修订公司《章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》事宜尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订公司《章程》为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对公司《章程》进行修订。
公司《章程》具体修订情况如下：
修订前修订后章程中所有涉及股东大会事项均统股东大会一调整为股东会。
1章程中所有涉及总裁、副总裁、总
总裁、副总裁、总裁助理裁助理的表述均统一调整为经理、副经理、经理助理。
删除监事会、监事相关内容，由审监事、监事会计委员会承接监事会相关职权，不再逐一对比。
根据修订后的内容顺延，不再逐一条款编号对比。
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织和和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《公司法》）、《中华人民共和共和国证券法》（以下简称《证券法》）国证券法》（以下简称《证券法》）和其
和其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定第八条代表公司执行事务的董代表人。事为公司的法定代表人，董事长为本公司执行事务的董事。法定代表人的产生、变更方法由董事会确定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
——法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等第十条公司全部资产分为等额股额股份，股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部资产对担责任，公司以其全部财产对公司的债公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之第十一条本章程自生效之日起，日起，即成为规范公司的组织与行即成为规范公司的组织与行为、公司与为、公司与股东、股东与股东之间权股东、股东与股东之间权利义务关系的
2利义务关系的具有法律约束力的文具有法律约束力的文件，对公司、股东、件，对公司、股东、董事、监事、高董事、高级管理人员具有法律约束力的级管理人员具有法律约束力的文件。文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、高级管理人员，东可以起诉公司董事、监事、总裁和股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、其他高级管理人员，股东可以起诉公董事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高第十二条本章程所称高级管理人
级管理人员是指公司的副总裁、总裁员是指公司的经理、副经理、经理助理、
助理、董事会秘书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的公司其他高级管理人员。
第十三条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的——活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章股份
第十五条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同类别的每的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。同次发行的同次发行的同种类股票，每股的同类别股份，每股的发行条件和价格相发行条件和价格应当相同；任何单位同；认购人所认购的股份，每股支付相或者个人所认购的股份，每股应当支同价额。
付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。人民币标明面值。
第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总
31088万股，公司的股本结构为：普数为31088万股，公司的股本结构为：
通股31088万股，其他种类股0股。普通股31088万股，其他类别股0股。
第二十条公司或公司的子公第二十二条公司不得为他人取得司（包括公司的附属企业）不以赠与、本公司或者其母公司的股份提供赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、借款以及其他财务资助，购买或者拟购买公司股份的人提供公司实施员工持股计划的除外。
任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
3第二十一条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和发展
发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别作出决议，可以采用东会作出决议，可以采用下列方式增加下列方式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定及中国中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况第二十五条公司在下列情况下，下，可以依照法律、行政法规、部门可以依照法律、行政法规、部门规章和规章和本章程的规定，收购本公司的本章程的规定，收购本公司的股份：
股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他司合并；
公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；
或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购
公司合并、分立决议持异议，要求公其股份。
司收购其股份的。…………
第二十四条公司收购本公司第二十六条公司收购本公司股股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；（一）公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认（二）法律、行政法规和中国证监可的其他方式。会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一公司因本章程第二十五条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规项规定的情形收购本公司股份的，应定的情形收购本公司股份的，应当通过当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第二十
二十三条第一款第（一）项、第（二）五条第一款第（一）项、第（二）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应定的情形收购本公司股份的，应当经股当经股东大会决议；因本章程第二十东会决议；因本章程第二十五条第一款
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（六）项规定的情形收购本公司股规定的情形收购本公司股份的，经三分份的，经三分之二以上董事出席的董之二以上董事出席的董事会会议决议后事会会议决议后实施。实施。
4公司依照本章程第二十三条第公司依照本章程第二十五条第一款
一款规定收购本公司股份后，属于第规定收购本公司股份后，属于第（一）
（一）项情形的，应当自收购之日起项情形的，应当自收购之日起10日内注
10日内注销；属于第（二）项、第销；属于第（二）项、第（四）项情形
（四）项情形的，应当在6个月内转的，应当在6个月内转让或者注销；属
让或者注销；属于第（三）项、第（五）于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项情形的，公司合计持项情形的，公司合计持有的本公司股份有的本公司股份数量不得超过本公数不得超过本公司已发行股份总数的
司已发行股份总额的10%，并应当在10%，并应当在三年内转让或者注销。
三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以第二十八条公司的股份应当依法依法转让。转让。
第二十七条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公司的司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本第三十条公司公开发行股份前已
公司股份，自公司成立之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交易所不得转让。公司公开发行股份前已发上市交易之日起1年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向公上市交易之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员情况，在就任时确定的任职期间每年转应当向公司申报所持有的本公司的让的股份不得超过其所持有本公司股份
股份及其变动情况，在任职期间每年总数的25%；所持本公司股份自公司股转让的股份不得超过其所持有本公票上市交易之日起1年内不得转让。上司股份总数的25%；所持本公司股份述人员离职后半年内，不得转让其所持自公司股票上市交易之日起1年内有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条……第三十一条……公司董事会不按照前款规定执公司董事会不按照本条第一款规定行的，股东有权要求董事会在30日执行的，股东有权要求董事会在30日内内执行。公司董事会未在上述期限内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权为了公司的利益以的，股东有权为了公司的利益以自己的自己的名义直接向人民法院提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连定执行的，负有责任的董事依法承担带责任。
连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结
机构提供的凭证建立股东名册，股东算机构提供的凭证建立股东名册，股东
5名册是证明股东持有公司股份的充名册是证明股东持有公司股份的充分证分证据。股东按其所持有股份的种类据。股东按其所持有股份的类别享有权享有权利，承担义务；持有同一种类利，承担义务；持有同一类别股份的股股份的股东，享有同等权利，承担同东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十四条公司股东享有下列权
第三十二条公司股东享有下
利：
列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额得股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
章程的规定转让、赠与或质押其所持的股份；
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
（五）查阅本章程、股东名册、名册、股东会会议记录、董事会会议决
公司债券存根、股东大会会议记录、
议、财务会计报告，股东可以要求查阅董事会会议决议、监事会会议决议、
公司的会计账簿、会计凭证但应符合公司财务会计报告；
法的规定；
……
……
第三十三条股东提出查阅前第三十五条股东要求查阅、复制
条所述有关信息或者索取资料的，应公司有关材料的，应当遵守《公司法》、当向公司提供证明其持有公司股份《证券法》等法律、行政法规的规定，的种类以及持股数量的书面文件，公并向公司提供证明其持有公司股份的种司经核实股东身份后按照股东的要类以及持股数量的书面文件。
求予以提供。
第三十六条……
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十四条……程，或者决议内容违反本章程的，股东股东大会、董事会的会议召集程
有权自决议作出之日起60日内，请求人序、表决方式违反法律、行政法规或民法院撤销。但是，股东会、董事会会者本章程，或者决议内容违反本章程议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕的，股东有权自决议作出之日起60疵，对决议未产生实质影响的除外。
日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
6股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
——
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
第三十五条董事、高级管理人
独或者合计持有公司1%以上股份的股东
员执行公司职务时违反法律、行政法有权书面请求审计委员会向人民法院提
规或者本章程的规定，给公司造成损起诉讼；审计委员会成员执行公司职务失的，连续180日以上单独或合并持时违反法律、行政法规或者本章程的规
有公司1%以上股份的股东有权书面定，给公司造成损失的，前述股东可以请求监事会向人民法院提起诉讼；监书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
事会执行公司职务时违反法律、行政
审计委员会、董事会收到前款规定
法规或者本章程的规定，给公司造成的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者损失的，股东可以书面请求董事会向自收到请求之日起30日内未提起诉讼，人民法院提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
监事会、董事会收到前款规定的
公司利益受到难以弥补的损害的，前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者规定的股东有权为了公司的利益以自己自收到请求之日起30日内未提起诉的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼……将会使公司利益受到难以弥补的损
公司全资子公司的董事、监事、高害的，前款规定的股东有权为了公司级管理人员执行职务违反法律、行政法的利益以自己的名义直接向人民法
规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法……
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
7会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下第四十条公司股东承担下列义
列义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司法人独立地位和股东有限责任损人独立地位和股东有限责任损害公司债害公司债权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及本章程规
或者其他股东造成损失的，应当依法定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。
第四十二条公司股东滥用股东权公司股东滥用公司法人独立地
利给公司或者其他股东造成损失的，应位和股东有限责任，逃避债务，严重当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公损害公司债权人利益的，应当对公司司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务承担连带责任。
债务，严重损害公司债权人利益的，应
（五）法律、行政法规及本章程当对公司债务承担连带责任。
规定应当承担的其他义务。
——第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司的控股股东、第四十三条公司控股股东、实际
实际控制人员不得利用其关联关系控制人应当依照法律、行政法规、中国损害公司利益。违反规定的，给公司证监会和证券交易所的规定行使权利、造成损失的，应当承担赔偿责任。履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
第四十四条控股股东、实际控制信义务。控股股东应严格依法行使出人转让其所持有的本公司股份的，应当资人的权利，控股股东不得利用利润遵守法律、行政法规、中国证监会和证
分配、资产重组、对外投资、资金占券交易所的规定中关于股份转让的限制
用、借款担保等方式损害公司和社会性规定及其就限制股份转让作出的承
公众股股东的合法权益，不得利用其诺。
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的第四十五条公司股东会由全体股
8权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投法行使下列职权：
资计划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务本作出决议；
预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；
资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事
（八）对发行公司债券作出决务所作出决议；
议；（九）审议批准本章程第四十六条
（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计资产30%的事项；
师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准第四十一条规途事项；
定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购持股计划；
买、出售重大资产超过公司最近一期（十三）审议法律、行政法规、部
经审计总资产30%的事项；门规章或者本章程规定应当由股东会决
（十四）审议批准变更募集资金定的其他事项。
用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司
（十五）审议股权激励计划和员债券作出决议。
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担第四十六条公司下列对外担保行保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司司的对外担保总额达到或超过最近的对外担保总额超过最近一期经审计
一期经审计净资产的50%以后提供净资产的50%以后提供的任何担保；
的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达最近一期经审计总资产的30%以后提供
9到或超过最近一期经审计总资产的的任何担保；
30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担
（三）公司在一年内担保金额超保的金额超过公司最近一期经审计总资
过公司最近一期经审计总资产30%产30%的担保；
的担保；……
……
第四十三条有下列情形之一
第四十八条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月以公司在事实发生之日起2个月以内召开
内召开临时股东大会：
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
（一）董事人数不足《公司法》规规定人数或者本章程所定人数的
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收
额1/3时；
股本总额1/3时；
……
……
第四十四条……
第四十九条……
股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司还将提供网络投票式召开。公司还将提供网络投票的方式的方式为股东参加股东大会提供便为股东提供便利。股东通过上述方式参利。股东通过上述方式参加股东大会加股东会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东第五十条本公司召开股东会时将大会时将聘请律师对以下问题出具聘请律师对以下问题出具法律意见并公
法律意见并公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
…………
第四节股东会的召集
第五十一条董事会应当在规定的
第四十六条独立董事有权向期限内按时召集股东会。
董事会提议召开临时股东大会。……经全体独立董事过半数同意，独立董事会同意召开临时股东大会董事有权向董事会提议召开临时股东的，将在作出董事会决议后的5日内会。……发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，在同意召开临时股东大会的，将说明理作出董事会决议后的5日内发出召开股由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董第五十二条审计委员会向董事会
事会提议召开临时股东大会，并应当提议召开临时股东会，应当以书面形式以书面形式向董事会提出。董事会应向董事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程的规行政法规和本章程的规定，在收到提议
10定，在收到提案后10日内提出同意后10日内提出同意或者不同意召开临
或不同意召开临时股东大会的书面时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。…………董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到提议后10日内未作出反馈的，会，或者在收到提案后10日内未作视为董事会不能履行或者不履行召集股出反馈的，视为董事会不能履行或者东会会议职责，审计委员会可以自行召不履行召集股东大会会议职责，监事集和主持。
会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持
第五十三条单独或者合计持有公
有公司10%以上股份的股东有权向
司10%以上股份的股东向董事会请求召
董事会请求召开临时股东大会，并应开临时股东会，应当以书面形式向董事当以书面形式向董事会提出。董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法应当根据法律、行政法规和本章程的
规和本章程的规定，在收到请求后10日规定，在收到请求后10日内提出同内提出同意或者不同意召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书的书面反馈意见。
面反馈意见。
……
……
董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大
者在收到请求后10日内未作出反馈的，会，或者在收到请求后10日内未作单独或者合计持有公司10%以上股份的
出反馈的，单独或者合计持有公司股东向审计委员会提议召开临时股东
10%以上股份的股东有权向监事会提会，应当以书面形式向审计委员会提出议召开临时股东大会，并应当以书面请求。
形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，东大会的通知，通知中对原提案的变应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
……
……
第四十九条监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知第五十四条审计委员会或者股东董事会，同时向公司所在地中国证监决定自行召集股东会的，须书面通知董会派出机构和证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发出东持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证召集股东应在发出股东大会通券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公司所在股东会决议公告前，召集股东持在地中国证监会派出机构和证券交股比例不得低于10%。
易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大第五十七条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或者合事会、审计委员会以及单独或者合计持
11并持有公司3%以上股份的股东，有有公司1%以上股份的股东，有权向公司
权向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开的股东，可以在股东会召开10日前提出
10日前提出临时提案并书面提交召临时提案并书面提交召集人。召集人应集人。召集人应当在收到提案后2当在收到提案后2日内发出股东会补充日内发出股东大会补充通知，公告临通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违……反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符或者不属于股东会职权范围的除外。
合本章程第五十二条规定的提案，股……东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会通第六十一条股东会拟讨论董事选知中将充分披露董事、监事候选人的举事项的，股东会通知中将充分披露董详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内
（一）教育背景、工作经历、兼容：
职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职
（二）与本公司或本公司的控股等个人情况；
股东及实际控制人是否存在关联关（二）与公司或者公司的控股股东系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数（三）持有公司股份数量；
量；……
……
第五十九条股权登记日登记
第六十四条股权登记日登记在册在册的普通股股东（含表决权恢复的的股东或其代理人，均有权出席股东会，优先股股东）或其代理人，均有权出并依照有关法律、法规及本章程行使表席股东大会。并依照有关法律、法规决权。
及本章程行使表决权。
……
……
第六十条个人股东亲自出席第六十五条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他能议的，应出示本人身份证或者其他能够够表明其身份的有效证件或证明、股表明其身份的有效证件或者证明；代理
票账户卡；委托代理他人出席会议他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者代表人委托的代理人出席会议。法定代法定代表人委托的代理人出席会议。表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人出席会议的，应出示本人能证明其具有法定代表人资格的有效证
12身份证、能证明其具有法定代表人资明；代理人出席会议的，代理人应出示
格的有效证明；委托代理人出席会议本人身份证、法人股东单位的法定代表的，代理人应出示本人身份证、法人人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人
第六十一条股东出具的委托出席股东会的授权委托书应当载明下列他人出席股东大会的授权委托书应
内容：
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）股东的具体指示，包括对列
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
入股东会议程的每一审议事项投赞成、票的指示；
反对或者弃权票的指示等；
……
……
第六十二条委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人删除是否可以按自己的意思表决。
第六十六条股东大会召开
第七十条股东会要求董事、高级时，本公司全体董事、监事和董事管理人员列席会议的，董事、高级管理会秘书应当出席会议，总裁和其他人员应当列席并接受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十一条股东会由董事长主行职务时，由副董事长（公司有两位持。董事长不能履行职务或者不履行职或两位以上副董事长的，由半数以上务时，由副董事长主持，副董事长不能董事共同推举的副董事长主持）主履行职务或者不履行职务时，由过半数持，副董事长不能履行职务或者不履的董事共同推举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由的一名董事主持。审计委员会召集人主持。审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由集人不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席主持。监事会主席不能履过半数的审计委员会成员共同推举的一行职务或不履行职务时，由监事会副名审计委员会成员主持。
主席主持，监事会副主席不能履行职股东自行召集的股东会，由召集人务或者不履行职务时，由半数以上监或者其推举代表主持。
事共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东大会，由召事规则使股东会无法继续进行的，经出集人推举代表主持。席股东会有表决权过半数的股东同意，召开股东大会时，会议主持人违股东会可推举一人担任会议主持人，继反议事规则使股东大会无法继续进续开会。
行的，经现场出席股东大会有表决权
13过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大第七十二条公司制定股东会议事
会议事规则，详细规定股东大会的召规则，详细规定股东会的召集、召开和开和表决程序……表决程序……
第七十二条股东大会应有会
第七十六条股东会应有会议记议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录记载以下内容：
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会议的
席会议的董事、监事、总裁和其他高
董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
……
……
第七十三条召集人应当保证第七十七条召集人应当保证会议
会议记录内容真实、准确和完整。出记录内容真实、准确和完整。出席或者席会议的董事、监事、董事会秘书、列席会议的董事、董事会秘书、召集人
召集人或其代表、会议主持人应当在或者其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录上签名。……录上签名。……
第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通
第七十五条股东大会决议分决议和特别决议。
为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由股东会的股东所持表决权的过半数通出席股东大会的股东（包括股东代理过。人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由股东会的股东所持表决权的2/3以上通出席股东大会的股东（包括股东代理过。人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东
大会以普通决议通过：
第八十条下列事项由股东会以普
……
通决议通过：
（四）公司年度预算方案、决算
……方案；
（四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；
本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东会以
大会以特别决议通过：特别决议通过：
14…………
（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重重大资产或者担保金额超过公司最大资产或者向他人提供担保的金额超过
近一期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；
…………第七十八条股东（包括股东代第八十二条股东以其所代表的有理人）以其所代表的有表决权的股份表决权的股份数额行使表决权，每一股数额行使表决权，每一股份享有一票份享有一票表决权。
表决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投删除票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机
第八十四条除公司处于危机等特
等特殊情况外，非经股东大会以特别殊情况外，非经股东会以特别决议批准，决议批准，公司将不与董事、总裁和公司将不与董事、高级管理人员以外的其它高级管理人员以外的人订立将人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人
第八十五条董事候选人名单以提名单以提案的方式提请股东大会表案的方式提请股东会表决。
决。
股东会就选举董事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行
据本章程的规定或者股东会的决议，可表决时，根据本章程的规定或者股东以实行累积投票制。
大会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，前款所称累积投票制是指股东应当实行累积投票制。
大会选举董事或者监事时，每一股份本章程所称累积投票制，是指股东拥有与应选董事或者监事人数相同
会选举董事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集事人数相同的表决权，股东拥有的表决中使用。董事会应当向股东公告候选权可以集中使用。
董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会审议提第八十七条股东会审议提案时，案时，不会对提案进行修改，否则，不会对提案进行修改，若变更，则应当有关变更应当被视为一个新的提案，被视为一个新的提案，不能在本次股东不能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案第九十条股东会对提案进行表决
进行表决前，应当推举两名股东代表前，应当推举两名股东代表参加计票和参加计票和监票。审议事项与股东有监票。审议事项与股东有关联关系的，
15利害关系的，相关股东及代理人不得相关股东及代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。…………
第八十八条第九十一条
…………
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现会现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及的上
及的上市公司、计票人、监票人、主市公司、计票人、监票人、股东、网络
要股东、网络服务方等相关各方对表服务方等相关各方对表决情况均负有保决情况均负有保密义务。密义务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然第九十八条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任公司的董司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
执行期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的破产负有个人责任的，自该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业破产清算完结之日起未逾3年；
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，照、责令关闭的公司、企业的法定代并负有个人责任的，自该公司、企业被表人，并负有个人责任的，自该公司、吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
年；（五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务期未清偿被人民法院列为失信被执行到期未清偿；人；
（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会采取证券市场
场禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易所公开认定为不
章规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事等，期限未满的；
的，该选举、委派或者聘任无效。董（八）法律、行政法规或者部门规事在任职期间出现本条情形的，公司章规定的其他内容。
16解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股
第九十九条董事由股东会选举或东大会解除其职务。董事任期三年。
更换，并可在任期届满前由股东会解除董事任期届满，可连选连任。董事任其职务。董事任期三年，任期届满可连期从就任之日起计算，至本届董事会选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及董事任期从就任之日起计算，至本时改选，在改选出的董事就任前，原届董事会任期届满时为止。董事任期届董事仍应当依照法律、行政法规、部
满未及时改选，在改选出的董事就任前，门规章和本章程的规定，履行董事职原董事仍应当依照法律、行政法规、部务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级
董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总裁或者其他兼任高级管理人员职务的董事不得超过高级管理人员职务的董事以及由职
公司董事总数的1/2。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负政法规和本章程的规定，对公司负有忠有下列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
者其他非法收入，不得侵占公司的财当利益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受
未经股东大会或董事会同意，将公司其他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为（四）未向董事会或者股东会报告，他人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或会决议通过，不得直接或者间接与本公
未经股东大会同意，与本公司订立合司订立合同或者进行交易；
同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东大会同意，不得或者他人谋取属于公司的商业机会，但
利用职务便利，为自己或他人谋取本向董事会或者股东会报告并经股东会决应属于公司的商业机会，自营或者为议通过，或者公司根据法律、行政法规他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机
（七）不得接受与公司交易的佣会的除外；
17金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，
……并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
第九十八条董事应当遵守法负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
律、行政法规和本章程，对公司负最大利益尽到管理者通常应有的合理有下列勤勉义务：注意。
……董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百条董事可以在任期届
第一百零三条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前辞任。董事辞任应当向公司提事会提交书面辞职报告。董事会将交书面辞职报告，公司收到辞职报告之在2日内披露有关情况。
日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事露有关情况。如因董事辞任导致公司董会低于法定最低人数时，在改选出的事会成员低于法定最低人数，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
律、行政法规、部门规章和本章程规定，定，履行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效第一百零四条公司建立董事离职
或者任期届满，应向董事会办妥所有管理制度，明确对未履行完毕的公开承移交手续，其对公司和股东承担的忠诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措实义务，在任期结束后一年内仍然有施。董事辞任生效或者任期届满，应向效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
——第一百零五条股东会可以决议解
18任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百零三条董事执行公司偿责任；董事存在故意或者重大过失
职务时违反法律、行政法规、部门的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法律、行损失的，应当承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有关删除规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由7名第一百零八条公司设董事会，董
董事组成，设董事长1人，副董事长事会由7名董事组成，设董事长1人，
1人。副董事长1人。董事长和副董事长由董
第一百一十一条董事长和副事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下第一百零九条董事会行使下列职
列职权：权：
…………
（四）制订公司的年度财务预算（四）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案；案、决算方案；
……（五）审议批准公司年度报告；
（十）聘任或者解聘公司总裁、……
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任（十一）决定聘任或者解聘公司经或者解聘公司副总裁、总裁助理、财理、董事会秘书，并决定其报酬事项和务负责人等高级管理人员，并决定其奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任报酬事项和奖惩事项；或者解聘公司副经理、经理助理、财务
（十一）制订公司的基本管理制负责人等高级管理人员，并决定其报酬度；事项和奖惩事项；
……（十二）制定公司的基本管理制度；
（十六）决定公司因本章程第二……
十三条第一款第（三）项、第（五）（十五）审议批准审计委员会的报告；
项、第（六）项规定的情形收购本公……
司股份的事项；（十八）决定公司因本章程第二十五
（十七）向股东大会提出董事条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
19（包括独立董事）候选人和提议撤换项规定的情形收购本公司股份的事项；
董事（包括独立董事）的议案；（十九）向股东会提出董事（包括独
（十八）法律、行政法规、部门立董事）候选人和提议撤换董事（包括独规章或本章程授予的其他职权。立董事）的议案；
（二十）聘任或更换审计委员会委员
董事会设立审计委员会、战略委及召集人；
员会、提名委员会及薪酬与考核委员
（二十一）法律、行政法规、部门会等专门委员会。专门委员会对董事规章、本章程或者股东会授予的其他职会负责，依照本章程和董事会授权履权。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条公司日常经营
活动之外发生的对外投资、收购出售第一百一十二条公司发生的对外
资产、资产抵押、对外担保、委托理投资、收购出售资产、资产抵押、对外
财、关联交易、对外捐赠的董事会权担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
限如下：事项的董事会权限如下：
（一）公司股东大会授权董事会（一）达到下列标准之一的对外投
进行的日常经营活动之外发生的对资、收购出售资产、资产抵押、委托理
外投资、收购出售资产、资产抵押、财、对外捐赠，由公司董事会审批：
委托理财、对外捐赠的决策权限为：……
……（四）公司股东会授权达到本条第
（四）公司股东大会授权占公司一款第（一）项标准且占公司最近一期
最近一期经审计净资产5%以内的对经审计净资产5%以内的对外捐赠由董事外捐赠由董事长决定。长决定。
…………
（二）决定除本章程第四十一条（二）决定除本章程第四十六条规规定以外的对外担保。但同时应符合定以外的对外担保。但同时应符合《上《上海证券交易所股票上市规则》的海证券交易所股票上市规则》的相关规相关规定。定。
…………董事会应当建立严格的审查和董事会应当建立严格的审查和决策
决策程序；重大投资项目应当组织有程序；重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股专业人员进行评审，并报股东会批准。
东大会批准。董事会在必要时可以在董事会可以在权限范围内授予公司董事权限范围内授予公司董事长或总裁长或总裁行使部分职权。
行使部分职权。
20第一百一十二条董事长行使第一百一十三条董事长行使下列
下列职权：职权：
…………
（四）经公司股东大会通过的内（四）经公司董事会或股东会通过部控制制度规定的由董事长行使的的内部控制制度规定的由董事长行使的职权。职权。
第一百一十三条公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行
第一百一十四条公司副董事长协
职务或者不履行职务的，由副董事长助董事长工作，董事长不能履行职务或履行职务（公司有两位或两位以上副者不履行职务的，由副董事长履行职务；
董事长的，由半数以上董事共同推举副董事长不能履行职务或者不履行职务的副董事长履行职务）；副董事长不的，由过半数董事共同推举一名董事履能履行职务或者不履行职务的，由半行职务。
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会召开第一百一十七条董事会召开临时
临时董事会会议的通知方式为：传真董事会会议的通知方式为：电子邮件；
方式；通知时限为：三天。通知时限为：三天。
第一百二十条董事与董事会会
第一百一十九条董事与董事议决议事项所涉及的企业或者个人有会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系的该董事应当及时向董事会联关系的不得对该项决议行使表书面报告。有关联关系的董事不得对该决权，也不得代理其他董事行使表项决议行使表决权，也不得代理其他董决权。该董事会会议由过半数的无事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事出席即可举行，董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会会议所作决议须经无关联关系董事事过半数通过。出席董事会的无关过半数通过。出席董事会会议的无关联联董事人数不足3人的，应将该事关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表第一百二十一条董事会决议现场
决方式为：举手表决方式。表决方式为：举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充董事会在保障董事充分表达意见的
分表达意见的前提下，可以用传真方前提下，召开和表决也可以采用电子通式进行并作出决议，并由参会董事签信方式，表决通过的决议应由参会董事签字。字。
——第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
——易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
21护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
——的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董
——
事应当符合下列条件：
22（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
——制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
——（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
23独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
——承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
——究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
——第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置
——审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
24第一百三十三条审计委员会成员为4名，由董事会选举产生，为不在公——司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
——审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
——
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条公司董事会设置
战略委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程——
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
25专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百三十七条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事——项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
——
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总裁
1名，由董事会聘任或解聘。第一百三十九条公司设经理1
公司设副总裁5名，由董事会聘名，由董事会决定聘任或者解聘。
任或解聘。公司设副经理，由董事会决定聘任公司总裁、副总裁、总裁助理、或者解聘。
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九第一百四十条本章程关于不得担
十五条关于不得担任董事的情形、同任董事的情形、离职管理制度的规定，时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤勉
忠实义务和第九十八条（四）～（六）义务的规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于第一百四十一条在公司控股股东高级管理人员。公司高级管理人员仅单位担任除董事、监事以外其他行政职
26在公司领薪，不由控股股东代发薪务的人员，不得担任公司的高级管理人水。员。
第一百二十六条在公司控股公司高级管理人员仅在公司领薪，股东单位担任除董事、监事以外其他不由控股股东代发薪水。
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条总裁对董事第一百四十三条经理对董事会负会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董董事会决定聘任或者解聘以外的负事会决定聘任或者解聘以外的管理人责管理人员；员；
…………
（九）经公司股东大会通过的内（九）经公司董事会或股东会通过部控制制度规定的由总裁行使的职的内部控制制度规定的由经理行使的职权。权。
…………
第一百三十一条总裁可以在第一百四十六条经理可以在任期任期届满以前提出辞职。有关总裁辞届满以前提出辞职。有关经理辞职的具职的具体程序和办法由总裁与公司体程序和办法由经理与公司之间的劳动之间的劳务合同规定。合同规定。
第一百三十三条上市公司设第一百四十八条公司设董事会秘董事会秘书负责公司股东大会和董书负责公司股东会和董事会会议的筹
事会会议的筹备、文件保管以及公司备、文件保管以及公司股东资料管理，股东资料管理，办理信息披露事务、办理信息披露事务、投资者关系工作等投资者关系工作等事宜。事宜。
…………
第一百四十九条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条公司高级管第一百五十条公司高级管理人员
理人员应当忠实履行职务，维护公司应当忠实履行职务，维护公司和全体股和全体股东的最大利益。……东的最大利益。
高级管理人员执行公司职务时……
违反法律、行政法规、部门规章或本
27章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务第一百五十二条公司在每一会计
会计报告，在每一会计年度前6个月年度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
派出机构和证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度上半年结束之日财务会计报告，在每一会计年度前3起2个月内向中国证监会派出机构和证个月和前9个月结束之日起的1个月券交易所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交上述年度报告、中期报告按照有关
易所报送季度财务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定
第一百五十三条公司除法定的会
的会计账簿外，将不另立会计账簿。
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资公司的资产，不以任何个人名义开立金，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百五十四条……
第一百五十二条……
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司利润的，股东应当将违反规定分配的利弥补亏损和提取法定公积金之前向
润退还公司；给公司造成损失的，股东股东分配利润的，股东必须将违反规及负有责任的董事、高级管理人员应当定分配的利润退还公司。
承担赔偿责任。
第一百五十五条公司的公积金用
第一百五十三条公司的公积
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生或者转为增加公司注册资本。
产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，的该项公积金将不少于转增前公司所留存的该项公积金将不少于转增前公
注册资本的25%。
司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大第一百五十六条公司股东会对
会对利润分配方案作出决议后，公利润分配方案作出决议后，或者公司董司董事会须在股东大会召开后2个事会根据年度股东会审议通过的下一
月内完成股利（或股份）的派发事年中期分红条件和上限的授权制定具项。体方案后，须在2个月内完成股利（或
28者股份）的派发事项。
第一百五十五条
……第一百五十七条
（一）公司利润分配具体政策如……
下：（一）公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司采取现1、利润分配的形式：公司采取现金、金、股票或者现金与股票相结合的方股票或者现金与股票相结合的方式分配式分配股利。在有条件的情况下公股利。在有条件的情况下公司可以进行司可以进行中期利润分配。中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和2、公司现金分红的具体条件和比
比例：除特殊情况外公司在当年母例：除特殊情况外公司在当年母公司盈公司盈利且母公司累计未分配利润利且母公司累计未分配利润为正的情况为正的情况下采取现金方式分配股下采取现金方式分配股利原则上每年利原则上每年以现金方式分配的利以现金方式分配的利润不少于当年实现
润不少于当年实现的母公司可供分的可供分配利润的10%。
配利润的10%。……
……（4）公司发展阶段不易区分但有重
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照第（3）项大资金支出安排的可以按照前项规规定处理。
定处理。…………
第一百五十六条公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，第一百五十八条公司实行内部对公司财务收支和经济活动进行内审计制度，明确内部审计工作的领导体部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百五十七条公司内部审审计结果运用和责任追究等。
计制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计制度经董事会批准董事会批准后实施。审计负责人向后实施，并对外披露。
董事会负责并报告工作。
第一百五十九条公司内部审计
——机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
——
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
——第一百六十一条公司内部控制
29评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
——
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条审计委员会参
——与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用会第一百六十五条公司聘用、解聘
计师事务所必须由股东大会决定，董会计师事务所，由股东会决定，董事会事会不得在股东大会决定前委任会不得在股东会决定前委任会计师事务计师事务所。所。
第九章通知和公告
第一百七十三条公司通知以专人
第一百六十八条公司通知以送出的，由被送达人在送达回执上签名专人送出的，由被送达人在送达回执（或者盖章），被送达人签收日期为送达日上签名（或盖章），被送达人签收日期；公司通知以电子邮件送出的，发送期为送达日期；公司通知以邮件送出日期为送达日期；公司通知以特快专的，自交付邮局之日起第7个工作日递、挂号信送出的，自交付邮局之日起为送达日期；公司通知以公告方式送
第7个工作日为送达日期；公司通知以出的，第一次公告刊登日为送达日公告方式送出的，第一次公告刊登日为期。
送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏
第一百七十四条因意外遗漏未向未向某有权得到通知的人送出会议某有权得到通知的人送出会议通知或者
通知或者该等人没有收到会议通知，该等人没有收到会议通知，会议及会议会议及会议作出的决议并不因此无作出的决议并不仅因此无效。
效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十七条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以——不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应第一百七十八条公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资产资产负债表及财产清单。公司应当自负债表及财产清单。公司应当自作出合作出合并决议之日起10日内通知债并决议之日起10日内通知债权人，并于权人，并于30日内在上海证券交易30日内在上海证券交易所网站及中国证所网站及中国证监会指定披露上市监会指定披露上市公司信息的媒体上或
30公司信息的媒体上公告。债权人自接者国家企业信用信息公示系统公告。
到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起30日内，知书的自公告之日起45日内，可以未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或者提供相应的以要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。保。
第一百七十三条公司合并时，第一百七十九条公司合并时，合
合并各方的债权、债务，由合并后存并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其第一百八十条公司分立，其财产财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司自作出分立决议之日起议之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在上海日内在上海证券交易所网站及中国证券交易所网站及中国证监会指定披露证监会指定披露上市公司信息的媒上市公司信息的媒体上或者国家企业信体上公告。用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司减少注册资
第一百七十六条公司需要减本，应当编制资产负债表及财产清单。
少注册资本时，必须编制资产负债表公司应当自股东会作出减少注册资及财产清单。
本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本
30日内在上海证券交易所网站及中国证
决议之日起10日内通知债权人，并于监会指定披露上市公司信息的媒体上或
30日内在上海证券交易所网站及中
者国家企业信用信息公示系统公告。债国证监会指定披露上市公司信息的
权人自接到通知之日起30日内，未接到媒体上公告。债权人自接到通知书之通知的自公告之日起45日内，有权要求日起30日内，未接到通知书的自公告公司清偿债务或者提供相应的担保。
之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减少注册资本，应当按照股东务或者提供相应的担保。
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司依照本章程
第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
——
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上海证券交易所网站及中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示
31系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十四条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资——
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购——权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因
第一百七十八条公司因下列解散：
原因解散：…………（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，难，继续存续会使股东利益受到重大通过其他途径不能解决的，持有公司10%损失，通过其他途径不能解决的，持以上表决权的股东，可以请求人民法院有公司全部股东表决权10%以上的解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第
第一百七十九条公司有本章一百八十七条第一款第（一）项、第（二）
程第一百七十八条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产的，可可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而依照前款规定修改本章程，须经存续。
出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者股东
权的2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百八十九条公司因本章程第
第一百七十八条第（一）项、第（二）一百八十七条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解解散的，应当在解散事由出现之日起散的，应当清算。董事为公司清算义务
15日内成立清算组，开始清算。清算人，应当在解散事由出现之日起15日内
组由董事或者股东大会确定的人员组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另
32的，债权人可以申请人民法院指定有有规定或者股东会决议另选他人的除
关人员组成清算组进行清算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清
第一百九十条清算组在清算期间
算期间行使下列职权：
行使下列职权：
……
……
（六）处理公司清偿债务后的剩
（六）分配公司清偿债务后的剩余余财产；
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百九十一条清算组应当自成
第一百八十二条清算组应当
立之日起10日内通知债权人，并于60日自成立之日起10日内通知债权人，并内在上海证券交易所网站及中国证监会于60日内在上海证券交易所网站及指定披露上市公司信息的媒体上或者国中国证监会指定披露上市公司信息家企业信用信息公示系统公告。债权人的媒体上公告。债权人应当自接到通应当自接到通知书之日起30日内，未接知书之日起30日内，未接到通知书的到通知书的自公告之日起45日内，向清自公告之日起45日内，向清算组申报算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权有关事项，并提供证明材料。清算组应的有关事项，并提供证明材料。清算当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清第一百九十二条清算组在清理公
理公司财产、编制资产负债表和财产司财产、编制资产负债表和财产清单后，清单后，应当制定清算方案，并报股应当制订清算方案，并报股东会或者人东大会或者人民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职
职工的工资、社会保险费用和法定补工的工资、社会保险费用和法定补偿金，偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余后的剩余财产，公司按照股东持有的财产，公司按照股东持有的股份比例分股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展展与清算无关的经营活动。公司财产与清算无关的经营活动。
在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，给股东。将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清第一百九十三条清算组在清理公
理公司财产、编制资产负债表和财产司财产、编制资产负债表和财产清单后，清单后，发现公司财产不足清偿债务发现公司财产不足清偿债务的，应当依
33的，应当依法向人民法院申请宣告破法向人民法院申请破产清算。
产。人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产应当将清算事务移交给人民法院指定的后，清算组应当将清算事务移交给人破产管理人。
民法院。
第一百八十五条公司清算结
第一百九十四条公司清算结束束后，清算组应当制作清算报告，报后，清算组应当制作清算报告，报股东股东大会或者人民法院确认，并报送会或者人民法院确认，并报送公司登记公司登记机关，申请注销公司登记，机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十五条清算组成员履行清算组成员不得利用职权收受清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过因故意或者重大过失给债权人造成损失
失给公司或者债权人造成损失的，应的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形
第一百九十七条有下列情形之一之一的，公司应当修改章程：
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
（一）《公司法》或者有关法律、行
行政法规修改后，章程规定的事项与政法规修改后，章程规定的事项与修改修改后的法律、行政法规的规定相抵
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
触；
（二）公司的情况发生变化，与章
（二）公司的情况发生变化，与程记载的事项不一致的；
章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第十二章附则
第一百九十二条释义第二百零一条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额50%以上的股份占股份有限公司股本总额超过50%的东；持有股份的比例虽然不足50%，股东；或者持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权50%，但其持有的股份所享有的表决权已已足以对股东大会的决议产生重大足以对股东会的决议产生重大影响的股影响的股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投资
公司的股东，但通过投资关系、协议关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行配公司行为的人。
为的人。……
……（四）经理，是指本公司的总裁；
34副经理，是指本公司的副总裁；经理助理，是指本公司的总裁助理。
第一百九十三条董事会可依第二百零二条董事会可依照章程
照章程的规定，制订章程细则。章程的规定，制定章程细则。章程细则不得细则不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程所称第二百零四条本章程所称“以“以上”、“以内”、“以下”，都上”、“以内”、“以下”，都含本数；
含本数；“不满”、“以外”、“低“不满”、“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第一百九十七条本章程附件
第二百零六条本章程附件包括股
包括股东大会议事规则、董事会议事东会议事规则和董事会议事规则。
规则和监事会议事规则。
修订后的公司《章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次修订公司《章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以登记机关核准的内容为准。
二、相关制度修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订了公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会秘书管理办法》《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》。
上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议；《董事会审计委员会议事规则》《董事会秘书管理办法》《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》已经公司第十一届董事会第三次会议审议批准。本次修订的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
35宁波联合集团股份有限公司董事会
2025年10月28日
36
沪公网安备31011802005267号
