浙江东望时代科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
浙江东望时代科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
作为浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的独立董事，在2023年度履职期间，本人陈高才严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件和《浙江东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，积极出席2023年公司股东大会及董事会，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。
现就本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈高才：男，1975年出生，中共党员，2007年在上海财经大学会计学院获管理学博士学位，2008年5月至2010年9月，清华大学经济管理学院工商管理流动站博士后；2011年1月至2021年7月任浙江工商大学财务与会计学院会计系主任等职务；2021年7月至今任安徽大学商学院教授；现兼任黄山谷捷股份
有限公司、劲旅环境科技股份有限公司、安徽兆尹信息科技股份有限公司独立董事及合肥常青机械股份有限公司独立董事。2021年7月至今任公司第十一届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1浙江东望时代科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会及股东大会
2023年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。本人认真参加了公司
的股东大会和董事会，具体参与情况如下表所示：
股东大会董事会召开次数72召开次数董事会出席情况股东大会出席情况亲自出现场参通讯表委托出缺席是否连续两次亲自出姓名席次数会次数决次数席次数次数未亲自出席席次数陈高才72500否2
2、董事会专门委员会
2023年度本人认真履行职责，积极参加各专门委员会会议，报告期内审计
委员会共召开6次，提名委员会共召开1次，本人均按时出席。本人在审议董事会专门委员会的议案时，充分发挥自身专业领域的特长，在候选人资格审查、内部控制、定期报告等诸多事项发表专业意见，有效提高了公司董事会的决策效率。
3、发表独立意见情况
报告期内，本人对下列事项予以认真审核，并发表如下意见：
事项（议案时间意见类型
名称）
2022年，经董事会、股东大会审议，公司以现金方式收购重庆汇贤优策
关于公司重科技有限公司（以下简称“汇贤优策”）100%股权。报告期内，公司在完成大资产重组重组事项后通过加强内部制度建设、严格执行内控程序、严格监督日常经营
整合进展情工作等措施，在业务、资产、财务、人员等各方面对汇贤优策进行整合，确况的独立意保公司日常经营工作规范高效。我们认为，公司本年度重大资产重组整合工见作积极有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2023年4一、关于关联方资金往来的情况
月26日报告期内，为降低公司逾期及涉诉担保的金额和比例，公司为原控股股对公司关联东广厦控股代偿相关债务，截至2022年12月31日，相关资金占用的情形方资金占用已解除，此外，公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活和对外担保动中的往来。上述往来已履行了必要的审批程序，不存在定价失允和利益输的专项说明送的情形，亦不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利及独立意见益的情形。
二、对外担保情况的专项说明
1、通过与年审会计师沟通并查阅本期审计报告，截至2022年12月31
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事项（议案时间意见类型
名称）日，已实际发生的担保余额为9.34亿元，占归属于母公司所有者权益的31.93%。公司2022-2023年的担保额度审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度中的相关规定。
2、我们要求公司应继续逐步降低对关联方的担保余额，严格按照法律
法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的要求，规范对外担保行为，及时关注被担保方的财务状况，避免或有风险。3、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。
一、关于2022年度计提减值损失及预计负债的独立意见
根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次计提减值损失及预计负债履行了相应的决策程序，结合了公司实际情况，依据充分，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东合法权益的情况，同意本次计提减值损失及预计负债事宜。
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见我们认为公司2022年度利润分配预案能够兼顾股东回报及公司可持续发展，符合公司及股东的利益，同意将此项议案提交股东大会审议。
三、关于2023-2024年度对外担保计划的独立意见
公司本次预计担保额度，是为了满足公司控股子公司的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。本次预计担保额度有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
四、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
关于第十一
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关届董事会第
法律法规和监管部门的要求。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制二十七次会自我评价报告，报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意《公司议相关事项
2022年内部控制评价报告》。
的独立意见
五、关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司拟续聘2023年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，取得了我们的事前认可。我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于拟签订对外担保事项的独立意见
1、我们要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进
一步减少和降低对对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题
出现损害上市公司及中小股东利益的情形。3、该议案已经董事会审议通过，
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事项（议案时间意见类型
名称）
关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交股东大会审议。
1、本次董事会之前，公司已就本次方案变更事宜与独立董事进行了充
关于控股子
分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为该事项切实可行，同意将有公司与关联
关议案提交董事会讨论、表决。
人共同投资
2023年62、本次公司控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更事项构成关
影视剧方案
月20日联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本变更暨关联
次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
交易事项的综上，我们同意控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更暨关联交独立意见易事项。
1、公司向参股公司增资暨关联交易是基于东阳利维能未来业务开展的
关于向参股需要，有利于促进东阳利维能经营业务发展，符合公司经营发展规划和战略公司增资暨
2023年10布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
关联交易事
月13日2、本次向参股公司增资事项构成关联交易，关联董事已按规定在董事项的独立意
会表决中回避，决策程序符合相关法律、法规的要求。
见因此，我们同意本次公司向参股公司增资暨关联交易的事项。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）与内审部门、会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司2023年半年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东交流情况
报告期内，本人重视与中小股东的沟通交流，出席了公司召开的2023年半年度业绩说明会，在业绩说明会上听取中小股东对公司的意见，认真聆听他们的问题并予以回府，与中小股东进行良好、顺畅的沟通交流。
（四）现场履职情况及上市公司配合情况
报告期内，本人与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，了解公司现阶段的整体需求和战略方向，对公司经营管理提出建议；同时也就公司经营管理、业务发展状况、信息披露、合规治理等方面的事项与管理层及公司下属子公司负责人进行全方面的沟通。
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2023年度，本人在公司的现场工作时间共计十五天，其中包括出席董事会
及股东大会，对公司（包括下属子公司）进行实地考察，与公司内审部门及外部审计进行沟通。
公司高度重视与独立董事的沟通，在会前及时提供所需的各项资料和信息，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，如实并及时回复询问，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，能够切实保障本人的知情权，不存在妨碍本人职责履行的情况。
本人通过电话、电子邮件等其他方式与公司非独立董事、高级管理人员及相
关人员保持通畅的沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保情况
报告期内，公司新增对外担保均严格按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》履行相应的审议程序，新增对外担保均在股东大会授权范围内进行。
公司董事会及管理层对公司的对外担保事项一直予以高度重视，本人作为公司的独立董事，也一直高度关注公司对外担保化解的进展情况。报告期内，本人积极与各方沟通，督促各方切实保障上市公司资金安全，并要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。
(二)关联交易情况
报告期内，本人对提交公司董事会审议向参股公司增资事项及与关联人共同投资影视剧方案变更事项等进行认真审核，并发表了意见，我们认为报告期内公司关联交易事项对上市公司独立性不存在影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关规范性文件的要求，对公司报
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告期内的关联交易进行认真审议，对其进行事前认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照相关制度的规定履行必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，不存在损害中小股东利益的情况。
(三)上市公司独立性北京市第二中级人民法院于2023年7月7日至8日在北京市第二中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上拍卖广厦控股集团有限公司持有的公司49086712股无限售流通股，东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数字”）在本次公开竞价中胜出。本次拍卖过户后，东科数字持有上市公司的股份比例由17.39%上升至23.20%。东科数字根据《上市公司收购管理办法》等相关规则出具了《详式权益变动报告书》。报告期内，因上述权益变动事项，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司始终保持在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。本人未发现公司及公司管理层存在不独立的情形。
(四)定期报告及内部控制评价报告审议及披露情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告及内部控制评价报告，公司披露的财务报告真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告已经公司董事会、监事会或股东大会审议，公司董事、监事及高级管理人员对定期报告签署了书面审核意见。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
本人认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，尽职尽责地完成了各项审计任务。报告期内，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机
构及内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所事项。
(六)提名公司非独立董事情况
报告期内，公司增补了一名非独立董事，本人认为公司提名董事候选人的程
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序合法规范，该人员能够胜任公司董事的职责要求，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
(七)董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司能够按照薪酬制度进行相关考核和发放工作，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
(八)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布2次业绩预告，本人在董事会审议前与公司管理层进行了交流，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况，认为公司及时向市场公布经营状况，传递最新经营动态，有利于提高公司透明度，保护投资者权益。本人认为公司的业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，没有损害中小投资者的利益。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司发布了回购方案并进行了股份回购用于股权激励或员工持股计划，本人认为公司报告期内回购股票的行为有利于回报投资者，不会影响公司正常经营，符合公司实际情况，符合《公司章程》中利润分配原则和现金分红相关条款，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(十)公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。未来，本人仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
(十一)信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
本人认真学习新出台的各项法律法规及信息披露规则，督促公司严格按照监管要求做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
(十二)内部控制的执行情况
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2023年，本人督促公司结合自身实际情况，进一步完善法人治理结构、加强规范运作水平。报告期内，本人认真审阅了公司编制的《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，本人认为相关报告能够客观反映公司内部控制的情况。
(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，本人作为相关委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司所需审议事项进行审阅，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律
法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务；在公司经营、内控建设、对外担保等领域，积极建言献策，向公司管理层和董事会提出了具有建设性的意见；本人始终与公司董事会、管理层之间保持良好的沟通，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，未发生妨碍独立董事独立性的情况。
2024年，本人希望能够继续结合自身的专业特长和经验优势，关注公司三
会治理、战略发展、对外担保等领域问题，促进公司规范运作，为公司发展提供更多有建设性的建议。
特此报告。
8浙江东望时代科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（本页无正文，为《浙江东望时代科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈高才）》之签署页）
独立董事：陈高才
2024年4月24日
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