东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司内部控制制度

浙江东望时代科技股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为了加强和规范浙江东望时代科技股份有限公司内部控制管理，提

高经营效率和盈利水平，增强财务信息可靠性，维护公司资产安全防范和化解各类风险，提升公司经营管理水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条内部控制是指由公司董事会、经营层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。

第三条公司内部控制的目标

（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略；

（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；

（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

第四条公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。

第五条公司内部审计部门负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发

现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。

第六条经营层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面

推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。

第七条公司内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制自我评

价的现场审计业务，并向董事会提交内部控制审计报告。

第八条公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制

活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。

第二章内部控制环境第九条内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配、人力资源政

策、企业文化等方面内容。

第十条公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责

分工和组织架构，确保各项工作责权到位：

（一）股东会是公司最高权力机构；

（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理；

（三）审计委员会依据公司章程和股东会授权，独立行使公司监督权，对

董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；

（四）总经理和其他高级管理人员，依据《公司章程》和董事会授权，对公司日常经营实施管理。

（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻

执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督、及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；

（六）公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监控。

第十一条公司明确界定各分子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。

建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。

第十二条公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会报告。

第十三条公司制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及

述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。

第十四条加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。董事和高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

第三章经营风险评估

第十五条风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

第十六条公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集

内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。

第十七条公司应建立风险评估机制，充分吸收专业人员，组成风险分析工作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

第十八条公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工

的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

第十九条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等

风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变

化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章内部控制活动

第二十一条控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。

采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管

理、预算控制、运营分析和绩效考核等。

第二十二条公司职能管理部门和各分子公司业务管理部门应根据实际工作内容，明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。

第二十三条公司可适时制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和

突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第二十四条公司应制定相关投资管理制度，有目的的规划、实施可持续发展的公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为

和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目决策的准确性。

第二十五条公司应制定绩效指标管理办法，明确对分公司和控股子公司的

绩效管理和经营计划、建立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第二十六条公司可适时制定招标管理制度，通过规范、明确招标业务范围、流程和职责分工、业务行为，降低工程和采购成本，提高经营透明度，提升公司市场竞争力。公司制订投标管理制度与流程，规范对外投标行为和决策程序。

第二十七条公司可适时制定法律顾问管理制度，对公司及各分子公司在经

营管理过程中的一切法律事务进行合法、合规性审查，最大限度规避公司的法律风险。重点规范公司合同管理、纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等。

第二十八条公司应制定财务管理制度，各项规定和管理办法，明确财务机

构和会计人员的岗位责任，通过费用报销管理、资金管理、预算管理、会计工作交接管理、发票及税务管理、会计档案管理、财务报告制度、财务信息系统管

理、内部财务稽核等，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统，严把企业财经纪律关，确保公司健康运营。

第五章重点关注的内部控制活动

第二十九条对控股子公司的管理控制。

（一）公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规

范运作和法人治理结构的要求，以股东身份对控股子公司的重大事项进行监督管理，对子公司依法享有投资收益及股权处置等重大事项决策的权利，并负有指导、监督、协助子公司的义务。

（二）公司通过行使股东权利参与制定子公司章程，依法建立控股子公司的管理架构。子公司应依据《中华人民共和国公司法》及控股子《公司章程》建立治理机制并规范运作。

（三）公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法行使其对控

股子公司的管理、协调、监督、考核等职能，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员进行适当调整。（四）控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，并在公司发展规划框架下，细化和完善自身经营计划。

（五）控股子公司实施对外投资项目的，应接受公司的指导和监督。

（六）公司对控股子公司财务会计工作实行垂直统一管理，公司财务管理

部可向子公司委派财务人员。委派财务人员除了履行该岗位职责外，还应向公司财务管理部负责，定期向财务管理部汇报工作履职情况。

（七）公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计监察部负

责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作，公司外聘会计师事务所负责年度财务审计及内部控制审计等。

（八）其他对控股子公司的管理控制参照《子公司管理制度》执行。

第三十条关联交易的内部控制。

（一）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

（二）公司应按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

（三）公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确

定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

（四）公司审议需董事会审计委员会或独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交董事会审计委员会或独立董事专门会议进行审议。董事会审计委员会或独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

（五）公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《董事会议事规则》的规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。（六）公司在审议关联交易事项时，应审慎选择交易对手方，详细了解交易标的的真实状况并根据充分的定价依据确定交易价格。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

（七）公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资

金等侵占公司利益的问题。公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

第三十一条对外担保的内部控制。

（一）公司对外担保应当遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、诚信原则

严格控制担保风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

（二）公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

（三）公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被

担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

（四）公司对外担保时，原则上应当要求被担保对象提供公司董事会认可

的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。为控股非全资子公司时，该公司其他大股东（持股百分之五以上）原则上应当按不低于出资比例提供担保，或以其持有的资产（或其指定的第三方）提供相应反担保。为非控股子公司时，拟担保对象或其指定的第三方应提供足额反担保。

（五）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；符合相关要求的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（六）公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行检查并定期与银行等相关金融机构进行核对，保证存档资料的完整、准确和有效，注意担保的时效期限。一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

（七）公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资

料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债等重大情况的变化及工商信息变更等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告公司董事会，董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

（八）当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保

人破产、清算，债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时启动反担保追偿程序，同时通报公司董事会。

（九）公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

第三十二条重大投资的内部控制。

（一）公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

（二）公司应制定《对外投资管理制度》《证券投资及衍生品交易管理制度》《委托理财管理制度》，对委托理财、证券投资、对外投资、收购与兼并、短期投资、证券投资及衍生品交易等权限和程序做出规定，明确股东会、董事会、党总支扩大会议、总经理办公会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序

（三）公司战略投资部负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资

回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目异常，应及时报告。

（四）公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等

衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

（五）公司进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（六）公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。

第三十三条信息披露的内部控制。

（一）公司建立《信息披露事务管理制度》和《重大事项内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

公司指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

（二）公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍

生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大

事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

（三）公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》，加强未公开重大信息

内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

（四）公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规

定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

（五）公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指

定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。第三十四条控股股东及关联方占用公司资金的内部控制。

公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。

第六章信息与沟通

第三十五条信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。

第三十六条公司建立公司与各分、子公司重大内部信息传递制度，以及分、子公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。

第三十七条公司可适时制定信息化管理制度，建立智能办公系统，充分利

用公司电子信箱、网络、内部刊物，开辟企业内部信息沟通的平台。建立和维护公司网站，主要对外发布新闻动态、公司简介、投资者关系、企业文化、人才招聘等相关信息，收集网上招标相关信息。

第三十八条公司应制定信息披露管理制度，明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。

第七章内部监督控制

第三十九条公司董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事会领导。

董事会审计委员会召集人由独立董事担任且为会计专业人士，经董事会决议通过。

第四十条董事会审计委员会通过内部审计机构，行使并承担监督检查内部

控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

第四十一条内部审计机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作。董事

会及其审计委员会闭会期间，日常工作受董事长的领导。内部审计机构配置专职的内部审计人员，并应具备会计、管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业人员，内部审计机构行使审计管理监督职权，在公司章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性。第四十二条公司应制定内部审计制度，明确内部审计工作的计划制定、审计内容管理、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。

第四十三条内部审计机构根据公司经营控制目标及董事会要求，确定本年

度审计工作重点，制定年度审计工作计划，董事会审计委员会或董事长批准后实施。

第四十四条公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交公司董事会审计委员会。审计委员会依据内部审计报告编制内部控制自我评价报告草案报董事会审议。内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部控制评价报告。如发现公司出现重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告。公司管理层、董事会应采取有效措施予以解决。必要时可以报证券交易所并公告。

第四十五条公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制制

度进行自查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监督与检查，各部门、单位应积极配合审计机构及职能部门的检查监督。

第四十六条董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。

自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。审计委员会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当在披露年度报告的同时，在交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告及审计委员会、保荐机构等主体出具的意见。

第四十七条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应就公司内部控制自我评价报告出具核实评价意见或单独出具内部控制的审计报告。为企业提供内部控制咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制的审计服务。

第四十八条会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、审计委员会应针对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至少应包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的可能性；

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

第四十九条内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核的

重要指标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五十条公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定执行。

第八章附则

第五十一条公司将针对环境、时间、公司经营情况的变化，各项制度运行