东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600052证券简称：东望时代公告编号：临2026-014

浙江东望时代科技股份有限公司

关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*截至本回复披露日，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025年年度财务报告审计工作尚在进行中，本回复中涉及的

2025年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，具体财务数据以公司后

续正式披露的2025年年度报告为准。

公司于2026年1月30日收到上海证券交易所出具的《关于浙江东望时代科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》上证公函[2026]0337号（以下简称“工作函”）。根据工作函的相关要求，公司会同中介机构对工作函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步的说明和补充，现就工作函中的问题回复如下：

1.业绩预告显示，受园区生活服务行业竞争持续加剧、核心管理团队发生变动等多重因素影响，子公司浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”）及重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”）2025年度

净利润同比大幅下滑。前期公告显示，正蓝节能和汇贤优策2022年至2024年业绩承诺累计完成率分别为91.55%、102.66%，其中2023至2024年正蓝节能净利润同比增长29.72%、39.22%，汇贤优策净利润同比增长74.24%、19.77%。公司前期称校园热水服务项目运营周期通常较长，截至2024年末，剩余运营期超过2年的项目占比超80%，后续营业收入具有一定的稳定性和持续性。请公司补充披露：（1）报告期内正蓝节能、汇贤优策前十大客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余

额、账龄、期后回款及结转情况等，就客户、供应商变动较大之处说明原因；

（2）报告期内正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变

1化、占比，结合业务拓展、项目运营、产品价格、生产成本等情况，分析说明

本期业绩大幅下滑的原因及合理性，与前期信息披露是否存在不一致；（3）结合问题（2），说明以往年度是否存在提前确认收入、少计提成本费用的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）核心管理团队在客户维护、业务

拓展等方面承担的主要责任情况，其变动是否对子公司持续经营产生重大不利影响。

回复：

（1）报告期内正蓝节能、汇贤优策前十大客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账

龄、期后回款及结转情况等，就客户、供应商变动较大之处说明原因。

1）正蓝节能

*报告期内正蓝节能前十大客户情况：

单位：万元

是否存在交易金额应收账款预收款期后回款/序号客户名称业务类型交易内容交易金额账龄关联关系占比余额余额结转金额热水运营1年

1中国矿业大学否投建设施并运营806.625.29%12.30--

服务以内热水运营1年

2山东农业大学否投建设施并运营788.245.17%-7.447.44

服务以内郑州航空工业热水运营1年

3否投建设施并运营741.594.87%140.56-2.29

管理学院服务以内金华市浙师大热水运营1年

4后勤服务有限否投建设施并运营728.404.78%183.96-11.06

服务以内

公司[注1]热水运营1年

5山东大学否投建设施并运营600.263.94%38.72-19.43

服务以内浙江广厦建设投建设施并运热水运营

1年

6职业技术大学是营、持续运维服服务/光537.683.53%70.61-58.46

以内

[注2]务及其他伏发电等热水运营1年

7山东科技大学否投建设施并运营477.893.14%-30.8830.88

服务以内热水运营1年

8宁波大学否投建设施并运营468.713.08%28.68-10.16

服务以内金华职业技术热水运营1年

9否投建设施并运营440.742.89%1.80-0.63

大学服务以内热水运营1年

10安徽师范大学否投建设施并运营434.832.85%51.03-49.17

服务以内

2合计---6024.9639.54%527.6638.32--

注1：金华市浙师大后勤服务有限公司系浙江师范大学下属全资公司，下同。

注2：浙江广厦建设职业技术大学的本年度交易数据系为合并口径统计，已包含受同一最终控制方控制的企业的交易数据。

注3：以上数据未经审计。

*报告期内正蓝节能前十大供应商情况

单位：万元

是否存在交易金额应付账款预付账款期后付款/序号供应商名称交易内容交易金额账龄关联关系占比余额余额结转金额浙江中广电器集空气源热泵及变

1否1799.7814.33%-166.361年以内-

团股份有限公司频一体机采购杭州崇和建筑劳热水供应系统安

2否1261.7310.05%278.61-1年以内75.40

务有限公司装劳务采购

中国矿业大学水电费/管理费/

3否798.896.28%--1年以内-

[注1]经营权采购深圳市凯路创新智能水表及相关

4否445.853.55%22.79-1年以内22.79

科技有限公司配件采购杭州梵圣节能科

5否空气源热泵采购384.253.06%9.84-1年以内-

技有限公司宁波甬盛不锈钢

6否水箱采购369.742.94%27.18-1年以内-

制品有限公司杭州鹭杭机电设

7否五金配件采购293.282.34%21.95-1年以内0.42

备有限公司

浙江沐光新能源项目设计、安装

8否268.312.14%66.41-1年以内-

科技有限公司劳务采购

9青岛农业大学否水电费/管理费241.611.92%--1年以内-

10山东大学否水电费/管理费232.611.85%--1年以内-

合计--6096.0548.46%426.78166.36--

注1：本年正蓝节能对中国矿业大学的采购额具体包括项目经营权425.80万元，水电费320.31万元，管理费52.78万元。

注2：以上数据未经审计。

*正蓝节能前十大客户变化情况

单位：万元

2025年度2024年度是否为2024年存量客户/新客

序号客户名称变动原因交易金额交易金额前十大客户户

项目自2024年9月开始运营，2025年为

1中国矿业大学806.62371.96否存量客户

完整年度导致收入增加。

2山东农业大学788.24866.43是存量客户-

3郑州航空工业管741.59741.99是存量客户-

32025年度2024年度是否为2024年存量客户/新客

序号客户名称变动原因交易金额交易金额前十大客户户理学院金华市浙师大后

4728.40654.25是存量客户-

勤服务有限公司

2024年10月承接山东大学新项目，投入

5山东大学600.26469.48是存量客户

运营后导致收入增加。

浙江广厦建设职光伏发电收入增长，2025年新增热水供

6537.68374.83否存量客户

业技术大学应及其他合作项目导致收入增加。

7山东科技大学477.89460.66是存量客户-

8宁波大学468.71509.44是存量客户-

9金华职业技术大学440.74403.21否存量客户2025年新增楼栋导致收入增长。

2024年7月、2025年10月新增楼栋导致

10安徽师范大学434.83362.61否存量客户收入增长。

*正蓝节能前十大供应商变化情况

单位：万元

2025年度2024年度是否为2024年是否为新

序号供应商名称变动原因交易金额交易金额前十大供应商进供应商浙江中广电器集团

11799.787636.43是否本年设备销售类业务减少。

股份有限公司杭州崇和建筑劳务

21261.732217.44是否新增项目规模减少导致劳务分包量降低。

有限公司

项目自2024年9月开始运营，2025年为完

3中国矿业大学798.89104.08否否整年度导致本年水电及管理费等明显增加；

同时2025年新增经营权采购。

深圳市凯路创新科

4445.8545.82否否2025年对其采购量增加。

技有限公司杭州梵圣节能科技

5384.25248.84否否2025年对其采购量增加。

有限公司宁波甬盛不锈钢制

6369.74318.25是否-

品有限公司杭州鹭杭机电设备

7293.28227.15否否2025年对其采购量增加。

有限公司浙江沐光新能源科

8268.311721.67是否本年光伏项目投入减少导致采购额下降。

技有限公司

2025年新增楼栋运营收入增加导致相应水

9青岛农业大学241.61164.24否否

电费用增加，同时管理费用增加。

10山东大学232.61153.40否否2025年新增采暖项目，电费成本增加。

2）汇贤优策

*报告期内汇贤优策前十名客户情况如下

4单位：万元

是否存期后回序交易金额应收账款合同资合同负

客户名称在关联业务类型交易内容交易金额账龄款/结转号占比余额产余额债余额关系金额投建设施热水运营

1西华师范大学否715.053.47%105.28--一年以内61.22

并运营服务重庆新商科教投建设施热水运营

2育信息咨询服否682.753.31%117.74--一年以内56.66

并运营服务务有限公司吉首大学投建设施热水运营

3否629.203.05%--110.04一年以内-

[注1]并运营服务热水供应一年以内

中建三局集团系统建设571.80万

4否系统销售550.322.67%577.1415.23-219.89

有限公司交付元；2-3年安装20.58万元投建设施热水运营

5南京理工大学否527.872.56%--10.99一年以内-

并运营服务投建设施热水运营

6重庆理工大学否527.042.55%321.76--一年以内-

并运营服务投建设施热水运营

7西南政法大学否519.742.52%155.42--一年以内105.38

并运营服务广西星柏物业持续运营热水运营

8管理有限公司否490.132.38%33.94--一年以内-

维护服务

[注2]持续运营热水运营服国网重庆综合

维护、系务、热水供应

9能源服务有限否476.152.31%349.13118.17-一年以内-

统建设交系统销售安公司付装投建设施热水运营

10云南师范大学否463.322.25%--80.29一年以内-

并运营服务

合计---5581.5727.07%1660.41133.40201.32--

注1：吉首大学交易金额包括吉首大学吉首校区及吉首大学张家界校区。

注2：广西星柏物业管理有限公司交易金额包括成都文理学院、重庆城市科技学院（永川校区）、重庆城市科技学院（巴南校区）、西安工商学院、南京航空航天金城学院，前述学校在2024年度公司直接与学校结算，2025年度统一直接与广西星柏物业管理有限公司结算，考虑到可比性将2024年度交易金额合并披露。

注3：以上数据未经审计。

*汇贤优策2025年度前十名供应商情况如下

单位：万元期后付款是否存在交易金应付账预付账

序号供应商名称交易内容交易金额账龄/结转金关联关系额占比款余额款余额额重庆新商科教育信息咨询服

1否水电、管理费400.933.26%56.93-一年以内-

务有限公司深圳市凯路创新科技有限公

2否智能水表及配件392.873.20%28.23-一年以内28.23

司

5期后付款

是否存在交易金应付账预付账

序号供应商名称交易内容交易金额账龄/结转金关联关系额占比款余额款余额额

3楚雄技师学院否水电、管理费359.252.93%40.26-一年以内9.63

4西华师范大学否水电、管理费303.082.47%45.65-一年以内-

5广西星柏物业管理有限公司否水电、管理费296.592.41%3.61-一年以内-

热水供应系统安

6安徽承欣装饰工程有限公司否240.001.95%----

装劳务采购

7南京理工大学否水电、管理费218.761.78%24.94-一年以内4.82

8重庆工商大学否水电、管理费218.461.78%72.01-一年以内-

热水供应系统安

9重庆忠海尚合科技有限公司否199.161.62%41.97-一年以内35.30

装劳务采购

10重庆科技学院否水电、管理费193.961.58%-9.84一年以内-

合计--2823.0622.99%313.609.84--

注：以上数据未经审计。

*汇贤优策报告期内前十名客户变化情况及原因如下：

单位：万元

2025年度2024年度是否为2024年

序号客户名称存量客户/新客户变动原因交易金额交易金额前十大客户

1西华师范大学715.05746.00是存量客户-

重庆新商科教育信息

2682.75621.42是存量客户-

咨询服务有限公司

3吉首大学629.20632.99是存量客户-

中建三局集团2025年度完成了热水系统建设项

4550.32-否存量客户

有限公司目的交付，交易金额较大。

5南京理工大学527.87598.76是存量客户-

6重庆理工大学527.04606.55是存量客户-

公司2024年底新签项目合同，热

7西南政法大学519.74429.56否存量客户水单价上涨。

公司自2025年9月起不再与该客广西星柏物业管理有

8490.13663.89否存量客户户合作，故2025年度交易金额有

限公司所减少。

2024年存在系统建设交付项目，

国网重庆综合能源服

9476.152204.47是存量客户加上原有合作业务，故2024年度

务有限公司交易金额较大。

10云南师范大学463.32552.34是存量客户-

由上表可知，汇贤优策本年度前十大客户均为存量客户，除中建三局集团有限公司外，其余客户交易金额较上年均不存在较大变动，排名均有所上升主要系

62025年度系统建设交付项目较上年减少所致，该类型项目为一次性交易，项目

在2024年度完成交付后即完成交易。

*汇贤优策报告期内前十名供应商变化情况及原因如下：

单位：万元

2025年度2024年度是否为2024年是否为新

序号供应商名称变动原因交易金额交易金额前十大供应商进供应商重庆新商科教育

收入增加、对应成本上升；同时由于校钉系统多

1信息咨询服务有400.93331.80是否次宕机，导致成本刚性支出，但无对应收入。

限公司深圳市凯路创新主要系新增项目减少导致智能水表及相关配件

2392.871565.88是否

科技有限公司采购数量降低。

公司管理团队及学校管理团队变更后，为继续与

3楚雄技师学院359.25-否否学校维持合作关系，2025年公司与学校就历史争

议水电费结算及后续合作安排达成共识。

4西华师范大学303.08281.01是否-

广西星柏物业管部分学校2024年管理费有减免；部分学校2025

5296.59246.77是否

理有限公司年管理费根据结算金额调整。

安徽承欣装饰工

6240.00-否是主要系本期项目整改工程产生的工程外包成本。

程有限公司

7南京理工大学218.76199.99否否-

8重庆工商大学218.46207.89否否-

重庆忠海尚合科主要系本期新增投建设施并运营项目产生的工

9199.1645.34否否

技有限公司程外包成本。

10重庆科技学院193.96179.31否否-

（2）报告期内正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、同

比变化、占比，结合业务拓展、项目运营、产品价格、生产成本等情况，分析说明本期业绩大幅下滑的原因及合理性，与前期信息披露是否存在不一致。

1）正蓝节能

报告期内，正蓝节能不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变化、占比等情况列示如下：

单位：万元营业收入情况毛利情况业务类型同比同比

2025年度占比2024年度2025年度占比2024年度

变动变动

热水供应13282.6287.29%14344.76-7.40%4400.4675.85%5991.70-26.56%

7营业收入情况毛利情况

业务类型同比同比

2025年度占比2024年度2025年度占比2024年度

变动变动

其中：投建设

12937.3385.02%13257.37-2.41%4274.1773.67%5638.08-24.21%

施并运营

系统建设交付--915.02-100.00%--278.64-100.00%

持续运营维护345.292.27%172.37100.32%126.292.18%74.9868.43%

其他1933.3212.71%3112.26-37.88%1401.2024.15%2124.46-34.04%

合计15215.94100.00%17457.03-12.84%5801.66100.00%8116.15-28.52%

注：上述合计数与分项合计数之间尾数差系因四舍五入而形成，下同。

2022年至2025年，正蓝节能营业收入分业务类别列示如下：

单位：万元年度业务类型收入收入占比毛利毛利占比

投建设施并运营11753.8793.64%4932.2990.94%热水供应

系统建设交付261.382.08%93.991.73%业务

持续运营维护94.20.75%20.410.38%

2022年

设备销售，工程安装及直饮其他业务443.293.53%376.906.95%

水、共享洗衣机、吹风机等

合计-12552.74100.00%5423.59100.00%

投建设施并运营12203.5079.69%5000.6779.79%热水供应

系统建设交付162.181.06%60.20.96%业务

持续运营维护125.170.82%55.210.88%

2023年

设备销售，工程安装及直饮其他业务2823.3818.44%1151.5618.37%

水、共享洗衣机、吹风机等

合计-15314.23100.00%6267.64100.00%

投建设施并运营13257.3775.94%5638.0869.47%热水供应

系统建设交付915.025.24%278.643.43%业务

持续运营维护172.370.99%74.980.92%

2024年

设备销售，工程安装及直饮其他业务3112.2617.83%2124.4626.18%

水、共享洗衣机、吹风机等

合计-17457.03100.00%8116.15100.00%

投建设施并运营12937.3385.02%4274.1773.67%热水供应

系统建设交付-0.00%-0.00%业务

2025年持续运营维护345.292.27%126.292.18%

设备销售，工程安装及直饮其他业务1933.3212.71%1401.2024.15%

水、共享洗衣机、吹风机等

8年度业务类型收入收入占比毛利毛利占比

合计-15215.94100.00%5801.66100.00%

*热水供应业务

本年热水供应业务营业收入13282.62万元，较上年同期同比下降约7.40%，实现毛利4400.46万元，较上年同期下降26.56%。

营业收入同比下降的主要原因为系统建设交付类业务收入减少。

2023年至2024年正蓝节能系统交付业务收入均来源于单一客户，其中2023年收入162.18万元来源于浙江农林大学的空气源热泵采买及安装项目，2024年收入915.02万元来源于丽水中瑞置业发展有限责任公司的热水系统安装工程。

该类业务正蓝节能根据项目的具体情况进行针对性采购，2023年至2024年期间公司主要向杭州崇和建筑劳务有限公司、徐州博米商贸有限公司、浙江甬盛环保

设备有限公司、广东伊蕾科斯环境科技有限公司、正元智慧集团股份有限公司、江苏天舒电器有限公司等供应商采购劳务和相关材料。

该类业务属于工程建设类项目，正蓝节能2025年未承接此类业务。剔除系统建设交付业务影响后，其余两项常规热水供应业务模式的营业收入与上年同期基本持平，整体经营规模保持稳定。

报告期内，受市场竞争持续加剧等因素影响，近3年来新签约项目的热水服务单价（扣除管理费后，下同）同比下降约10%，但正蓝节能积极推动新签项目的拓展，新增项目弥补了到期项目带来的营收缺口，本年综合服务人数较上年有所增加使得热水需求量增长。在销量上升与单价下降的综合影响下，热水供应业务总体营业收入相比2024年保持相对平稳。

报告期内，投建设施并运营、持续运营维护业务成本明细列示如下：

单位：万元

92025年2024年

项目名称金额占比变动金额金额占比

电费2561.4728.84459.572101.9027.24

折旧及摊销费用3514.3239.57342.123172.2041.11

维护费559.996.30170.97389.025.04

水费1144.7912.89140.501004.2913.01

人工费935.1810.5346.73888.4511.51

其他166.421.875.59160.832.08

合计8882.16100.001165.477716.69100.00

报告期内正蓝节能各项成本占比较为稳定，其中，折旧费、电费、维护费较上年变动金额较大。本年电费支出增长459.57万元，主要原因为：*2025年固定资产投入较上年减少，存量项目设备整体成新率呈现下降趋势，老设备发热效率较低，导致日常运营的单位能耗攀升；*校方后勤管理服务标准提高，陆续提出水温控制要求，使得单位热水所耗用的电量增长；*部分项目配套太阳能发电设备整修停用，项目用电量增长。本年折旧及摊销费用支出增长342.12万元，主要原因为：*2024年固定资产投资金额较大（本期反映全年折旧额）；*近

年来新增项目的签约运营周期存在缩短趋势，导致折旧/摊销期限缩短，综合引起折旧及摊销费用的增长。本年度维护费较上年增加170.97万元，主要原因为：

*部分存量项目设施进入老化周期，本年投入的维修养护支出增加；*上年度新承接项目在本年进入完整运营年度，加之本年部分存量项目新增楼栋，使得运营规模扩大，服务覆盖人数增长，推动日常运营维护支出的增加。

*其他业务

其他业务主要包括工程安装、设备销售及直饮水、共享洗衣机、吹风机等高

频生活服务业务。本年其他业务营业收入1933.32万元，较上年同期下降约

37.88%，实现毛利1401.20万元，较上年同期下降34.04%。

本年其他业务收入与毛利的同比双降，主要由工程安装及设备销售等业务单一重点客户收入大幅收缩所致。

工程安装业务上年度的核心客户为丽水中瑞置业发展有限责任公司，2024年对其实现销售额1023.80万元，对应毛利额255.67万元。该项目为定制化工程服务，目前整体工程处于停工状态导致应收账款回款缓慢，故暂未继续开展新的业务合作，2025年该客户未产生新增收入，导致工程安装业务收入同比大幅

10下降。该项目主要供应商为江苏天勤建设科技有限公司、广东伊蕾科斯环境科技

有限公司、杭州铭源升机电有限公司等。

设备销售业务上年度的核心客户为山东阿尔普尔节能装备有限公司，2024年对其实现收入865.84万元，正蓝节能按净额法核算，该笔交易贡献了等额毛

利（865.84万元）。该业务属于阶段性设备采购合作，因山东阿尔普尔节能装

备有限公司原有购货订单的提货进度中断，2025年对其无销售导致设备销售业务整体规模下降。该项目设备全部由浙江中广电器集团股份有限公司供应。浙江中广电器集团股份有限公司系正蓝节能长期合作的空气源热泵供应商，其与客户丽水中瑞置业发展有限责任公司系同一实控人控制，公司向浙江中广电器集团股份有限公司采购的空气源热泵未应用于丽水未来城综合体项目皇冠假日酒店热

水系统安装工程等项目，上述采购与销售业务属于两项独立交易。

剔除工程安装及设备销售业务等非持续性单一客户的影响后，其他业务板块整体表现较为平稳。综上所述，正蓝节能本期业绩大幅下滑主要受收入端价格下行、成本端刚性成本增加以及非持续性单一客户的销售业务暂未继续合作等多方面因素影响。有关信息已在其他公告信息中提及，如风险提示、战略目标等，与前期信息披露不存在矛盾，具有合理性。

2）汇贤优策

报告期内，汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变化、占比等情况列示如下：

单位：万元营业收入情况毛利情况业务类型

2025年度占比2024年度同比变动2025年度占比2024年度同比变动

热水供应20231.1598.05%26299.40-23.07%3779.0695.00%8674.12-56.43%

其中：投建设

15813.3276.64%17290.22-8.54%2880.2072.40%5291.92-45.57%

施并运营

系统建设交付988.664.79%5575.83-82.27%178.244.48%2099.59-91.51%

持续运营维护3429.1716.62%3433.35-0.12%720.6318.12%1282.61-43.82%

其他402.891.95%556.95-27.66%198.875.00%390.31-49.05%

合计20634.04100.00%26856.36-23.17%3977.93100.00%9064.43-56.11%

2022年至2025年，汇贤优策营业收入分业务类别列示如下：

单位：万元

11年度业务类型收入收入占比毛利毛利占比

投建设施并运营15238.1671.69%3918.2464.90%

热水供应业务系统建设交付2363.5911.12%852.4614.12%

2022持续运营维护3220.8115.15%1013.6316.79%

其他业务其他设备销售、工程安装等434.402.04%252.644.18%

合计-21256.97100.00%6036.97100.00%

投建设施并运营17246.8070.49%4908.4461.08%

热水供应业务系统建设交付2781.0711.37%1167.5914.53%

2023持续运营维护3812.1415.58%1480.7218.42%

其他业务其他设备销售、工程安装等625.792.56%479.875.97%

合计-24465.80100.00%8036.62100.00%

投建设施并运营17290.2264.38%5291.9258.38%

热水供应业务系统建设交付5575.8320.76%2099.5923.16%

2024持续运营维护3433.3512.78%1282.6114.15%

其他业务其他设备销售、工程安装等556.952.07%390.314.31%

合计-26856.36100.00%9064.43100.00%

投建设施并运营15813.3276.64%2880.2072.40%

热水供应业务系统建设交付988.664.79%178.244.48%

2025持续运营维护3429.1716.62%720.6318.12%

其他业务其他设备销售、工程安装等402.891.95%198.875.00%

合计-20634.04100.00%3977.93100.00%

*热水供应业务

2025年度，汇贤优策热水供应业务营业收入为20231.15万元，较2024年

度同比下降23.07%，主要系系统建设交付业务较上年大幅减少，2025年度该业务营业收入为988.66万元，较上年下降82.27%，主要原因系该业务的营销高度依赖创始人的渠道资源，而汇贤优策整个核心管理团队在2025年发生变动，导致系统建设交付和其他设备销售、工程安装业务等一次性销售业务承压，相关业务大幅减少所致。

剔除系统建设交付业务影响后，其余两项常规热水供应业务模式的营业收入与上年同期小幅减少，主要原因系*2025年度学校秋招人数缩减、校区搬迁导致学生撤出公司原运营楼栋等客观原因导致收入减少；*因2025年度核心管理

团队发生变化，导致部分存量项目续约率较低、部分项目终止合作、新签项目大

12幅减少，进而收入减少。

2025年度，汇贤优策热水供应业务毛利为3779.06万元，较2024年度同

比下降56.43%，下降幅度较大，其中毛利占比较高的投建设施并运营业务及持续运营维护业务均有所下降，主要原因系相关成本上升所致。

A.投建设施并运营业务具体成本明细列示如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比变动金额金额占比

电费3810.7929.47%603.573207.2226.73%

水费1799.7413.92%216.361583.3913.20%

维护费571.134.42%121.50449.633.75%

折旧及摊销费用5175.8240.02%59.155116.6742.64%

人工费1484.7711.48%-58.491543.2612.86%

其他90.870.70%7.2798.140.82%

合计12933.13100.00%934.8311998.30100.00%

报告期内汇贤优策各项成本占比较为稳定，其中，水电费、维护费金额较上年均有所增加。水电费2025年度较上年增加819.93万元，主要原因系：*公司管理团队及学校管理团队变更后，为继续与楚雄技师学院维持合作关系，2025年公司与学校就2016年至今存在争议的水电费结算及后续合作安排达成共识，一次性支付水电费359.25万元；*公司在2024年度对部分项目以前年度应付水

电费进行复核后，针对无需支付的水电费进行清理，导致2024年水电费相应减少234.21万元；*因2025年度核心团队发生变化，导致汇贤优策成本的精细化控制能力疏于管控，因此水电运营成本上升。

维护费2025年度较上年增加131.64万元，主要原因系2025年存量设备老化，公司管理层变更后加大各项目设备维护投入，导致相关维护费增加。

B.持续运营维护业务具体成本明细列示如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比变动金额金额占比

折旧及摊销费用1167.7243.11%353.75813.9737.85%

电费738.0127.25%179.92558.0925.95%

水费355.6513.13%53.47302.1814.05%

13维护费171.286.32%34.97136.316.34%

人工费266.619.84%-34.62301.2314.01%

其他9.260.34%-29.7138.971.81%

合计2708.54100.00%557.792150.75100.00%

由上表可知，汇贤优策持续运营维护业务各项成本占比较为稳定，折旧及摊销费用、水电费金额较上年均有所增加。

折旧及摊销费用2025年度较上年增加353.76万元，主要原因系：*重庆大学沙坪坝校区项目与学校合作到期后改由通过与国网重庆合作方式，服务期为

2024年11月30日至2034年11月29日，为获取该项目公司一次性支付固定运

维效益分享金1406万元，并在服务期内按照直接法摊销，2025年进行全年摊销导致2025年折旧及摊销费用较上年增加125.15万元。*2024年度公司与国网重庆综合能源服务有限公司就重庆大学虎溪校区项目签订了补充协议，约定一次性支付固定运维效益分享金1110.00万元，并于2024年4月起在剩余服务期限内按照直接法摊销，2025年进行全年摊销导致2025年折旧及摊销费用较上年增加43.40万元。*成都文理学院、重庆城市科技学院（永川校区）、重庆城市科技学院（巴南校区）、西安工商学院、南京航空航天金城学院2025年度折旧

及摊销费用较上年合计增加260.24万元，公司在2024年度为取得前述学校后续热水运营权一次性支付获取10年经营权所需的对价，该对价计入无形资产后导致本年度折旧及摊销费用增加。

电费2025年度较上年增加179.92万元，水费2025年度较上年增加53.47万元，主要原因系2024年度公司就重庆大学虎溪校区项目与国网重庆签订补充协议，约定一次性买断10年运维经营权，结合实际结算方式，按照能源服务费扣减水电费、前期固定运维效益分享金的金额确认运维服务收入，因此2024年度对前期水电费一并进行调整并冲减收入导致该项目2024年度电费为-141.76万元，水费为-65.84万元，实际未对该项目毛利产生影响，后续该项目按实际结算的运维服务费确认收入。

（3）结合问题（2），说明以往年度是否存在提前确认收入、少计提成本费

用的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司已针对收入计量、成本费用核算等财务关键环节制定了必要的内部控制

14制度，通过日常监督、流程管控确保财务报表相关项目计量准确、核算规范。

公司主要业务收入类型的具体业务流程、结算方式和收入确认方法列示如下：

业务具体业具体业务流程结算方式收入确认方法类别务类型

按收款方不同，主要分为以与客户签订热水供应系统的建设及运下两类：

营服务合同，业务模式包括新建投资或*公司收取营业款，通过公投建设受让既有项目的资产及运营权等。公司司自有或外购系统实时结算每月末根据系统消费数施并运在运营期内通过向学生收取水费实现消费金额；据、经客户确认的对账营收益，并享有热水供应系统的所有权；*客户收取营业款，公司每记录等确认收入。

运营期满后，将系统所有权移交给客月与客户对账确认月度消费户。金额；按合同约定的结算周期向客户结算收款。

项目完工后取得验收报热水供告，按验收日期确认收应业务入；个别客户无正当理

与客户签订热水供应系统的建设合同，系统建根据合同约定的付款节点进由长期不验收，公司通建造完成后向客户进行移交，并按照合设交付行结算及收款。过诉讼或仲裁程序，取同约定获取一次性建设收益。

得判决书、裁决书等司法文件，按司法文件出具日期确认收入。

与客户签订托管协议，公司负责既有热持续运水供应项目的持续运营维护并承担项

同“投建设施并运营”。同“投建设施并运营”。

营维护目运营成本，在运营期间向学生收取水费实现收益。

与客户签署其他工程建设合同，承接热工程安水供应系统之外的工程项目。在项目完同“系统建设交付”。同“系统建设交付”。

装收入工并通过竣工验收后，依据合同约定获其他业取一次性建设收益。

务利用渠道优势，为客户匹配产品资源。

设备到货后取得验收设备销与客户及供应商分别签订设备购销合根据合同约定的付款节点进单，按验收日期确认收售收入同，公司依据合同约定结算，以购销差行结算及收款。

入。

价作为主要盈利来源。

报告期内，公司严格遵循既定收入确认政策进行核算，确保仅在满足确认条件的会计期间内确认收入，确保收入归属期间准确，不存在提前确认收入的情形。

其中，投建设施并运营业务主要面向校园提供服务，学校的学制、每学年开学、放假对提供服务的企业影响重大。学生放假时间一般为每年的一月至二月以及六月至八月，因此每年的该时间段院校的热水供应量与消费量会显著减少。同时，热水的消耗量呈现夏季较少而冬季较多的趋势，主要原因系一方面夏季通常为学校暑假，在校学生人数较少；另一方面，学生最终用水通常系热泵出水与室温冷

15水混合的结果，而冬天室温低，故如果需要同样温度的洗澡水，热水出水比重较高，故高校热水供应业务开展具有季节性。

系统建设交付业务是在建造完成后向客户进行移交，按照合同约定获取一次性收益，单个合同金额通常较高，项目承接具有一定的随机性。2023年-2025年系统建设交付业务前五大客户情况如下：

161）正蓝节能

单位：万元是否存在合同签订开始施工年度序号客户名称项目名称交易金额验收时间确认收入时间回款时间关联关系时间时间

2023年12月、2024

浙江农林大学空气

1浙江农林大学否162.182023年3月2023年8月2023年8月2023年12月年6月

2023年源热泵安装项目陆续回款

合计--162.18-----

2024年12月，2025

丽水中瑞置业发皇冠假日酒店热

1否915.022024年9月2024年10月2024年12月2024年12月年12月

2024年展有限责任公司水系统安装工程陆续回款

合计--915.02-----

2）汇贤优策

单位：万元是否存在年度序号客户名称项目名称交易金额合同签订时间开工日期验收日期收入确认时间回款时间关联关系

2023年1月-2026

大连嘉一科技有限辽宁大连监管中心热水

1否1018.782022年3月2023年3月2023年12月2023年12月年2月期间陆续

公司和饮用水项目回款

2024年2月、7

中建三局集团有限江西省南昌市监管中心

2否634.662023年7月2023年10月2023年11月2023年12月月，2025年6月

公司热水和饮用水项目

2023年陆续回款

2023年5月、2024

重庆城市科技学院巴南

3重庆城市科技学院否442.452023年3月2023年5月2023年8月2023年12月年5月

校区热水项目陆续回款

国网重庆综合能源国网电力高专潼南校区2023年9月、11

4否277.532023年8月2023年8月2023年11月2023年12月

服务有限公司热水项目月，2024年3月、

17是否存在

年度序号客户名称项目名称交易金额合同签订时间开工日期验收日期收入确认时间回款时间关联关系

8月

陆续回款

江西省南昌市监管中心2024年2月、12

5南昌市公安局否185.292023年10月2023年10月2023年11月2023年12月

热水和饮用水项目月陆续回款

合计--2558.72-----

国网重庆综合能源国网重庆大学沙坪坝校2024年8-12月，1服务有限公司（重否区学生公寓集中热水物2294.262024年8月2024年8月2024年12月2024年12月2025年12月陆续庆大学）资采购项目回款重庆城市科技学院热水2024年12月

2重庆城市科技学院否946.902024年7月2024年7月2024年12月2024年12月项目（永川校区）回款成都文理学院新建楼栋2024年12月

2024年3成都文理学院否707.962024年6月2024年7月2024年11月2024年12月热水项目回款

南京航空航天大学南京金城学院热水系统2025年10月、12

4否539.822024年7月2024年6月2024年12月2024年12月

金城学院项目月回款

2024年12月

5西安工商学院否西安工商学院热水项目530.972024年7月2024年7月2024年12月2024年12月

回款

合计-5019.92-----

2023年12月、南昌市监管中心建设工

中建三局集团有限2024年2月、2026

1否程二期项目直饮水工程550.322023年6月2023年3月2025年11月2025年12月

公司年1月专业分包合同陆续回款

2025年

重庆赛为城市运营重庆电子科技职业大学服务有限公司（原2025年7月、10

2否两江校区空气源热泵系72.542025年2月2025年2月2025年5月2025年6月

重庆渝高物业管理月陆续回款统采购有限责任公司）

18是否存在

年度序号客户名称项目名称交易金额合同签订时间开工日期验收日期收入确认时间回款时间关联关系重庆电子科技职业学院

2025年12月

两江校区热水、直饮水、59.102025年8月2025年8月2025年10月2025年10月回款洗衣机二期项目重庆互联网学院3栋

ABC 单元宿舍楼洗衣机

2.482024年11月2024年12月2025年1月2025年2月2025年2月回款

设备供货及施工改造合同

2025年2月、9

重庆市彭水县第一重庆彭水一中学生宿舍

3否131.642024年9月2025年1月2025年3月2025年3月月，2026年2月

中学校热水供应设备改造项目陆续回款沙坪坝校区部分学生宿

4重庆大学否舍热水系统迁移及利旧102.482025年9月2025年8月2025年12月2025年12月-

安装重庆城市科技学院永川

否校区6号楼热泵采购安96.372025年4月2025年6月2025年9月2025年10月2025年10月回款装合同

5重庆城市科技学院

重庆城市科技学院永川

否校区12号学生公寓热水4.872025年1月2025年2月2025年2月2025年3月2025年3月回款系统改造合同

合计--1019.80-----

19设备销售及工程安装等其他业务承接高度依赖创始人的渠道资源，该类业务

开展具有较高的随机性。

在成本费用核算方面，公司主要成本构成包括水电费、人工薪酬及固定资产折旧等。其中：水电费支出按月计提，每月末运行部抄录并上报水电能耗数据，财务部据此对当月水电成本进行暂估计提，待与客户完成结算并取得水电发票后，将暂估成本与实际结算成本的差额调整计入结算完成月度损益；人工薪酬按照员

工考勤及绩效考核结果正常计提与发放；固定资产折旧严格遵循既定会计政策，由财务系统按月自动计提；在建工程在达到预定可使用状态时点及时转为固定资产，不存在延迟转固或少提折旧的情况。

此外，公司在收入确认、成本归集与费用计提等关键环节均建立了完善的内部控制制度，并通过日常监督与定期复核机制保障财务信息的真实、准确与完整。

综上所述，公司以往年度在所有重大方面均严格遵循《企业会计准则》进行会计处理，重大交易相关的收入确认及成本费用列支等关键环节建立了有效的内部控制措施，不存在对以往年度财务报表的重大不利影响。

（4）核心管理团队在客户维护、业务拓展等方面承担的主要责任情况，其变动是否对子公司持续经营产生重大不利影响。

1）正蓝节能的组织架构与核心管理团队变动情况

正蓝节能组织架构图

正蓝节能核心管理团队共有4人，董事长及总经理许根华，常务副总经理许

20松龄、张玉贺和副总经理卢军红。董事长及总经理许根华对企业整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，负责热水供应系统建造、设备销售安装、工程安装的市场开发、销售管理及相关客户维护，同时分管公司综合办公室、设计工程部、财务部。常务副总经理许松龄分管市场部，负责热水节能服务及直饮水、共享洗衣机、电吹风等高频生活服务的市场开发、销售管理及相关客户维护。副总经理张玉贺分管运行部，负责热水节能项目的运营管理工作。副总经理卢军红分管采购部，负责工程项目施工、运营保障以及公司其它重要资产物资的采购供应工作。

正蓝节能总经理许根华2025年因家人病情恶化住院需要长期陪同，较长时间无法全身心管理正蓝节能日常事务。

2）汇贤优策的组织架构与核心管理团队变动情况

汇贤优策组织架构图

汇贤优策核心管理团队共有2人，董事长及总经理李晓东、副总经理谭淑娅。

董事长及总经理李晓东对企业整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，负责热水供应系统建造和热水节能服务等全部的市场开发、销售管理及相关客户维护，同时分管公司预决算部、采供部、售后服务部和财务部。副总经理谭淑娅分管营销中心、运营事业部、数据中心、设计部、工程部、互联网部、人力行政部，负责热水节能项目的运营管理工作和工程项目施工、运营保障以及公司其它重要资产物资的采购供应工作。

21因公司经营管理需要和其年龄、家庭等综合因素考虑，李晓东自2025年8月起不再担任汇贤优策的董事长及总经理；因公司利益考量，谭淑娅自2025年

5月起不再担任汇贤优策的副总经理。此外，上市公司总经理金向华对上市公司

整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，副总经理郭少杰分管热水业务板块经营，因金向华不再间接持有上市公司股权，两者分别于2025年10月、2025年12月起不再担任上市公司高级管理人员。上述人员2024年均处于正常履职状态，人事变动系因2025年实际情况进行调整。

3）核心管理团队变动对短期经营的影响

许根华系正蓝节能的创始人，主导热水供应系统建造、设备销售安装、工程安装业务的开拓。

李晓东系汇贤优策的创始人，主导公司整体市场战略、大客户关系及新业务开拓，其调离核心岗位直接影响了原有市场战略的延续性、核心客户资源的维护以及新项目的攻坚能力。谭淑娅作为运营事业部的负责人，全面掌控所有项目的运营效率、成本控制与客户满意度，其调离核心岗位对项目运营的稳定性、团队管理及能耗成本控制等精细化管理工作的连续性构成挑战。

上述从子公司到集团层面的核心管理人员变动，在短期内对两家子公司的客户关系维护、新项目拓展、运营稳定性及集团管控效能带来了明显的压力和不确定性，导致部分业务推进迟滞、客户信心波动及管理成本上升，短期经营利润承压。

4）核心管理团队变动对长期经营的影响

针对核心管理团队对子公司运营的影响，公司及子公司层面目前已采取一系列维稳措施保障公司经营的平稳过渡，预计能相对有效对冲人员变动带来的负面影响。虽然核心管理团队变动对子公司短期经营造成压力，但通过系统性维稳与发展措施，公司正努力将依赖关键个人的风险转化为依靠系统与团队能力推动公司业务稳健发展，预计本轮人事变动的后续影响可控，不会对两家子公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体维稳措施如下：

一是目前对于汇贤优策，公司已结合业务拓展需求完成了营销团队的搭建工作，招聘了一些具备高校资源、能源行业营销经验的专业人才，全力进行到期项目的跟进和新项目的开拓。

22二是通过一定的激励机制提高管理团队和营销团队的积极性，对能带来长期

稳定利润的热水优质项目，在子公司现有奖励基础上，增设集团层面的专项奖励，以引导资源向高价值项目倾斜。

三是深化客户经营，基于现有学校资源，深度发掘其潜在需求，将业务价值链从单一服务向综合能源解决方案延伸，推动子公司浙江横马新能源科技有限公司和浙江东望时代双碳产业研究有限公司的定位重塑，从原有的“仅提供售前支持、不独立承接项目”，升级为配备专职销售、能够以独立主体开拓市场的利润中心，聚焦综合能源新业务，培育第二增长曲线。

四是加强热水业务运营管理能力，通过精细化的运营管控和设备运维的标准化等降低能耗，建立科学的绩效考核与激励机制，将客户满意度作为核心目标，深化校企合作，建立良好口碑，反哺市场拓展。

（5）年审会计师意见

1）核查程序

*了解正蓝节能、汇贤优策与收入确认、成本归集与费用计提等相关的关键

内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

*了解公司主要业务模式，包括热水供应、设备销售、工程安装等，结合合同约定，评估公司收入确认政策是否符合行业特点及企业会计准则的规定；

*抽样查验主要业务收入确认依据，包括客户对账记录、验收单等，复核收入确认时点是否一致；

*对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，以评价收入是否在恰当的期间确认；

*抽样查验成本费用中主要项目的原始凭据，包括业务合同、对账记录、采购发票、银行回单、验收单、工程决算单等；

*对收入及成本费用项目执行分析性复核程序，分析复核不同业务类型下的收入、毛利规模变动原因及合理性；

*选取正蓝节能、汇贤优策的主要客户和供应商，就报告期内交易金额以及期初、期末往来账项余额执行函证程序；

*对正蓝节能、汇贤优策的主要客户和供应商，执行实地走访程序；

23*访谈公司管理层，了解核心管理人员的主要职责，个人履职情况，以及公

司管理层对核心团队变动的应对措施等。

2）核查意见

截至本回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们认为：

*正蓝节能、汇贤优策本期业绩大幅下滑主要受系统建设交付、设备销售、

安装工程等一次性业务规模缩减，核心管理层变动，服务成本上升等多方面因素综合影响，相关信息披露与前期一致。

*公司在收入确认、成本归集与费用计提等关键环节均建立了完善的内部控制制度，并通过日常监督与定期复核机制保障财务信息的真实、准确与完整，本期未发现公司存在对以往年度财务报表产生重大不利影响的事项。

*针对核心管理团队对子公司运营的影响，公司及子公司层面目前已采取一系列维稳措施保障公司经营的平稳过渡，预计本轮人事变动的后续影响可控。

由于审计工作仍在执行过程中，分析程序、函证等实质性审计程序尚未完全执行完毕，仍待进一步获取充分的证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。

2.前期公告显示，公司收购正蓝节能、汇贤优策形成的合并商誉分别为

10826.52万元、13696.02万元，近年未曾计提减值。业绩预告显示，公司2025年预计对正蓝节能、汇贤优策及其子公司计提商誉减值准备，对汇贤优策与商誉相关的资产组计提减值准备，合计金额约为2.80亿元至3.60亿元。请公司补充披露：（1）商誉减值迹象出现的时点，本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程；（2）对比2024年及2025年末商誉减值测试过程，就收入、利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；

（3）结合正蓝节能、汇贤优策近年经营业绩变化以及对未来经营业绩的预测，充分说明报告期集中计提大额减值的原因及合理性，前期商誉减值计提是否存在不及时、不充分情形，是否符合企业会计准则相关要求。

回复：

24（1）商誉减值迹象出现的时点，本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程。

1）正蓝节能

*2025年商誉减值迹象出现的时点

A.2022-2024 年业绩情况

2022年-2024年为业绩承诺期，根据公司与王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红签署的《浙江东望时代科技股份有限公司（作为收购方）与王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红（作为出售方）之关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协议》，正蓝节能公司原股东王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红承诺正蓝节能公司2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低）为3400.00万元、4100.00万元、4900.00万元。正蓝节能实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。正蓝节能实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为完成业绩承诺。

正蓝节能2022年至2024年业绩承诺实现情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年合计

业绩承诺数3400.004100.004900.0012400.00

实际业绩数2699.983617.675034.5311352.19

差额-700.02-482.33134.53-1047.81

完成率79.41%88.24%102.75%91.55%

正蓝节能2022年-2024年实际业绩数逐年提升，且业绩承诺完成率从79.41%提升至102.75%，2022年及2023年未完成业绩承诺的主要原因系2022年及2023年受疫情及亚运会因素影响，全年高校学生在校时间少导致利润不及预期。

B.2022 年-2025 年经营情况

正蓝节能2022年至2025年经营情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025营业收入12552.7415314.2317214.4114288.66

营业收入变动-22.00%12.41%-17.00%

净利润2788.433617.674823.681957.89

净利润变动-29.74%33.34%-59.41%

25注：以上数据不包含电池、光伏业务等与形成商誉无关的业务收入，下表同。

由上表可知，正蓝节能收入及利润均为2023年、2024年增长，2025年下降，主要原因为热水供应服务成本上升，设备销售安装、工程安装业务等一次性业务缩减。

2025年正蓝节能的净利润较以前年度出现大幅下滑，上期商誉减值测试时

结合2025年1-4月的实际业绩与上年度同期对比情况、2025年1-4月经营情况

与上年度同期对比情况进行综合判断，认为2024年末未出现商誉减值迹象。具体情况如下：

（A）2025 年 1-4 月的业绩与上年度同期对比情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2025年1-4月增减额

营业收入3971.224404.66433.45

毛利1128.241065.28-62.95

净利润570.24300.08-270.16

注：2025年1-4月数据已剔除电池、光伏业务收入，2024年同期无该类业务。

由上表可见，2025年1-4月的营业收入较上年同期有所增长，净利润出现小幅下滑。

（B）2025 年 1-4 月的经营情况与上年度同期对比情况如下：

单位：人

项目2024年1-4月2025年1-4月增减额平均服务人数63987267837638504

注：1-4月的平均服务人数为公司内部统计的当年3月的服务人数。

由上表可见，2025年1-4月经营情况与上年同期相比，平均服务人数有所增长。

2025年受收入端价格下行、成本端刚性成本增加，以及非持续性单一客户

的销售业务暂未继续合作等多方面因素影响，正蓝节能经营业绩与上一年度预测数差异较大。因营业收入及净利润下降，市场竞争依旧存在，一次性业务拓展困难，正蓝节能后续业绩增长面临较大挑战。综合考虑正蓝节能历史运营情况、发展规划及行业发展趋势，经商誉减值测算，2025年预测未来现金流的现值将低于包含商誉资产组账面价值，故正蓝节能出现减值迹象的时点为2025年度。

26*本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程

A.本期商誉减值测试的主要假设

本期商誉减值测试的主要假设如下：

（A）一般假设

商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

a. 交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

b. 公开市场假设

假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

c. 资产持续经营假设

假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况

继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（B）特殊假设

a.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

b.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

c.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

d.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以

持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

e.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

f.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

g.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

h.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

i.2025 年 12 月 19 日浙江正蓝节能科技股份有限公司获得高新技术企业证书认定，享受税收优惠，假设被评估单位未来符合高新企业的条件，继续享受税收优惠。

27j.本次评估预测中企业研发费用加计扣除按《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）中规定，自2023年1月1日起，按照实际发生额的100%在税前加计扣除。

k.评估对象截至目前所签的合同有效，且能够得到执行。

l.相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。

m.假设现有租赁状况不变的情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

n.本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真

实、准确、完整。

B.关键参数及计算过程

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提

示第8号——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：

（A）资产组的确定

资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小资产组合。

正蓝节能主营业务主要为热水供应服务和其他配套业务。2025年期末，包含分摊商誉的资产组账面价值合计为46120.92万元。

（B）编制未来年度盈利预测

本次商誉减值测试，以公司管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合企业发展规划、市场发展状况，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现

28金流，5年之后假设为稳定期。

（C）预计未来现金流的估算

在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，得到所得税前的预计未来现金流，影响税前现金流主要包括折旧摊销、追加营运资金、资本性支出等。

（D）计算预计未来现金净流量的现值税后折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：

r=rf+βu×(rm–rf)+ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

税前折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间

价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

式中：

Rai：未来第 i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；

Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；

29ra：税后折现率；

n：未来预测收益期。

经过计算，正蓝节能预计未来现金流量所采用的税前折现率为12.49%。

根据上述方法及步骤，正蓝节能预计未来现金流量的现值计算过程如下：

单位：万元

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年及以后年度

营业收入14868.9415218.6415218.6415218.6415218.64

营业收入增长率4.06%2.35%0.00%0.00%0.00%

营业成本9769.1010085.6510085.6510085.6510085.65

期间费用2356.542259.412201.632201.632201.63

EBITDA 6612.13 6946.82 7004.60 7004.60 7004.60

税前现金流1512.183152.243104.553104.552880.15

税前折现率0.12490.12490.12490.12490.1249

税前折现系数0.94290.83820.74520.66240.5889

现值1425.792642.212313.372056.5715279.60

预计未来现金流的现值23717.54

包含商誉的资产组账面46120.92基于上述初测结果，正蓝节能包含商誉的资产组出现减值，根据《企业会计

准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉的相关资产组的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。故仍需对包含商誉的相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额进行测算。以委估资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。设备类固定资产可收回金额的基本计算公式如下：

公允价值=市场价×修正系数

a.市场价

评估人员经查询当地设备市场信息、网上近期报价等设备价格资料，并与企业有关技术人员座谈，了解近期相同或类似设备的报价或市场成交价。

b.修正系数包括：交易方式、使用状况、功能技术等因素的修正系数等。

修正系数=使用状况修正系数×功能技术修正系数×交易情况修正系数。

c.评估值=公允价值-处置费用

30公允价值减去处置费用后的净额评估工作仍在进行中，最终以评估出具的数据为准。

2）汇贤优策

*2025年商誉减值迹象出现的时点

A.2022-2024 年业绩情况

2022年-2024年为业绩承诺期，根据公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策

聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）签署的《浙江东望时代科技股份有限公司（作为收购方）与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》，汇贤优策原股东李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）

及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）承诺汇贤优策公司于2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低）为4100

万元、4800万元、5700万元。汇贤优策实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。汇贤优策实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为完成业绩承诺。

汇贤优策2022年至2024年业绩承诺实现情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年合计

业绩承诺数4100.004800.005700.0014600.00

实际业绩数3015.675369.476602.5614987.70

差额-1084.33569.47902.56387.70

完成率73.55%111.86%115.83%102.66%

汇贤优策2022年-2024年实际业绩数逐年提升，且业绩承诺完成率从76.08%提升至114.18%，2022年未完成业绩承诺的主要原因系受疫情因素影响，全年高校学生在校时间少导致利润不及预期。

B.2022 年-2025 年经营情况

汇贤优策2022年至2025年经营情况如下：

31单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年营业收入21256.9724465.8026856.3620634.04

营业收入变动-15.10%9.77%-23.17%

净利润3119.245433.986508.542272.77

净利润变动-74.21%19.77%-65.08%

由上表可知，汇贤优策收入及利润均为2023年、2024年增长，2025年下降，主要原因系热水供应服务成本上升系统建设交付等一次性业务缩减。

2025年汇贤优策的营业收入、净利润较以前年度出现大幅下滑，上期商誉

减值测试时结合2025年1-4月的实际业绩与上年度同期对比情况、2025年1-4月经营情况与上年度同期对比情况进行综合判断，认为2024年末未出现商誉减值迹象。具体情况如下:

（A）2025 年 1-4 月的业绩与上年度同期对比情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2025年1-4月增减额

营业收入6685.887333.74647.85

毛利1511.291327.68-183.61

净利润1086.421031.81-54.61

由上表可见，2025年1-4月的营业收入较上年同期有所增长，净利润出现下滑。

（B）2025 年 1-4 月的经营情况与上年度同期对比情况如下：

单位：人

项目2024年1-4月2025年1-4月增减额平均服务人数1085337111441729080

注：1-4月的平均服务人数为公司内部统计的当年3月的服务人数。

由上表可见，2025年1-4月经营情况与上年同期相比，平均服务人数有所增长。

2025年由于核心管理层发生变动导致一次性业务大幅缩减、运营效率有所下降，同时相关热水供应服务成本上升，故汇贤优策经营业绩与上一年度预测数差异较大。综合考虑汇贤优策历史运营情况、发展规划、行业发展趋势及团队完整性，经商誉减值测算，2025年预测未来现金流的现值将低于包含商誉资产组

32账面价值，故汇贤优策出现减值迹象的时点为2025年度。

*本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程

A.本期商誉减值测试的主要假设：

本期商誉减值测试的主要假设如下：

（A）一般假设

商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

a. 交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

b. 公开市场假设

c. 资产持续经营假设

假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况

继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（B）特殊假设

a. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

b. 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

c. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

d. 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可

以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

e. 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

f. 假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

g. 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

h. 考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

i. 评估对象截至目前所签的合同有效，且能够得到执行。

j. 相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务

33的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。

k. 相关资产组持有人基准日的办公场所为无偿使用，假设未来年度可持续无偿使用该办公场所。

l. 截至基准日，重庆汇贤优策科技有限公司符合西部大开发企业所得税政策优惠的相关企业认定。本次评估假设企业未来持续符合相关企业认定条件，西部大开发企业所得税优惠政策能够持续。

m. 本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真

实、准确、完整。

B.关键参数及计算过程

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提

示第8号——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：

（A）资产组的确定

汇贤优策主营业务主要为热水供应服务和其他配套业务。2025年期末，包含分摊商誉的资产组账面价值合计为46207.73万元。

（B）编制未来年度盈利预测

本次商誉减值测试，以公司管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合企业发展规划、市场发展状况，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流，5年之后假设为稳定期。

（C）预计未来现金流的估算

34在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，

得到所得税前的预计未来现金流，影响税前现金流主要包括折旧摊销、追加营运资金、资本性支出等。

（D）计算预计未来现金净流量的现值税后折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：

r=rf+βu×(rm–rf)+ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

税前折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间

价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

式中：

Rai：未来第 i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；

Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；

ra：税后折现率；

n：未来预测收益期。

35经过计算，汇贤优策预计未来现金流量所采用的税前折现率为13.15%。

根据上述方法及步骤，汇贤优策预计未来现金流量的现值计算过程如下：

单位：万元

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年及以后年度

营业收入18323.2518323.2518323.2518323.2518323.25

营业收入增长率-11.20%0.00%0.00%0.00%0.00%

营业成本14364.6814364.6814364.6814364.6814364.68

期间费用1200.921200.921200.921200.921200.92

EBITDA 8709.56 8709.56 8709.56 8709.56 8709.56

税前现金流4240.133209.56-290.442709.562749.37

税前折现率0.13150.13150.13150.13150.1315

税前折现系数0.94010.83080.73420.64890.5735

现值3986.052666.47-213.251758.1113561.28

预计未来现金流的现值21760.80

包含商誉的资产组账面46207.73基于上述初测结果，汇贤优策包含商誉的资产组出现减值，根据《企业会计

公允价值=市场价×修正系数

a.市场价

评估人员经查询当地设备市场信息、网上近期报价等设备价格资料，并与企业有关技术人员座谈，了解近期相同或类似设备的报价或市场成交价。

b.修正系数包括：交易方式、使用状况、功能技术等因素的修正系数等。

修正系数=使用状况修正系数×功能技术修正系数×交易情况修正系数。

c.评估值=公允价值-处置费用

公允价值减去处置费用后的净额评估工作仍在进行中，最终以评估出具的数据为准。

36（2）对比2024年及2025年末商誉减值测试过程，就收入、利润及其增长

率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。

1）正蓝节能

*2025年与2024年预测逻辑保持一致，2024年及2025年商誉减值测试关键参数对比：

单位：万元项目减值测试年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2024年17026.4817766.2018542.9018940.7318940.7318940.73

营业收入

2025年-14868.9415218.6415218.6415218.6415218.64

2024年-1.09%4.34%4.37%2.15%0.00%0.00%

收入增长率

2025年-4.06%2.35%0.00%0.00%0.00%

2024年9234.559751.9310098.0510186.6010186.6010186.60

营业成本

2025年-9769.1010085.6510085.6510085.6510085.65

2024年45.76%45.11%45.54%46.22%46.22%46.22%

毛利率

2025年-34.30%33.73%33.73%33.73%33.73%

2024年2373.772558.562670.932689.012689.012689.01

期间费用

2025年-2356.542259.412201.632201.632201.63

2024年13.94%14.40%14.40%14.20%14.20%14.20%

期间费用率

2025年-15.85%14.85%14.47%14.47%14.47%

2024年4710.784806.425068.495315.895315.895315.89

净利润

2025年-2397.302507.862556.982556.982556.98

2024年27.67%27.05%27.33%28.07%28.07%28.07%

净利润率

2025年-16.12%16.48%16.80%16.80%16.80%

2024年0.12130.12130.12130.12130.12130.1213

税前折现率

2025年-0.12490.12490.12490.12490.1249

2024年预测数据与2025年实际完成数据差异如下：

单位：万元项目营业收入毛利率期间费用息税前利润净利润

2024年预测17026.4845.76%2373.775339.694710.78

2025年实际14288.6635.05%1959.682609.781959.68

完成率83.92%76.60%82.56%48.88%41.60%

37由上表可见2025年未完成2024年减值测试预测数主要系收入与毛利未达预

期导致的利润不及预期，具体差异分析如下：

A.2025 年收入参数确认依据及与 2024 年差异原因分析

企业管理层根据历史年度数据、储备项目、企业发展规划，结合行业发展前景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测，2024年及2025年具体预测情况如下：

单位：万元项目名称减值测试年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务2024年17026.4817766.2018542.9018940.7318940.7318940.73

收入合计2025年-14868.9415218.6415218.6415218.6415218.64

2024年-1.09%4.34%4.37%2.15%0.00%0.00%

增长率

2025年-4.06%2.35%0.00%0.00%0.00%

热水供应2024年13765.4914453.7615176.4515546.6115546.6115546.61

业务2025年-13614.6913946.7513946.7513946.7513946.75

2024年2.50%5.00%5.00%2.44%0.00%0.00%

增长率

2025年-2.50%2.44%0.00%0.00%0.00%

高频生活2024年1028.891080.341134.361162.021162.021028.89

服务2025年-723.02740.65740.65740.65740.65

2024年2.50%5.00%5.00%2.44%0.00%0.00%

增长率

2025年-2.50%2.44%0.00%0.00%0.00%

销售安装、2024年2232.102232.102232.102232.102232.102232.10工程安装

2025年-531.23531.23531.23531.23531.23

业务

2024年-19.73%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

增长率

2025年-76.70%0.00%0.00%0.00%0.00%

注：评估报告中业务分类明细数据与审计报告存在差异系因评估机构与审计机构分类口

径存在差异所致，其中评估报告业务分类中的热水供应业务不包括审计机构业务分类中的系统建设交付业务。

（A）历史年度业务经营情况

2023年受疫情及亚运会因素影响，整体收入水平不佳，2024年随着该类影

响因素的消除，各块业务收入提升迅速，2025年受销售安装、工程安装等一次性业务未能如期拓展的影响导致整体收入规模不及预期，但报告期内热水供应业

38务总体营业收入相比2024年保持相对平稳。

（B）热水供应业务情况

受市场竞争持续加剧等因素影响，近3年来新签约项目的热水服务单价同比下降约10%，但正蓝节能积极推动新签项目的拓展，新增项目弥补了到期项目带来的营收缺口，本年综合服务人数较上年有所增加。2025年到期人数4.79万人，续签率为80.38%，新签人数约为7万人。2026年预计到期人数为5.6万人，储备在谈项目服务人数10万人，参考2025年续签率情况及新签项目情况，正蓝节能未来服务人数增长具有可持续性。本次服务学生人数根据管理层预测2026年度项目进行预测。公司预测2027年起，综合考虑后续到期续约及新增业务，总体续签服务人数与2026年基本持平，不再增长。对于2026年及以后年度的热水供应服务收入，按服务人数乘以人均收入进行测算，基于2026年业务人数有所增长，故2026年及2027年热水供应服务收入小幅增加，2028年及以后年度收入维持稳定。

（C）销售安装、工程安装业务情况

销售安装、工程安装业务2024年减值测试结合企业已签订的项目合同及历

史年度业务开展情况，并考虑到业务的不确定性，故2025年及以后年度业务按

2023年度较低的业务水平2232.10万元进行保守预测。

2025年业务发生情况受正蓝节能总经理许根华因家人病情恶化住院需要长期陪同，较长时间无法全身心管理正蓝节能日常事务影响。2025年减值测试结合现已签订合同情况预测，销售安装、工程安装业务达到2025年水平并取得一定增长具有可实现性。考虑到该类项目存在承接的不确定性，且由于该类收入在

2025年全年收入占比较小，仅为2%左右，故未来年度按现有合同并结合2026年收入水平进行保守预测。

（D）高频生活服务业务情况

高频生活服务主要服务对象为高校热水服务中浴室对应的吹风、直饮水租赁，其业务与热水服务业务关联较大，故其收入参考热水服务业务预测方式进行预测。

（E）未来各类营业收入预测分析

由于2025年实际收入明显低于2024年减值测试时预测数值，在此基础上本期预测的2026年及以后年度的收入增长率未高于上年度预测增速，按此增长率

39预测的详细预测期末年的收入规模15218.64万元低于上年度详细预测期末年

收入18940.73万元，较为谨慎合理。

B.2025 年毛利率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析

2026年及以后年度毛利率参数参照2025年实际情况进行预测。

2025年度正蓝节能主营业务毛利率35.05%，与2024年末商誉减值测试预测

数45.76%相比实现率为76.60%，低于预期，且较2024年主营业务毛利率大幅下降，主要原因详见本回复“问题1-（2）-1）”。因此根据2025年实际情况调整后续年度的毛利率参数，系基于企业已发生的变化情况预测，较为谨慎合理，故与2024年参数存在差异。

C.2025 年费用率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析

2026年及以后年度费用率参照2025年实际情况进行预测，2025年度正蓝节

能期间费用率与2024年基本持平，费率水平处于公司历史合理运营区间。

D.2025 年利润及利润率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析

正蓝节能在预测息税前利润时不考虑投资收益、信用减值损失、资产减值损

失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出以及股权激励费用等与资产组无关的损益，剔除前述费用的影响后2025年与上年度的商誉减值测试中的未来预测期息税前利润率情况如下：

单位：万元年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2024年预测5339.695429.595722.016011.456011.456011.45

2025年预测-2693.272822.372880.152880.152880.15

本期商誉减值测试中利润率与以前年度不一致的原因系因2025年实际利润

不达预期，本期减值测试时基于正蓝节能目前的经营情况、行业发展趋势、公司发展规划等对营业收入增长率、毛利率、期间费用等关键参数进行调整，调整后得出的利润率较上年度有所下降，符合目前公司的经营情况和未来预期，较为合理。

E.2025 年税后折现率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析

计算税后资产定价模型（CAPM），再采用迭代法将其转换为税前折现率，得出的折现率情况为12.49%。2024年折现率为12.13%，折现率与以前年度不一致的原因系折现率受减值测试时点的无风险报酬率、市场风险溢价、资本结构、行

40业β系数、债务资本成本等变化而变化。2024年和2025年采用的无风险报酬率

分别为1.68%和1.85%，主要系十年期国债收益率发生变化所致；市场风险溢价分别为7.56%和7.45%，主要系经计算的投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿变化所致；行业β系数分别为0.5953和0.6285，主要系经过计算所选取的相同行业可比公司权益系统性风险调整系数发生变化所致。

由于公司年审工作及商誉减值测试工作仍在进行中，最终以评估机构出具的报告数据为准。

2）汇贤优策

*2025年与2024年预测逻辑保持一致，2024年及2025年商誉减值测试关键参数对比：

单位：万元项目减值测试年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2024年24434.1924752.8824752.8824752.8824752.8824752.88

营业收入

2025年-18323.2518323.2518323.2518323.2518323.25

2024年-9.02%1.30%0.00%0.00%0.00%0.00%

收入增长率

2025年--11.20%0.00%0.00%0.00%0.00%

2024年16655.8016755.2916755.3816755.3816755.3816755.38

营业成本

2025年-14364.6814364.6814364.6814364.6814364.68

2024年31.83%32.31%32.31%32.31%32.31%32.31%

毛利率

2025年-21.60%21.60%21.60%21.60%21.60%

2024年1233.991241.641243.061243.061243.061243.06

期间费用

2025年-1200.921200.921200.921200.921200.92

2024年5.05%5.02%5.02%5.02%5.02%5.02%

期间费用率

2025年-6.55%6.55%6.55%6.55%6.55%

2024年5480.115732.595731.355731.365732.355732.35

净利润

2025年-2336.972336.972336.972336.972336.97

2024年22.43%23.16%23.15%23.15%23.16%23.16%

净利润率

2025年-12.75%12.75%12.75%12.75%12.75%

2024年0.12650.12650.12650.12650.12650.1265

税前折现率

2025年-0.13150.13150.13150.13150.1315

412024年预测数据与2025年实际完成数据差异如下：

单位：万元项目营业收入毛利率期间费用息税前利润净利润

2024年预测24434.1931.83%1233.996447.195480.11

2025年实际20634.0419.28%1252.622510.472272.77

完成率84.45%60.57%101.51%38.94%41.47%由上表可见2025年未完成2024年减值测试预测数主要系收入与毛利未达预

期导致的利润不及预期，具体差异分析如下：

A.2025 年收入参数确认依据及与 2024 年差异原因分析

单位：万元项目名称减值测试年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务2024年24434.1924752.8824752.8824752.8824752.8824752.88

收入合计2025年-18323.2518323.2518323.2518323.2518323.25

2024年-9.02%1.30%0.00%0.00%0.00%0.00%

增长率

2025年--11.20%0.00%0.00%0.00%0.00%

热水供应2024年21025.8421336.5621336.5621336.5621336.5621336.56

业务2025年-18046.1418046.1418046.1418046.1418046.14

2024年1.50%1.48%0.00%0.00%0.00%0.00%

增长率

2025年--6.45%0.00%0.00%0.00%0.00%

系统建设2024年2869.252869.252869.252869.252869.252869.25

交付2025年------

2024年-48.86%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

增长率

2025年------

高频生活2024年539.1547.07547.07547.07547.07547.07

服务2025年-277.11277.11277.11277.11277.11

2024年1.50%1.48%0.00%0.00%0.00%0.00%

增长率

2025年--6.45%0.00%0.00%0.00%0.00%

注：评估报告中业务分类明细数据与审计报告存在差异系因评估机构与审计机构分类口

径存在差异所致，其中评估报告业务分类中的热水供应业务不包括审计机构业务分类中的系

42统建设交付业务。

（A）历史年度业务经营情况

2022年受疫情因素影响，整体收入水平不佳，后续年度随着该类影响因素消除，园区热水供应业务较为稳定。2025年受到管理层变动等因素影响，园区热水供应业务小幅下降，系统建设等一次性业务未能如期拓展，收入规模不及预期。

（B）热水供应业务情况

汇贤优策2026年预计到期人数约为13万人，储备在谈项目服务人数10万人。参考2025年储备项目情况及到期人数情况，预计汇贤优策2026年高校服务人数小幅下降。本次服务学生人数根据管理层预测2026年度项目进行预测。公司预测2027年起，综合考虑后续到期续约及新增业务，总体续签服务人数与2026年基本持平。对于2026年及以后年度的热水供应服务收入，按服务人数乘以人均收入进行测算，基于2026年业务人数有所下滑，故2026年热水供应服务收入小幅下降，2027年及以后年度收入维持稳定。

（C）系统建设交付业务情况系统建设交付业务2024年减值测试结合企业已签订的项目合同及历史年度

业务开展情况，并考虑到业务的不确定性，故2025年及以后年度业务按2023年度较低的业务水平2869.25万元进行保守预测。

2025年业务发生情况受汇贤优策核心管理团队变动影响，公司虽已结合业

务拓展需求完成相应营销团队的搭建工作，招聘了一些具备高校资源、能源行业营销经验的专业人才，积极拓展系统建设交付业务，但考虑到该类项目存在承接的不确定性，2025年减值测试中未来年度该类业务不再进行预测。

（D）高频生活服务业务情况

（E）未来各类营业收入预测分析

由于2025年实际收入明显低于2024年减值测试时预测数值，在此基础上本期预测的2026年及以后年度的收入增长率未高于上年度预测增速，按此增长率预测的详细预测期末年的收入规模18323.25万元低于上年度详细预测期末年

43收入24752.88万元，较为谨慎合理。

B.2025 年毛利率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析

2026年及以后年度毛利率参数参照2025年实际发生情况进行合理预测。

2025年度汇贤优策主营业务毛利率为19.28%，与2024年末商誉减值测试预

测数31.83%，实现率为60.56%，低于预期，且较2024年主营业务毛利率大幅下降。其中，2025年度热水供应系统建设业务毛利率为19.93%，较2024年末商誉减值测试预测数实现率为50%，主要原因系该业务的营销高度依赖创始人的渠道资源，而汇贤优策整个核心管理团队在2025年发生变动，导致汇贤优策无法承接高毛利的热水供应系统建设交付项目；园区热水供应系统运营管理业务毛利率

为18.57%，较2024年末商誉减值测试预测数实现率为61.65%，具体原因详见本回复“问题1-（2）-2）”。因此根据2025年实际情况调整后续年度的毛利率参数，系基于企业已发生的变化情况预测，较为谨慎合理，故与2024年参数存在差异。

C.2025 年费用率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析

2026年及以后年度费用率参照2025年实际情况进行预测，2025年度汇贤优

策期间费用率与2024年基本持平，费率水平处于公司历史合理运营区间。

D.2025 年利润及利润率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析

汇贤优策在预测息税前利润时不考虑投资收益、信用减值损失、资产减值损

单位：万元年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2024年预测6447.196744.226742.776742.786743.946743.94

2025年预测-2749.372749.372749.372749.372749.37

本期商誉减值测试中利润率与以前年度不一致的原因系因2025年实际利润

不达预期，本期减值测试时基于汇贤优策目前的经营情况、行业发展趋势、公司发展规划及团队完整性等因素对营业收入增长率、毛利率、期间费用等关键参数

进行调整，调整后得出的利润率较上年度有所下降，符合目前公司的经营情况和未来预期，较为合理。

44E.2025 年税前折现率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析

计算税后资产定价模型（CAPM），再采用迭代法将其转换为税前折现率，得出的折现率情况为13.15%。2024年折现率为12.65%，折现率与以前年度不一致的原因系折现率受减值测试时点的无风险报酬率、市场风险溢价、资本结构、行

业β系数、债务资本成本等变化而变化。2024年和2025年采用的无风险报酬率分别为1.68%和1.85%，主要系十年期国债收益率发生变化所致；市场风险溢价分别为7.56%和7.45%，主要系经计算的投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿变化所致；行业β系数分别为0.5953和0.6285，主要系经过计算所选取的相同行业可比公司权益系统性风险调整系数发生变化所致。

由于公司年审工作及商誉减值测试工作仍在进行中，最终以评估机构出具的报告数据为准。

2025年，正蓝节能、汇贤优策经营利润出现较大幅度下滑，主要受以下因

素综合影响：

1）正蓝节能热水供应业务因市场竞争加剧，导致新签合同服务单价有所下调，收入增长空间受到压缩。同时，受上年重要大客户未能延续合作的影响，公司设备销售及工程安装业务收入与利润贡献同比显著下滑，影响整体经营表现；

2）汇贤优策核心管理团队于2025年发生重大变动，对客户关系维护、项目

续签及新业务拓展造成不利影响，尤其对系统建设交付类业务冲击明显；

3）教育行业后勤服务标准化建设持续推进，校方对热水系统的水温控制精

度、供水稳定性、安全环保合规等方面提出更高要求，公司需持续投入资金用于设备升级改造、运维体系优化、耗材品质提升及检测频次增加，致使2025年度运营成本显著上升。

上述因素共同导致正蓝节能、汇贤优策在2025年呈现收入增长停滞、成本

刚性上升、盈利能力承压的态势。同时，两家公司业务收入高度集中于第四季度，

45而该季度经营数据亦呈现明显下滑趋势，且经审慎评估，相关不利因素在可预见

未来显著改善的可能性较小，相关资产组已出现减值迹象。由此，公司于报告期末委托评估机构，对包含商誉的正蓝节能、汇贤优策资产组组合进行了减值测试。

测试所采用的关键假设、收入预测、成本结构及折现率等参数，均结合公司历史经营数据、行业发展趋势及当前风险状况进行合理设定，具备充分依据。

公司每年年末均按准则规定，对上述商誉资产组执行减值测试。根据2024年及以前年度的经营情况，正蓝节能与汇贤优策收入保持增长，毛利率呈现上升趋势，核心管理团队完整，业务运行正常，经测试未发现减值迹象。因此，前期未计提商誉减值准备具有合理性，不存在计提不及时或不充分的情形。

综上，本期与前期所采用的测试方法、参数选取等均保持一致，本期商誉减值准备的计提系基于客观经营环境变化及审慎财务判断，测试过程合规、参数选取合理，符合会计准则的相关规定。

（4）年审会计师意见

1）核查程序

*了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

*复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

*了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

*评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

*评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

*测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

*测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

2）核查意见

截至本回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，核

46查认为：

*与商誉相关的资产组出现减值迹象的时点为2025年度；

*商誉减值测试过程中，重大参数的确定具有合理性，未发现本期与前期所采用的测试方法、参数选取等存在不一致的情况；

*本期商誉减值准备的计提系基于客观经营环境变化及审慎财务判断，未发现前期商誉减值计提不及时、不充分的情况。

由于审计工作仍在执行过程中，实质性审计程序尚未完全执行完毕，仍待进一步获取充分的证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。

3.业绩预告显示，公司为杭州益荣房地产开发有限公司（以下简称“益荣房开”）提供的担保已逾期并涉诉，涉及的债务本金金额为2.81亿元，公司拟对该担保计提约1.71亿元预计负债。请公司结合担保逾期具体情况、案件进展、抵押物价值、预计诉讼结果等，对照《企业会计准则第13号--或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额的测算依据，相关计提是否准确、充分。

回复：

（1）担保逾期的具体情况及案件进展2020年5月，公司与中国东方资产管理股份有限公司江西分公司（以下简称“东方资管”）签署《保证协议》，为杭州益荣房地产开发有限公司（以下简称“债务人”）在主合同项下应向东方资管履行的所有义务提供保证担保。根据相关协议约定，债务人尚需向东方资管偿还本金金额为2.81亿元。2024年1月，公司获悉该笔担保的债权人由东方资管变更为东阳市金投控股集团有限公司。

2025年11月，公司获悉该笔担保的债权人变更为东阳市金投股权投资管理有限公司（以下简称“金投投资”）。

由于各债务人、担保人未按约定履行支付义务，金投投资向浙江省东阳市人民法院提起诉讼，该案件已于2025年11月20日立案，拟定于2026年4月24日开庭审理。

（2）抵押物价值

根据浙江天都实业有限公司与东方资管签订的《抵押协议》、《抵押协议之补充协议》的约定，其以自有的坐落于杭州市余杭区星桥街道欢西路1号1幢-16

47幢、坐落于杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路2幢403、404、405、302、

303、304、305室的不动产承担抵押担保责任，并办理了抵押登记手续；浙江通

和房地产开发有限公司杭州分公司与东方资管签订的《抵押协议》、《抵押协议之补充协议》的约定，其以自有的坐落于萧山区闻堰街道戈雅公寓秋云园13幢

2单元101室、13幢3单元101室、14幢1单元201室、14幢1单元301室、

14幢1单元401室的不动产承担抵押担保责任，并办理了抵押登记手续。

根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对现存未处置未出售的抵押

物的预评估结果，其价值总体超过了最高额抵押担保债权数额，担保数额基本能够获得实现。现存未处置未出售的抵押物情况如下表：

单位：万元

抵押物[注]抵押物价值

欢西路1号1-16幢9391.37

戈雅公寓5套房产996.50

欢东路2幢302、403、404、405268.26

合计10656.13

注：抵押物价值计算口径为：各房产评估价格（实际处置价格）小于原抵押担保债权数额的，按评估价格算，评估价格大于原抵押担保债权数额的，按每处房产的抵押担保债权数额算。欢西路1号1-16幢的原抵押担保债权数额为9500万元，其中7幢已拆除，价值为零，扣除其抵押担保债权数额108.63万元；戈雅公寓5套房产已在破产程序中处置拍卖，按实际拍卖价计算；欢东路2幢302、403、404、405室按已出售的欢东路2幢303、304、

305室的实际售价计算。

（3）预计诉讼结果及预计负债的计提依据：

律师根据当前案件中掌握的相关证据研判，公司将承担连带清偿责任，律师根据债务金额扣减已还款金额和现存抵押物价值及诉讼结果、整体纾困方案进行

综合判断后确定，预计该项担保的风险敞口金额约为1.71亿元。出于谨慎性考虑，公司拟对该担保计提约1.71亿元预计负债。

具体风险敞口的测算依据如下：

1债务金额结果研判：

金投投资在起诉状中要求偿还本金28100万元、重组收益6206.87万元（重组收益按照年利率11%标准计算）和违约金9979.56万元（违约金按照日利率480.05%计算）。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，出借人一并主张利息和违约金的，总计金额不得超过合同成立时一年期LPR 的四倍。2020 年 5 月的 LPR 为 3.85%，4 倍为 15.4%。按上述规定，本案重组收益和违约金合计应最多按年化15.4%计算，按合同约定的还款顺序违约金、重组收益、本金，计算债务金额如下：

债务金额=本金28100万元+重组收益11877万元+违约金4372万元

=44349万元

2已还款金额研判：

根据原告起诉状显示，2023年12月19日债务人还款16000万元，2024年2月4日债务人还款600万元，合计已还款金额16600万元。

3现存抵押物价值金额研判：

现存未处置未出售的抵押物预评估价值10656万元。

*根据东阳市金投股权投资管理有限公司出具的《债权情况说明函》：“针对上述债权其已依法通过诉讼主张权利，公司的担保人责任以法院裁判文书确定为准，如后续公司实际履行担保责任，债权是否转让另行商议”，故纾困方案实施结果存在不确定性。

故根据现有证据情况及法律规定，综合考量纾困方案的后续落实等情况对诉讼结果进行预判，截至2025年12月31日该项担保的风险敞口金额预计为1.71亿元。

综上，根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠计量。原告的诉讼请求符合预计负债的确认条件，故出于谨慎性考虑，公司拟对该项担保预计承担的风险敞口计提1.71亿元预计负债。

（4）年审会计师意见

1）核查程序

*访谈公司管理层，了解担保逾期事项的具体背景及现状；

*调取并审阅担保合同、借款合同等关键支持性文件，核实担保额度及条款；

49*访谈代理律师，了解案件诉讼进展、抵押物估值现状及对诉讼结果的预判；

*针对抵押物估值，执行评估复核程序，复核评估方法选取的合理性及评估价值的准确性；

*复核管理层对预计负债计提金额的计算是否准确。

2）核查意见

截至本回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们认为：

公司本次计提预计负债的测算依据充分，相关计提金额反映了管理层对案件结果的最佳估计，未发现该项预计负债的确认和计提与《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定存在相悖的情况。

由于审计工作仍在执行过程中，实质性审计程序尚未完全执行完毕，仍待进一步获取充分的证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。

特此公告。