东望时代:中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

中信证券股份有限公司

关于浙江东望时代科技股份有限公司2024年年度报告的

信息披露监管问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于浙江东望时代科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0665号，以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江

东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022年收购

汇贤优策100%股权聘请的独立财务顾问，对问询函中需独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下。

1、关于经营业务。年报及前期公告显示，公司分别于2021年、2022年收

购浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称正蓝节能或标的公司）96.13%股权、

重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称汇贤优策或标的公司）100%股权，并以扣非前后净利润孰低值为业绩承诺指标。2022年至2024年，正蓝节能三年业绩完成率分别为79.41%、88.24%、102.75%，累积实现率91.55%，其中2023年、

2024年同比分别增长33.99%、39.16%；汇贤优策业绩完成率分别为73.55%、

111.86%、115.83%，累积实现率102.66%，其中2023年、2024年同比分别增长

78.05%、22.96%。标的公司主营校园热水业务，具体业务包含投建设施并运营、系统建设交付、持续运营维护等。公司2024年前五名客户与2023年完全不同，其中国网重庆综合能源服务有限公司同时为客户和供应商。请公司补充披露：（1）标的公司具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确

认时点等，以及2022年至2024年正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比；（2）2023年至2024年正蓝节能、汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等，进一步说明报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性，并说明报告期前五名客户发生较大变化的原因；（3）区分销售采购端和不同年度，分别说明公司与国网重庆综

1合能源服务有限公司的具体交易安排，包括交易金额、相关交易发生时点、具体

交易内容、采购业务和销售业务的关联安排等，说明同时发生采购和销售业务的合理性，对应收入确认是否具备商业实质；逐一排查其他客户供应商是否存在关联关系或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相关收入确认是否具备商业实质；（4）结合上述情况，量化分析说明标的公司2023年、2024年业绩大幅增长的原因及合理性。请年审会计师、独立财务顾问发表意见。

回复：

（1）汇贤优策具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时

点、收入确认时点等，以及2022年至2024年汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比；

汇贤优策主要提供热水节能服务，具体业务模式分为三类：

交付具体收款结算方式收入确认分类具体业务模式产品服务及时点时点内容通过与客户签订热水供应系统建造及运营

主要分为两类：一是通

模式*服务合同，投资建造供应系统，并在建设每月末根据过公司自有或外购系统

投建设完成后投入运营，在运营期间向学生收取热水运营当月热水实实时结算并收款，二是施并运用水费用实现收益。运营期间热水供应系服务际消费金额通过与客户对账，定期营统所有权归属于公司，运营期结束后所有确认收入结算并收款权移交至客户。

项目完工后

模式*通过完成热水供应系统建造后向客户进行热水供应根据合同约定进程进行取得验收报

系统建移交，并按照合同约定获取一次性建设收系统结算及收款告，按验收日设交付益。

期确认收入

主要分为两类：一是通

通过与客户签订托管协议，公司负责既有每月末根据模式*过公司自有或外购系统热水供应项目的持续运营维护并承担项目热水运营当月热水实

持续运实时结算并收款，二是成本，在运营期间向学生收取用水费用实服务际消费金额营维护通过与客户对账，定期现收益。确认收入结算并收款

除了热水节能业务外，汇贤优策还提供设备销售安装、工程安装及直饮水、共享洗衣机、电吹风等高频生活服务。共享洗衣/吹风服务是通过在学校部署智能洗衣机/烘干机/吹风机，学生按次使用并支付费用，无需购买设备即可满足洗衣或吹风需求。

22022年至2024年，汇贤优策热水节能服务区分业务类型的收入、毛利规模、占比情况如下：

单位：万元年度业务模式收入收入占比毛利毛利占比投建设施并运

15238.1673.18%3918.2467.74%

营

2022年系统建设交付2363.5911.35%852.4614.74%

持续运营维护3220.8115.47%1013.6317.52%

合计20822.56100.00%5784.33100.00%投建设施并运

17246.8072.34%4908.4464.95%

营

2023年系统建设交付2781.0711.67%1167.5915.45%

持续运营维护3812.1415.99%1480.7219.60%

合计23840.01100.00%7556.75100.00%投建设施并运

17290.2265.74%5291.9261.01%

营

2024年系统建设交付5575.8321.20%2099.5924.21%

持续运营维护3433.3513.06%1282.6114.79%

合计26299.40100.00%8674.12100.00%

（2）2023年至2024年汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关

联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账

龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等，进一步说明报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性，并说明报告期前五名客户发生较大变化的原因；

1）2023年至2024年汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关联

关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、

期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等

32023年至2024年，汇贤优策前五名客户情况如下：

单位：万元期后回款是否应收账款合同负债

年度客户名称业务类型交易内容交易金额账龄/结转金毛利率关联方余额余额额大连嘉一科技有系统建设热水直饮水系

否1018.78694.581年以内115.4644.53%

限公司[注1]交付统销售安装中建三局集团有系统建设热水直饮水系

否819.96756.111年以内532.7767.39%

限公司[注1]交付统销售安装投建设施

西华师范大学否热水运营服务653.5237.871年以内237.8738.18%并运营

2023年

投建设施

重庆理工大学否热水运营服务648.3679.941年以内79.9443.18%并运营

1年以内：

投建设施

南京理工大学否热水运营服务610.1424.681.03；1-22.2131.96%并运营

年：23.65

合计3750.741688.56104.62968.2546.14%持续运营

国网重庆综合能热水运营服务、

维护、系

源服务有限公司否热水供应系统2204.47585.721年以内42.35%统建设交

[注2]销售安装付

2024年

持续运营

1年以内：

重庆城市科技学维护、系

否热水运营服务1313.00333.56333.08；1-278.5432.45%

院[注3]统建设交

年：0.48付

4期后回款

是否应收账款合同负债

年度客户名称业务类型交易内容交易金额账龄/结转金毛利率关联方余额余额额持续运营

热水运营服务、

维护、系

成都文理学院否热水供应系统880.86846.971年以内62.9719.86%统建设交销售安装付投建设施

西华师范大学否热水运营服务746.00144.381年以内144.3838.12%并运营

重庆新商科教育1年以内：

投建设施

信息咨询服务有否热水运营服务621.42222.5221.44；1-2221.4437.56%并运营

限公司年：1.06

合计5765.752133.13507.3335.60%

注1：大连嘉一科技有限公司、中建三局集团有限公司分别系南昌市监管中心、大连市新监管场所项目总包方，监狱属于特殊场所，考虑到在押人员

安全第一，对工程设计、安全施工和产品质量要求比较高，价格也高于其他一般同类项目，故监狱热水直饮水项目毛利率较高。公司向大连嘉一科技有

限公司交付的热水直饮水系统包括直饮水设备、循环机组、水箱、水泵等主要设备销售及安装服务，设备供应商主要为重庆摩尔水处理设备有限公司、重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司、重庆凌群水箱制造有限公司、南方泵业股份有限公司，安装服务供应商为重庆梯麦科技有限公司。2023年，汇贤优策按实际供货情况及验收单确认收入，合同约定供货安装完成或供货3个月未验收视为验收合格后支付合同价90%，完成结算后支付到结算价97%，质保金3%，2023年度末应收账款余额为694.58万元。因相关款项逾期且经催收后仍未回款，汇贤优策于2024年7月对大连嘉一科技有限公司提起诉讼，要求其支付调整后总价（合同价扣除未供货金额85.93万元，加上增量金额16.22万元）的90%款项中尚未支付部分，即386.66万元，相关案件于2025年1月20日一审胜诉、2025年4月22日二审维持一审原判。目前公司已收到115.46万元回款，并通过应收账款保理方式实现回款390万元（到期日为

2025年12月18日），剩余未收回应收账款尚需与大连嘉一科技有限公司结算及质保期满无质量问题后收回。

注2：国网重庆综合能源服务有限公司应收账款结算政策按照合同约定如下：（1）重庆大学沙坪坝校区物资采购合同约定，竣工验收合格后支付到合同价80%，结算审计完成后支付到结算价95%，质保金5%（质保期2年），目前公司已按合同约定收到合同价80%，结算审计工作尚在进行中。（2）重庆大学沙坪坝校区安装工程合同约定，竣工验收合格后支付到合同价70%，结算审计完成后支付到结算价97%，质保金3%（质保期2年），目前公司已按合同约定收到合同价70%，结算审计工作尚在进行中。

5注3：重庆城市科技学院应收账款结算政策按照合同约定如下：永川校区热泵采购安装合同约定，竣工验收后支付到合同价98%，质保金2%（质保期1年），目前公司已按合同约定收到合同价98%。

2023年至2024年，汇贤优策前五名供应商情况如下：

单位：万元期后结是否应付账款预付账年度供应商名称交易内容交易金额账龄转关联方余额款余额金额

深圳市凯路创新科技有限公司否智能水表及配件采购532.9416.601年以内16.60

重庆摩尔水处理设备有限公司否直饮水设备采购507.25215.191年以内215.19

热水供应系统1年以内182.20；

重庆梯麦科技有限公司否417.92190.40190.40

安装劳务采购[注]3年以上8.21

2023年

重庆美的暖通与楼宇设备销售有限

否热水机组采购385.9243.921年以内43.92公司

重庆闽南鑫建材有限公司否保温管道等采购329.2763.041年以内63.04

合计2173.30468.6360.52529.15

国网重庆综合能源服务有限公司否受托经营权采购2516.00

智能水表及配件、数据迁

深圳市凯路创新科技有限公司否1565.885.631年以内5.63移服务采购重庆美的暖通与楼宇设备销售有限

2024年否热水机组采购654.3733.681年以内33.68

公司

热水供应系统1年以内：124.94；3

重庆梯麦科技有限公司否360.37133.14133.14

安装劳务采购年以上：8.21

重庆新商科教育信息咨询服务有限否水电、管理费331.80103.741年以内103.74

6公司

合计5376.96270.565.63276.19

注：汇贤优策是热水系统建设业务的承接主体，需外购空气源热泵、计量仪表等设备和安装劳务服务，最终完成整个热水系统的建设交付。故汇贤优策向重庆梯麦科技有限公司采购劳务服务。

2）报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续

性

汇贤优策报告期主要新增客户（报告期收入金额不低于10万元）的情况如下：

序号新增客户名称销售或服务具体内容销售服务进度产品或服务单价订单的可持续性重庆海联职业技术学院两江校区学生宿舍热水系

1重庆海联职业技术学院服务期内合同期内正常履约

统投资、建设、运营管理服务广东行政职业学院白云校区学生公寓热水系统投

2广东行政职业学院服务期内合同期内正常履约

资、建设、运营管理服务

3西安工商学院西安工商学院学生公寓热水项目的承包运营服务服务期内热水：25-50元/吨合同期内正常履约

南京航空航天大学金城学院学生公寓热水项目的

4南京航空航天大学服务期内合同期内正常履约

承包运营服务成都文理学院金堂校区学生公寓热水项目承包运

5成都文理学院服务期内合同期内正常履约

营服务成都文理学院金堂校区项目空气源热泵机组销售

6/系统建设交付模式成都文理学院已完成

与安装业务，在建造完成南京航空航天大学金城南京航空航天大学金城学院项目空气源热泵机组

7后按照合同约定获已完成/

学院销售与安装取一次性建设收

8西安工商学院西安工商学院项目空气源热泵机组销售与安装已完成/益。但系统建设交

7序号新增客户名称销售或服务具体内容销售服务进度产品或服务单价订单的可持续性

重庆市长寿第一中学校男女生公寓热供系统设备付模式业务是公司

9重庆市长寿第一中学已完成/

销售与安装业务范畴之一，具贵州建工集团第三建筑有持续性。

10贵阳市第三看守所热水与直饮水设备销售与安装已完成/

工程有限责任公司

作为校园热水服务领域的龙头企业，汇贤优策深耕校园市场十余年，积累了深厚的行业资源，同时通过构建营销网络、携手国央企合作、实施项目收购等多种策略，持续获取校园热水服务项目。此外，项目运营周期通常为8-15年，截至2024年末，剩余运营期超过2年的项目占比超过80%，对后续营业收入的稳定性和持续性提供了一定的保障。

83）报告期前五名客户发生较大变化的原因

汇贤优策报告期内前五名客户变化具体原因如下：

是否为2023年存量客户/序号客户名称变动原因前五大客户新客户

2024年承接并完成了国网重庆的新增项目，即

1国网重庆综合服否存量客户重庆大学沙坪坝校区的热水供应系统建设交付

务有限公司业务，加上原有合作业务，交易金额较大

2024年承接并完成了重庆城市科技学院的新增

2重庆城市科技学项目，即重庆城市科技学院永川校区的热水供否存量客户

院应系统建设交付业务，加上原有合作业务交易金额较大

32024年承接并完成了成都文理学院热水供应系成都文理学院否新客户

统建设交付业务，交易金额较大

4是，2023年西华师范大学存量客户/

第三大客户

2023年7月公司与重庆移通学院合川校区合作到期后，重新签约主体为重庆新商科教育信息咨询服务有限公司，后重庆移通学院其他原合重庆新商科教育

5作校区合同主体全部迁移至重庆新商科教育信信息咨询服务有否存量客户

息咨询服务有限公司；2023年12月新增重庆移

限公司[注]通学院綦江三期项目并于2024年8月热水供应

系统建设完工后开始产生运营收入，该等校区合计学生人数较多，故2024年进入前五大注：重庆新商科教育信息咨询服务有限公司为重庆移通学院学生公寓所有权方和管理方。

（3）区分销售采购端和不同年度，分别说明公司与国网重庆综合能源服务

有限公司的具体交易安排，包括交易金额、相关交易发生时点、具体交易内容、采购业务和销售业务的关联安排等，说明同时发生采购和销售业务的合理性，对应收入确认是否具备商业实质；逐一排查其他客户供应商是否存在关联关系

或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相关收入确认是否具备商业实质；

1）区分销售采购端和不同年度，分别说明公司与国网重庆综合能源服务有

限公司的具体交易安排，包括交易金额、相关交易发生时点、具体交易内容、采购业务和销售业务的关联安排等，说明同时发生采购和销售业务的合理性，对应收入确认是否具备商业实质；

国网重庆综合能源服务有限公司（以下简称“国网重庆”）系部分高校（实际业主方）学生公寓热水系统项目的服务方，汇贤优策（受托方）承接了国网重庆（委托方）服务的重庆大学、重庆电力高等专科学校等高校热水系统项目的系

9统建设交付、运营维护业务，故而与国网重庆发生业务往来。具体而言为重庆大

学、重庆电力高等专科学校等高校与国网重庆定期进行结算，其中国网重庆向重庆大学收取能源管理服务费，公司向国网重庆收取热水系统建设、运维服务费等款项。

2022年至2024年，汇贤优策与国网重庆综合能源服务有限公司交易情况如

下：

公司作为是否与其

序/交易金额销售方采交易年度具体交易内容他业务存号（不含税）购方在关联重庆大学虎溪校区学生公寓集中供热合同管理项

1销售方20221466.83目图纸范围内的空气源热泵热水系统机电安装工/

程、热水系统采购、安装等

22022-2024432.84重庆大学虎溪校区学生公寓集中供热系统的运行销售方/

维护管理

重庆电力高等专科学校潼南校区公寓（一期）生

3销售方2023-2024315.58活热水建设与运营服务项目空气源热泵热水系统/

机电安装工程

42023-202456.69重庆电力高等专科学校潼南校区公寓（一期）生销售方/

活热水系统的运行维护管理

5 销售方 2024 2294.26 重庆大学沙坪坝校区学生公寓集中热水供应BOT /

项目的物资采购及安装工程

6重庆大学沙坪坝校区学生公寓集中热水供应系统销售方2024-/

的运行维护管理系序号6

720241326.42重庆大学沙坪坝校区学生公寓集中热水供应系统采购方业务的经

的运行维护管理项目的受托经营权采购营权采购系序号2

820241047.17重庆大学虎溪校区学生公寓集中供热系统的运行采购方业务的经

维护管理项目的受托经营权采购营权采购

注1：上表中，公司作为销售方的交易金额为当期确认收入金额，公司作为采购方的交易金额为当期支付价款金额（不含税），并作为无形资产——经营权确认，相关采购成本在受托经营运维期间分期摊销。

注2：上表中，序号7和序号8两项采购为购买重庆大学沙坪坝校区和重庆大学虎溪校区热水运维管理项目的受托经营权，合同约定运维期均为10年。相关金额系国网重庆综合能源有限公司根据自身投资回报率要求与公司协商确定。

注3：上表中，序号2运维服务费432.84万元，系国网重庆扣除对应期间运维效益分享金后支付给公司的款项金额。

如上表所述，公司与国网重庆同时发生采购和销售业务的背景及合理性说明如下：

2022年，公司完成了重庆大学虎溪校区学生公寓热水系统的建设交付，并

10承接了后续运行维护管理业务。运维服务期间，国网重庆与公司定期结算能源管

理服务费，同时公司需向国网重庆结算运维效益分享金合计2835.60万元（含税），由公司在运维期间（运维期10年，自2022年10月1日至2032年9月30日）每半年结算一次（按照合同约定，该部分分期结算的运维效益分享金在公司向国网重庆收取的运维服务费中直接扣除，无需单独支付，不作为采购及成本费用确认，故未在上表体现）。

2022-2024年度，公司已结算的运维服务费如下：

单位：万元

2022/10/1-22024/10/1-202022-2024年度

项目

024/9/3024/12/31合计收入

国网重庆收到重庆大学支付的能源管理

683.22185.34868.56

服务费（A）国网重庆应向公司收取的运维效益分享

374.0035.75409.75

金（B）公司向国网重庆收取的运维服务费

309.22149.59458.81

（C=A-B）

注1：剔税后运维服务费合计金额为432.84万元。

注2：能源管理服务费由学生实际消费热水金额扣减水电费构成，因每月水电费抄表时间不固定，故需根据国网重庆2025年提供的结算单对2024年10月-2024年12月暂估的能源管理服务费进行调整。

注3：因能源管理服务费需根据实际消费数据结算，因此无法体现在后续测算中。若实际在校学生人数和学生消费习惯无明显变化，能源管理服务费将在未来运营期内保持稳定。

11其中各期运维效益分享金金额约定如下表所示：

单位：万元

运营期（第N个半年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10国网重庆应收取的运

82.8082.80172.00172.00171.00171.00148.00148.00146.00146.00

维效益分享金（续上表）

运营期（第 N个半年） 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 合计国网重庆应收取的运

144.00144.00141.50141.50139.50139.50137.50137.50135.50135.502835.60

维效益分享金

注：前四期运维效益分享金合计金额为509.60万元，

2024年，公司继续承接了重庆大学沙坪坝校区学生公寓集中热水供应系统的建设及后续运行维护管理业务。基于前期公司在重庆

大学虎溪校区与国网重庆的合作及项目收益回报情况，为了实现重庆大学两个校区10年运营期的锁定，公司与国网重庆重新协商约定了重庆大学两个校区合作及结算模式：

针对重庆大学沙坪坝校区项目，公司向国网重庆一次性支付1406万元（含税，对应上表中数据为第7项不含税金额）购买受托经营权（运维期10年，自2024年11月30日至2034年11月29日），后续运维期间合计另向国网重庆结算运维效益分享金2400.30万元（含税），由公司在后续运维期内每半年结算一次（该部分运维效益分享金因在公司向国网重庆收取的运维服务费中扣除，不作为采购及成本费用确认，故未在上表中体现），具体各期运维效益分享金金额约定如下表所示：

单位：万元

运营期（第 N个半年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

12国网重庆应收取的运维效益分享金120.00120.00120.00120.00120.00120.00120.00120.00120.00120.00（续上表）

运营期（第 N个半年） 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 合计国网重庆应收取的运维效益分享

120.00120.00120.00120.00120.00120.00120.00120.00120.00120.302400.30

金针对重庆大学虎溪校区项目，第5期，公司与国网重庆重新协商达成一致，公司向国网重庆一次性支付1110万元（含税，对应上表中数据为第8项不含税金额）购买受托经营权（运维期10年，自2022年10月1日至2032年9月30日），后续运维期间合计另向国网重庆结算运维效益分享金1099万元（含税），由公司在后续运维期内每半年结算一次（该部分运维效益分享金因在公司向国网重庆收取的运维服务费中扣除，不作为采购及成本费用确认，故未在上表中体现），具体各期运维效益分享金金额调整约定如下：

单位：万元

运营期（第 N个半年） 1-4期 5 6 7 8 9 10 11 12

国网重庆应收取的运维效益分享金374.0071.5071.5071.0071.0070.5070.5070.0070.00（续上表）

运营期（第 N个半年） 13 14 15 16 17 18 19 20 合计

国网重庆应收取的运维效益分享金68.0068.0067.0067.0066.5066.5065.0065.001473.00

注1：合计需支付的金额为1473.00+1110.00=2583.00万元，较调整前减少支付金额为252.60万元；由于合作模式和结算方式变更，后续运营期各期国网重庆应收取的运维效益分享金较调整前减少，故公司未来将收取的运维服务费较调整前增加。

注2：2022年协议约定的是分期支付运维效益分享金（具体情况见前文），后2024年变更了合作模式和结算方式，改为一次性购买10年经营权加分期支付的方式，但变更后运维期间仍与2022年协议保持一致。

13根据《企业会计准则第14号——收入》，企业应付客户对价是为了向客户取

得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。根据实质重于形式原则，公司前述一次性支付款项是为了取得10年运维期的经营权，故公司在2024年年报中作为向国网重庆的采购予以披露，并作为无形资产——经营权确认，相关采购成本在受托经营运维期间分期摊销；而运维期间分期结算的效益分享金因在公司向国网重庆收取的运维服务费中直接扣除，故而未在采购及成本费用中体现。

综上，公司与国网重庆同时发生采购和销售业务具备合理的商业背景，对应收入确认具备商业实质。

2）逐一排查其他客户供应商是否存在关联关系或为同一方，如存在，进一

步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相关收入确认是否具备商业实质；

汇贤优策主要从事校园生活热水供应系统的建设、运维管理服务等，主要客户为高校等客户。公司向高校等客户收取热水消费金额，同时向其支付水电费等必要的成本费用，因此该等客户同时亦为公司供应商，该等情形较为普遍，符合汇贤优策的实际业务特性，具备合理性。

除前述情形外，报告期各期，汇贤优策客户供应商为同一方或存在关联关系（当期销售、采购金额均不低于10万元）的情况如下：

单位：万元同为客户供应商的公司销售金采购金序号年度名称/存在关联关系的客额（不额（不含交易背景户供应商名称含税）税）

2023年，汇贤优策承接了三亚贝阿特旅游文化地产开

发有限公司旗下酒店项目的热水系统设备销售及安装

客户三亚贝阿特旅游文业务，产生收入20余万元；同时，该客户同一实控人化地产开发有限公司，与旗下的重庆移通学院、重庆新商科教育信息咨询服务有供应商重庆移通学院及限公司为汇贤优策的热水运营业务客户，汇贤优策收取

12023年575.73196.61

重庆新商科教育信息咨学生热水消费款并向其支付水电费，故而重庆移通学询服务有限公司为同一院、重庆新商科教育信息咨询服务有限公司亦成为汇贤实控人优策供应商。上述两项业务根据需求按照市场化原则进行交易，属于两项独立交易，相关收入确认具备商业实质。

四川鑫联畅建筑劳务有2022年重庆锦韬建筑工程有限公司（以下简称“重庆

22024年123.9193.06

限公司（简称“四川鑫联锦韬”）向汇贤优策分包重庆大学虎溪校区热水项目安

14同为客户供应商的公司销售金采购金序号年度名称/存在关联关系的客额（不额（不含交易背景户供应商名称含税）税）畅”）装工程，根据合同约定，汇贤优策向重庆锦韬收取工程款，后因结算与付款存在纠纷，2024年经与重庆锦韬、四川鑫联畅协商一致，重庆锦韬将合同部分权利义务转移至四川鑫联畅，同年汇贤优策向四川鑫联畅收取了相应工程款；四川鑫联畅2022年作为汇贤优策重庆大学

虎溪校区项目的劳务外包供应商，因双方对具体结算金额存在分歧，经诉讼调解后，公司于2024年才取得结算单，确认与2022年暂估金额之间的成本差异。提供工程服务与工程劳务采购的交易目的与交易原因不同，属于两项独立交易，相关收入确认具备商业实质。

15（4）结合上述情况，量化分析说明汇贤优策2023年、2024年业绩大幅增

长的原因及合理性。

汇贤优策2022-2024年度业绩情况如下：

单位：万元

2023年度2024年度

项目2022年度2023年度2024年度同比增长同比增长

营业收入21256.9724465.8026856.3615.10%9.77%

营业总成本17562.0918081.5119248.332.96%6.45%

营业利润3762.316301.717652.1967.50%21.43%

利润总额3757.786307.797643.7267.86%21.18%

净利润3118.735433.986508.5474.24%19.77%

结合上表，就2023年、2024年汇贤优策业绩增长较快的原因分析如下：

1）2023年、2024年收入持续稳定增长

*汇贤优策主要为高校等提供热水供应服务，四季度为在校学生热水消费的旺季，也是汇贤优策收入、利润来源的主要季节之一。2022年四季度，因疫情影响，汇贤优策服务的较大部分学校客户提前放假，导致在校生人数大幅减少，从而导致2022年末月份收入同比大幅下降，进而对全年业绩产生较大不利影响。

受益于疫情影响的消除，2023年、2024年热水运营收入得以恢复并保持稳定。

*2023年、2024年，汇贤优策进一步加大市场开拓力度并取得较显著成果，系统建设交付类业务收入实现大幅增长。

具体数据如下：

单位：万元

2023年度2024年度

业务模式2022年度2023年度2024年度同比增长同比增长投建设施并运

15238.1617246.8017290.2213.18%0.25%

营

系统建设交付2363.592781.075575.8317.66%100.49%

持续运营维护3220.813812.143433.3518.36%-9.94%

其他434.41625.79556.9644.05%-11.00%

合计21256.9724465.8026856.3615.10%9.77%

注：2024年，持续运营维护业务收入金额有所下降，主要原因系：*重庆大学沙坪坝校区项目与学校合作到期后改由通过与国网重庆合作方式，在对热水供应系统重新改造建设

16及调试期间无运营收入产生；*铜梁二中项目到期、贵州医科大学项目学生搬迁导致在校人数减少，相较2022年、2023年收入有所降低；*2022年-2023年，重庆大学虎溪校区项目按热水消费金额确认收入，水电费作为成本列支；2024年，公司与国网重庆签订补充协议，约定一次性买断10年运维经营权，结合实际结算方式，按照能源服务费扣减水电费、前期固定运维效益分享金的金额确认运维服务收入，故本期对前期水电费、运维效益分享金一并进行调整，相应冲减收入514.10万元；*剔除*的影响，2024年度持续运营维护业务收入有所增加。

2）2023年、2024年，成本费用的增长低于收入增长

2022年至2024年，汇贤优策营业总成本构成明细如下：

单位：万元

2023年度2024年度

项目2022年度2023年度2024年度同比增长同比增长

营业成本15220.0016429.1817791.937.94%8.29%

税金及附加47.14138.72158.67194.30%14.38%

销售费用606.22415.72303.42-31.42%-27.01%

管理费用951.77744.72931.86-21.75%25.13%

财务费用736.96353.1762.45-52.08%-82.32%

合计17562.0918081.5119248.332.96%6.45%

2023年、2024年，汇贤优策营业成本、期间费用的增长幅度均低于收入增幅，主要原因系：*2022年热水运营收入受疫情影响较大，2023年、2024年收入得以恢复并稳定，但固定成本并未增加；*公司持续加强热水项目运营管理，提升运营效率，降低不必要的损耗成本；*公司持续实施降本增效，销售费用逐年下降；*随着公司自有资金的积累增多、对外融资余额的逐年下降，公司财务费用显著下降。

综上，汇贤优策2023年、2024年业绩增长较快，系疫情影响消除、公司加强市场开拓及项目运营管理、持续实施降本增效等多重因素共同作用的结果，具备合理性。

（5）独立财务顾问意见

中信证券作为东望时代2022年收购汇贤优策聘请的独立财务顾问，对前述问题中涉及汇贤优策的相关情况进行了核查，主要核查程序如下：

1）与汇贤优策管理层进行沟通，了解2022年至2024年整体业务模式、经

17营情况；

2）查阅汇贤优策2022年至2024年各年度财务报表及审计报告，分析收入、毛利、期间费用及净利润的变动情况及原因；

3）查阅汇贤优策2022年至2024年各年度项目收入成本表，分析主要客户

变动情况及原因；查阅新增客户的业务合同、招投标文件等，了解新增客户的订单获取方式、交易内容等，分析是否存在异常；对各期新增的重大项目抽样进行实地走访、查看；

4）获取汇贤优策2022年至2024年各年度的客户、供应商名单，比对是否

存在同为公司客户和供应商的情形，并取得了公司出具的关于客户、供应商之间关联关系情况的说明；对于同为公司客户和供应商，或者客户、供应商之间存在关联关系的，查阅汇贤优策与其交易的业务合同等资料，了解交易背景及交易内容，分析交易实质及收入确认的合理性。

经核查，独立财务顾问认为：

1）汇贤优策具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确认时点等，以及2022年至2024年汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比如上文披露。