昆吾九鼎投资控股股份有限公司

Kunwu Jiuding Investment Holdings CO. Ltd

2025年第三次临时股东会会议材料

2025年12月31日昆吾九鼎投资控股股份有限公司2025年第三次临时股东会-会议材料

目录

一、九鼎投资2025年第三次临时股东会会议须知

二、九鼎投资2025年第三次临时股东会会议（现场会议）议程

三、审议议案

1、《关于2026年度对全资子公司提供担保额度预计的议案》2、《关于公司2026年度向银行及其他融资机构贷款授信总量及授权的议案》3、《关于预计2026年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》

4、《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

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昆吾九鼎投资控股股份有限公司股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》，特制订本须知。

一、股东会设秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。

二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为2025年12月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月31日9:15-15:00。

三、现场会议召开时间：2025年12月31日14:00

1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保股东会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

2、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请

参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

3、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向股东会

秘书处办理签到登记手续。

4、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东会召开前十分钟向股东会秘书处进行发言登记，股东会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

5、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东

会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，

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欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司董事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

6、在股东会进行表决时，股东不得发言。

7、股东会召开期间，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合

法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2025年第三次临时股东会（现场会议）

议程

会议时间：2025年12月31日14:00

会议地点：北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼大会议室

会议主持人：董事长王亮先生

会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员

和其他高级管理人员、见证律师等。

13:00—14:00股东报到登记、入场

14:00会议开始

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知并宣布到会股东、股东授权代表人数及所持有股份数

三、推选股东代表作为监票人参加计票和监票

四、审议如下议案：

1、《关于2026年度对全资子公司提供担保额度预计的议案》2、《关于公司2026年度向银行及其他融资机构贷款授信总量及授权的议案》3、《关于预计2026年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》

4、《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

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五、股东（或股东授权代表）发言

六、股东对审议事项进行现场投票表决

七、现场投票表决结果统计，律师和股东代表共同负责计票、监票

八、宣布现场投票表决结果

九、休会、等待网络投票表决结果

十、宣布本次股东会合并表决结果

十一、宣读本次股东会决议

十二、见证律师宣读本次股东会法律意见书

十三、签署有关文件

十四、主持人宣布会议结束

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议案一：

《关于2026年度对全资子公司提供担保额度预计的议案》

说明人：董事长王亮

各位股东：

一、担保预计基本情况

为满足子公司日常经营和业务发展的资金需求，公司将为全资子公司江西紫恒建设工程有限公司（以下简称“江西紫恒”）的综合授信业务提供担保

额度总计不超过人民币2亿元（或等值外币），担保累计额度包括现已实际发生但尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额。担保范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理等品种，担保方式包括但不限于连带责任担保、保证担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。

具体情况如下：

单位：万元担保额度被担保方截至占公司最担保方本次新是否是否担保被担最近一年目前近一期归持股比增担保担保预计有效期关联有反方保方资产负债担保属于母公例额度担保担保率余额司净资产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以下的控股子公司

自公司2025年第三九鼎江西次临时股东会审议

100%9.35%2000180007.78%否否

投资紫恒通过之日起不超过

12个月有效

合计200018000————————

1、公司对上述子公司实际发生担保金额以公司与银行等融资机构签订

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具体担保合同约定为准。

2、上述担保额度有效期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日

起不超过12个月有效。

二、被担保方的基本情况

1、被担保方基本情况

公司名称江西紫恒建设工程有限公司企业类型有限责任公司法定代表人易凌杰

注册地址 江西省南昌市东湖区董家窑路 112 号紫金城 A 座 2009注册资本肆仟万元整成立日期2021年12月31日

统一社会信用 91360900MA7BC18U7L代码许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：消防器材销售，安防设备制造，建筑材料销售，轻质建筑材料销售，建筑装饰材料销售，劳务服务（不含劳务派遣），安防设备销经营范围售，五金产品零售，五金产品批发，建筑用钢筋产品销售，建筑公司机械与设备租赁，建筑工程用机械销售，机械设备销售，数字视频监控系统销售，园林绿化工程施工，体育场地设施工程施工，土石方工程施工，工程管理服务，

7昆吾九鼎投资控股股份有限公司2025年第三次临时股东会-会议材料普通机械设备安装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构公司持股100%与公司的关系公司的全资子公司

2、被担保方的主要财务数据

江西紫恒于2024年第四季度开展实施建筑业务，主要财务数据为：

单位：万元

2025年9月30日/20252024年12月31日/2024

主要财务数据

年1-9月年1-12月资产总额3751.094176.97

负债总额850.04390.38

净资产2901.053786.59

营业收入1261.80707.72

利润总额-1148.35-283.32

净利润-885.54-213.41江西紫恒不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

1、相关担保协议的担保金额总计不超过人民币2亿元（或等值外币），

担保累计额度包括现已实际发生但尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额。

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2、担保范围：包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理等品种

3、担保方式：包括但不限于连带责任担保、保证担保、抵押担保等方式

在上述担保额度、担保方式及有效期内，公司董事会提请股东会授权董事长或其指定代理人办理具体事宜并签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。

四、担保的必要性和合理性

本次预计担保额度是为了满足全资子公司的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保公司为公司合并报表范围内全资子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

请审议。

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议案二：

《关于公司2026年度向银行及其他融资机构贷款授信总量及授权的议案》

说明人：董事长王亮

为促进公司持续稳健发展，满足公司经营和业务发展需要，公司拟向银行及其他融资机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度（包括但不限于贷款到期续贷、新增贷款、长期贷款等授信业务），具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。

本次向银行及其他融资机构申请综合授信额度事项经董事会审议后需提

交公司股东会审议批准，同时提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在综合授信额度内办理授信与贷款（包括但不限于授信、借款、担保、保证、抵押、质押、融资等）具体事宜并签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。本次申请综合授信额度事项的有效期为自公司董事会审议通过并提交股东会审议批准之日起12个月。在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用，可以在不同银行间进行调整。银行及其他融资机构授信业务及与之配套事项（包括但不限于授信、借款、担保、保证、抵押、质押、融资等），在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批。

以上授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行及其他融资机构与公司实际发生的融资金额为准。

请审议。

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议案三：

《关于预计2026年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》

说明人：董事长王亮

各位股东：

一、拆入资金概述

为满足公司地产、股权投资等业务发展对临时性资金周转的需要，加强公司资金流动性，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及其子公司临时

拆入资金，用于补充流动资金。

2026年度，公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要向间接控股

股东九鼎集团及其子公司临时拆入资金，拆入资金总额度不超过人民币5亿元，资金拆入利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

为便于拆入资金业务的办理，特提请公司股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。

二、拆入资金对上市公司的影响向间接控股股东九鼎集团及其子公司临时拆入资金可有效补充公司现金流，满足公司地产、股权投资等业务对临时性资金周转的需求，及时把握市场机会，加快公司项目的开发建设和投资效率，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其

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他股东、特别是中小股东利益的情形。

三、审议程序

1、公司独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行了审议，全体独

立董事认为：公司及下属子公司向九鼎集团及其子公司拆入资金，主要用于补充流动资金，满足公司地产、股权投资等业务发展对临时性资金周转的需求，便于公司及时把握市场机会，提高公司经营效率，对公司的财务状况及经营成果都将产生有利影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。独立董事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、2025年12月15日公司召开了第十届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2026年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》并同意提交股东会审议，关联董事王亮、赵根、刘玉杰回避表决。

请审议，关联股东需回避表决。

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议案四：

《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

说明人：董事长王亮

各位股东：

一、2026年度日常关联交易预计金额和类别

公司与九鼎集团等关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关各方具备相应的业务资质的前提下，2026年度日常关联交易预计金额和类别为：

币种：人民币序号交易对方关联交易类别2026年度预计金额

江西紫星物业服务有限公房地产物业管理、销售应付物业费及销售服务费合计不

司及其子公司、同创九鼎

1服务、业务招待超过1500万元

投资管理集团股份有限公司及其子公司房屋租赁业务应收租金不超过700万元

资产管理业务、代理销资产管理业务规模难以预计，以同创九鼎投资管理集团股售金融产品通道类业实际发生数计算；与其他金融服

2

份有限公司及其子公司务、投资咨询和投资顾务相关的收入和支出分别不超过问业务2000万元

公司控股股东合并范围内投资管理、投资咨询和业务规模难以预计，以实际发生

3

的在管基金投资顾问业务数计算

二、关联交易定价政策和定价依据

定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，关联交易价格的制定依据市场价。

三、关联交易目的及对公司的影响

公司与九鼎集团等关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适

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度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长。该等关联交易事项采取市场公允价格定价，定价明确、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联方具备良好财务状况和履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

四、履行的审议程序

1、公司独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行了审议，全体独

立董事认为：公司与关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长。公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易各方资信良好，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、2025年12月15日，公司召开了第十届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》并同意提交股东会审议，关联董事王亮、赵根、刘玉杰回避表决。

请审议，关联股东需回避表决。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会

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