昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以

下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规和规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司（不包含公司子公司）董事和高

级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事；

（二）非独立董事：包括外部非独立董事和内部非独立董事。外部非独立董事是指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；内部非独立董事是指在公司（或合并范围内子公司）担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人及其他《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水

平、公司经营规模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。第四条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：（一）同行业薪酬水平；（二）所在地区薪酬水平；（三）通货膨胀水平；（四）公司实际经营状况；（五）

组织架构调整、职位、职责变化。调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过。

第五条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴

纳个人所得税前获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章薪酬管理机构

第六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的薪酬标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准。

第七条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第九条公司相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬构成与标准

第十条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事

津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后确定。第十一条独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

第十二条外部非独立董事不在公司领取薪酬；若外部非独

立董事在公司领取董事津贴，则津贴标准需由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后确定。

第十三条内部非独立董事和高级管理人员的薪酬按以下标

准确定：

（一）薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；

（二）薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本薪酬结合其从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定；

（四）绩效薪酬与公司经营绩效考核挂钩，根据考核周期及考核结果发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩

效薪酬总额的50%；

（五）中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

内部非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十四条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十五条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经

过公司董事会、薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第四章绩效考核、薪酬发放与止付追索

第十六条各考核周期结束后，薪酬与考核委员会结合相关

人员的履职情况，综合财务、人力资源等职能部门出具的相关数据，组织并完成绩效考核预评定，初步确定相关人员的绩效薪酬金额；年度绩效考核最终结果依据经审计的财务数据和对相关人员的考核认定情况确定。

第十七条独立董事的津贴根据年度津贴标准按月平均发放。

第十八条内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；

绩效薪酬根据各考核周期公司年度经营目标的完成情况和个人

绩效的考评结果预发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和最终绩效考核后发放，具体按照公司内部实施细则执行；

中长期激励视公司经营情况和相关政策组织实施。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与法律、法

规、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。原《高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。

第二十三条本制度由董事会负责制定、修订、解释。