昆吾九鼎投资控股股份有限公司

对外担保管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为规范昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管

指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件和《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵

押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。公司及控股子公司为购房客户提供的按揭担保不属于本制度所述的对外担保。

第三条本制度适用于公司及控股子公司。公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书或董事会办公室履行有关信息披露义务；公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主

体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。

第四条股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须

按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第二章对外担保对象的审查

第五条公司可以为具有法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司参股、控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第六条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当

掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。

第七条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）被担保人基本资料，包括营业执照复印件、企业章程复印件、法定代

表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）近三年经审计的财务报告；

（三）与借款有关的主合同的条款；

（四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；

（五）其他重要资料。

第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第九条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第三章对外担保的审批程序

第十条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。

第十一条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十二条对于董事会权限范围内的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第十三条公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之一的对外担保行为，在经董事会审议通过后须报股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十九条除第十三条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

第二十一条担保合同订立时，公司应当全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。

第二十二条担保合同中应当包含下列条款：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司

法律合规部，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等相关手续。

第二十四条公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行审议程序。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章对外担保的管理

第二十五条公司财务管理部是公司对外担保的管理部门。具体事务由财务管理部负责必要时应当要求法务人员协助办理。

第二十六条公司应建立持续的担保风险评估机制，由财务管理部定期核查

被担保人财务报表、信用状况和重大经营变化，发现偿债能力恶化或逾期可能等预警信号时，及时向分管领导和董事会秘书汇报，并采取资产保全措施，确保风险及时控制，达到相关法规规定的信息披露条件时需及时披露。

第二十七条公司财务管理部应每年度对全部对外担保行为进行系统自查，核实是否存在违规担保、超授权担保或未披露担保等情形。核查结果应向董事会报告，确保年度报告相关披露与核查结果一致，并随年度报告经董事会审议后披露。对于核查发现的问题，应明确责任人并限期整改。

第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行梳理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十九条公司应持续关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保以及

分立合并等情况。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十条公司为他人提供担保，当出现被担保人债务到期后未能及时履行

还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公

司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十四条公司法律合规部、财务管理部应根据可能出现的其他风险，采取

有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。

第三十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关

部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第三十七条公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的

相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十九条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在有关信息披

露报刊和指定网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第六章责任和处罚

第四十条公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第四十一条公司经办人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办人员或其他责任人未履行担保审批流程，擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司有权给予其处罚并要求其承担赔偿责任。

第四十二条责任人违反本制度，但未给公司造成损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人进行处罚。

第七章附则第四十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十四条本制度经公司董事会审议并报经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《昆吾九鼎投资控股股份有限公司担保管理制度》同步废止。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。