北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对

《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司业绩预告事项的问询函》的回复

上海证券交易所上市公司管理一部：

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)于2026年2月4日收到昆吾九鼎投资控股股份有限公司转来的贵部《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司业绩预告事项的问询函》(上证公函【2026】0365号)(以下简称“问询函”)，按照问询函的要求，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

一、关于收入确认。公告显示，公司2025年前三季度营业收入为1.32亿元，同比下滑30.55%，四季度单季度营收预计1.88亿元至2.18亿元，同比增长27.89%至48.30%，占全年营收比例近6成。请公司：（1）分业务列示2025年全年及第四季度的营业收入具体构成、对应金额、同环比变动、收入确认政

策及变化、毛利率及同比变化、回款情况等，并结合公司所处行业变化和同行业可比公司情况等，说明公司第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，以及收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）列示2025年全年

及第四季度营业收入中关联交易的具体情况，包括但不限于关联方、合同主要

内容及金额、收入确认金额、时点及依据、毛利率、应收账款和期末及期后回款情况，并结合同类型非关联交易的情况说明在上述方面是否存在明显差异、结合公司主营业务和关联交易背景说明相关交易是否具备商业实质。（3）补充披露营业收入扣除项目及其具体情况，并逐条比照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》

有关规定，说明公司是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

1公司答复：（一）分业务列示2025年全年及第四季度的营业收入具体构成、对应金额、同环比变动、收入确认政策及变化、毛

利率及同比变化、回款情况等，并结合公司所处行业变化和同行业可比公司情况等，说明公司第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，以及收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定。

1、分业务列示的2025年度及第四季度数据

单位：万元收入金额及同环比变动收入确认毛利率及同比变动回款情况政策是否2025年第四季

2025年度2025年第四季度2025年度2025年度2025年第四季度

业务发生变化度收入构成构成占全年对毛利率截止披露截止披露毛利率同收入同比变动收入应业务收同比变动环比变动毛利率毛利率同比变当期回款应收款项期后回款日尚未回当期回款应收款项期后回款日尚未回比变化入比例化款款

管理报酬11281.28-19.62%6622.4758.70%13.10%89.29%10833.431124.721018.86105.865920.651099.181018.8680.31

管理费121.06-31.08%21.8518.05%0.17%-60.91%88.9739.35-39.3510.7512.42-12.42私募不适不适不适

投顾费1852.234.94%1047.1756.54%151.98%1300.47%否不适用1763.37200.00200.00-910.00200.00200.00-业务用用用私募业务

13254.57-17.03%7691.5058.03%22.22%111.93%12685.771364.071218.86145.216841.391311.601218.8692.73

小计

房产销售7436.82-55.27%1310.5517.62%-82.76%53.26%18.94%-6.36%18.89%4.53%8081.51---984.36房地

房产租赁411.46-9.71%129.6631.51%23.22%38.03%478.51---136.14产业否不适不适不适房地产业不适用

务7848.28-54.05%1440.2118.35%51.76%51.76%用用用8560.02---1120.50务小计

建筑销售材料341.42不适用169.2649.58%不适用-1.68%2.95%不适用3.00%不适用-385.81136.17249.64-191.27136.1755.10

施工建筑施工12162.371618.52%11072.7391.04%1464.56%2387.01%否4.65%-1.21%4.81%-1.06%2026.4311497.883515.367982.521301.2810794.993515.367279.63

业务建筑业务12503.791666.77%11241.9989.91%1488.48%1720.91%4.60%-1.26%4.78%-1.08%2026.4311883.693651.538232.161301.2810986.263651.537334.73

2小计

总计33606.64-0.46%20373.7060.62%-0.76%292.12%23272.2213247.764870.398377.379263.1712297.864870.397427.47

说明：a、“当期回款”列示数据为 2025 年度或 2025 年第四季度已确认收入中已回款金额（含税）。

b、“应收款项”列示数据为截止 2025 年度或 2025 年第四季度末应收账款余额。

c、“期后回款”列示数据为期末应收账款在报告日至本回复函公告日之间的回款金额，期后回款时间截至 2026 年 3 月 12日，下同。

d、“截止披露日尚未回款”列示数据为期末应收账款在截止本回复函披露日尚未回款的金额。

e、私募业务成本端多为人员薪酬、运营管理等期间费用，无对应直接成本与收入配比核算，因此该业务不适用毛利率核算指标；房屋租赁业务亦同。

f、建筑材料业务 2024 年度无收入，因此不适用同比变动数据。

2、公司第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性

（1）私募业务管理报酬收入四季度大幅增加根据公司私募业务管理报酬收入的确认过程，该收入的确认主要与在管基金收到项目回款的情况及分配进度（出具协商一致的分配通告函）相关。

管理报酬源自于基金超额收益，但是否能够确认管理报酬及确认管理报酬的金额和时点等需同时受到基金回款和基金分配约定这两个因素影响。基金回款是基金向 LP 分配本金或收益、向管理人分配管理报酬（若有）的先决条件；而基金分配约定（包括但不限于合伙协议的约定、测算是否满足管理报酬计提条件、分配方案与 LP 充分沟通达成一致、正式出具分配通告函等）则是决定是否能够确

认管理报酬、管理报酬的收取金额和时点的关键因素。

简而言之，基金收到项目回款，仅系基金的现金流入而非收益。基金收到回款后形成可供分配资金，公司作为基金管理人，对在管基金逐一依据基金相应的分配约定对基金制定分配方案，分配方案主要包括围绕可供分配资金测算分配 LP 的本金或收益、测算是否满足管理报酬的计提条件，制定的分配方案需与基金 LP 充分沟通并达成一致意见，方可正式出具分配通告函，以此作为分配生效的核心前提，公司最终依据分配通告函载明的金额、时点收取并确认管理报酬。公司确认管理报酬后，需依据合伙协议的条款及会计准则，

3确认收入或合同负债。

2025年各季度管理报酬收入及在管基金回款数据如下：

管理报酬收入金额（万基金收到回款金额（万季度同比变动环比变动占全年回款比例元）元）

1季度-1689.08-95.94%-94.77%1.52%

2季度1160.1448381.9113.54%2764.39%43.58%

3季度3498.668218.15-73.47%-83.01%7.40%

4季度6622.4752735.1863.25%541.69%47.50%

2025 年第四季度管理报酬收入同比大幅增加，一方面源于当季公司在管基金收到项目回款，且相关基金大多在当季即和 LP 沟通一致，完成了分配方案的制定及分配；另一方面，2025年第四季度以前，公司在管基金已收到但尚未完成分配的项目回款中，部分于

2025 年第四季度与 LP 沟通一致并完成了分配方案的制定及分配，相关基金满足了管理报酬收入确认条件，对应当季确认管理报酬收入。具体案例情况可参见下文“二、关于具体业务-（二）-2-（1）公司2025年度收入前五大基金情况”的回复内容。

公司私募业务全年项目退出情况与行业整体环境存在一定相关性，且与公司自身经营状况相关；而分季度管理报酬的实现，主要与当季度实际项目退出进度、基金当期实际回款情况及基金分配进度相关。

（2）建筑施工业务收入四季度大幅增加

公司建筑施工业务于2024年下半年开展，截止2025年上半年，建筑业务主要集中于资质申办与升级、专业团队组建、行业资源对接及市场开拓等基础准备工作，因此前期并未形成规模收入。根据行业特性与项目周期影响：公司建筑施工业务通常遵循“准备－签约－开工－验收－结算”流程。自2025年下半年，前期市场拓展成效显现，项目陆续签约并进场施工（公司2025年度累计合同签约19个，签约金额25277.67万元，2025年四季度签约12个，签约金额12172.41万元）；至第四季度，多数项目已完成一定工程

4量，根据公司建筑施工业务收入的确认政策（详见下文第3点），满足收入确认条件，推动该季度营业收入大幅增加。预计于2026年

开始各季度相对稳定。2025年度各项目收入确认、履约进度及回款情况如下：

单位：万元

2025年全2025年全2025年第四累计确认累计回款率

完工进2025年全2025年第四期后回款项目全称开工日期预计竣工日期合同签订时间合同金额年收入（含年收入（不季度收入（不收入（不含交易背景合同约定的付款条件（收入含回款分析度（%）年回款季度回款金额税）含税）含税）税）税）

昌吉州木垒县根据合同约定，进度款支付比例可

40万千瓦风光按月支付已完工程量的70%；依据发包人资金状况进行调整。受

储项目20万千工程全部完工付至80%；近几年建筑行业下行影响，发包人

2025/10/92026/6/302025/10/93024.2984.932568.452356.372356.372356.37855.63855.63专业分包455.4251.04%

瓦光伏 PC 总承 完成竣工结算付至 95%； 资金统筹压力增大，实际按当前的包工程光伏区剩余5%作为质保金。资金能力支付，导致收款比例暂低施工于常规进度。

公司作为总承包单位，因政府财政昌九客专和北按月支付已完工程量的80%；

资金紧张和审批流程及春节前集二环二期东湖工程全部完工积并完成竣工结

2025/8/182026/6/302025/8/185594.8638.972059.691889.621745.041889.62--总包640.0031.07%中付款排期的影响，导致产值对应

段安置房建设算付至97%；

的进度款回款未达预期，政府正在项目剩余3%作为质保金。

积极筹措资金支付我方款项。

泰和县天湖山按月支付已完工程量的80%；由于政府主管领导更换及审批流

生态保护与旅工程全部完工付至85%；程原因，导致产值对应的进度款回

2025/7/12026/6/302025/3/273680.5152.991950.311789.271789.271789.27130.00130.00专业分包162.0014.97%

游发展建设项完成竣工结算付至97%；款未达预期，公司正积极和政府沟目剩余3%作为质保金。通尽快支付我方款项。

5因政府资金紧张未能按时拨付进

大亚湾区第六按月支付已完工程量的80%；

度款给总包单位，导致总包单位也中学项目安装工程全部完工付至85%；

2025/9/12026/4/302025/5/61980.7088.951761.851616.371616.371616.37--专业分包672.0038.14%未能及时支付我方分包工程款，政

及室外工程专完成竣工结算付至97%；

府正积极筹措资金支付工程进度

业分包合同剩余3%作为质保金。

款项。

鄂州市临空经因政府资金紧张未能按时拨付进

按月支付已完工程量的70%；

济区2025年度度款给总包单位，导致总包单位也工程全部完工付至80%；

耕地占补平衡、2025/10/52026/1/202025/10/21417.2268.73974.00893.58893.58893.58--专业分包524.0053.80%未能及时支付我方分包工程款，政完成竣工结算付至97%；

增减挂钩项目府正积极筹措资金支付工程进度

剩余3%作为质保金。

土地整治工程款项。

大亚湾机器人

按月支付已完工程量的70%；

产业园项目

工程全部完工付至80%；

（11~13栋、地2025/6/152026/1/312025/5/15935.5886.07805.24738.75695.28738.75265.58253.58专业分包309.5171.42%回款正常完成竣工结算付至97%；

下室）装饰装修

剩余3%作为质保金。

工程

按月支付已完工程量的80%；

惠州市鸿禧府项目停工，工程全部完工付至85%；回款进度略低于协议约定，正积极项目零星工程2025/3/25复工时间不2025/3/18855.9563.64544.72499.741.38499.74350.85-专业分包64.41%

完成竣工结算付至97%；和业主方沟通尽快支付。

项目安装工程明

剩余3%作为质保金。

政府资金在春节前优先拨付给了大亚湾西区横

按月支付已完工程量的80%；正大面积开工建设的大亚湾西区塘城中村改造

工程全部完工付至85%；塘横城中村改造工程一、二标段高

项目(三标段)2025/4/252025/12/312025/4/18470.61100.00470.61431.7568.71431.75135.3017.30专业分包70.0043.62%

完成竣工结算付至97%；层住宅区，导致公司所在的三标段邻里中心土石

剩余3%作为质保金。邻里中心区工程款支付略有延迟，方工程

待政府后续建设资金到位，将补齐

6欠付我方进度款。

乐昌市梅花镇

公司作为专业分包单位，工程款需乡村振兴示范

按月支付已完工程量的80%；经总包单位、业主审批后，再提交带项目（国道工程全部完工并完成竣工结算财政局审核；政府财政资金紧张，

240及国道5352025/10/12026/4/302025/10/1708.5261.40435.04399.12399.12399.12--专业分包67.1315.43%

付至97%；导致产值对应的进度款回款未达沿线示范建设）

剩余3%作为质保金。预期，政府正在积极筹措资金支付一期（第二阶我方款项。

段）政府资金在春节前优先拨付给了正大面积开工建设的大亚湾西区

按月支付已完工程量的80%；

惠州邻里中心塘横城中村改造工程一、二标段高

工程全部完工付至85%；

公区精装修专2025/9/302026/4/302025/9/1604.3947.78288.76264.92264.92264.9220.0020.00专业分包74.0032.55%层住宅区，导致公司所在的三标段完成竣工结算付至97%；

业分包项目邻里中心区工程款支付存在延迟，剩余3%作为质保金。

待政府后续建设资金到位，将补齐欠付我方进度款。

该项目2025年产值为310万元，依据合同约定付款比例，本年度应滕王阁老街旧按月支付已完工程量的80%；

付工程款为248万元。因临近春改项目屋顶保工程全部完工并完成竣工结算

2025/11/132026/5/12025/12/30558.5751.15285.71262.12262.12262.12--专业分包288.00100.80%节，为保障下游供应商工程款支付

温专业分包工付至98.5%；

及农民工工资发放，维护社会稳程剩余1.5%作为质保金。

定，经与甲方友好沟通，同意多支付我方工程款40万元。该款项属

7于合同约定范围内的工程款，并非

额外支出，仅为支付时间提前。截止回函日，我方累计收到工程款

288万元。回款正常。

1土方工程付款方式：

春节前不支付任何款项；

春节后，按月支付已完工程量的50%；

工程全部完工付至80%；

财大宿舍花鸟完成竣工结算付至100%；

2025/11/222026/3/102025/11/6429.6559.05253.69232.74232.74232.74--专业分包142.9856.36%回款正常

市场旧改项目2桩基工程付款方式：

桩基工程全部退场后，支付至合同价款的70%；

完成竣工结算付至90%；

余款在结算办理完毕之日起三个月后一次性无息付清。

中铁云岫项目按月支付已完工程量的70%；

工程总承包项工程全部完工并竣工结算付至甲方资金紧张，但仍在合同约定的

2025/10/102026/12/312025/10/101065.7922.79242.84222.79222.79222.79--专业分包0.00%

目防水工程专97%；宽限期内。

业分包工程剩余3%作为质保金。

佛冈县老旧小公司作为专业分包单位，因政府财按月支付已完工程量的70%；

区改造之县城政资金紧张和审批流程及春节前

工程全部完工付至80%；

雨污分流综合2025/11/102026/7/302025/11/51437.0415.30219.88201.72201.72201.72--专业分包0.00%集中付款排期的影响，导致产值对完成竣工结算付至97%；

治理工程（二应的工程款支付进度晚于合同约剩余3%作为质保金。

期）分包工程定。目前总包单位中建四局已申报

8资金付款计划，正在积极跟进回款中，近期预计回款30.2万；公司已按总包单位及当地财政要求开设监管账户。

公司作为专业分包单位，工程款需乐昌市九峰镇

按月支付已完工程量的80%；经总包单位、业主审批后，再提交“花果世界”山

工程全部完工并完成竣工结算财政局审核；政府财政资金紧张，水人家美丽乡2025/10/22026/4/302025/10/2759.8716.56125.84115.45115.45115.45--专业分包45.0035.76%

付至97%；导致产值对应的进度款回款未达村廊线三廊片

剩余3%作为质保金。预期，政府正在积极筹措资金支付建设项目我方款项受业主方年底内部资金紧张及审批流程延长及春节前集中付款排

资溪县马头山按月支付已完工程量的80%；

期的影响，导致产值对应的工程款镇乡村振兴建工程全部完工付至85%；

2025/10/132026/5/12025/10/11330.6034.92115.45105.92105.92105.92--专业分包22.0019.06%支付进度晚于合同约定。目前业主

设工程项目室完成竣工结算付至97%；

已支付22万，剩余款项已明确纳外工程剩余3%作为质保金。

入其近期资金计划，正在积极跟进回款中福清御冠生物

技术开发有限按月支付已完工程量的80%；

公司年冷藏加工程全部完工付至85%；

2025/11/32026/4/302025/11/11017.0010.93111.11101.94101.94101.9451.7751.77专业分包43.3285.58%回款正常

工各类食品50完成竣工结算付至95%；

万吨室外附属剩余5%作为质保金。

工程

广信区项目二按月支付已完工程量的70%；

2024/10/202025/1/272024/10/20815.22100.0043.8040.19-747.91217.30-专业分包87.99%回款正常

期1、2、3#地块工程全部完工付至80%；

9民宿项目完成竣工结算付至97%；

剩余3%作为质保金。

合计25686.3713256.9812162.3711072.7312870.092026.431328.283515.36

注：滕王阁老街旧改项目屋顶保温专业分包工程项目于2025年11月13日接总包下达提前进场通知书后按规定时间进场。

2025年11月6日，公司与吉林市政建设集团有限公司签订专业分包合同。吉林市政建设集团有限公司于2025年11月28日成立南昌分公司后，公司与吉林市政建设集团

有限公司及其分公司签订三方协议，由吉林市政建设集团有限公司授权其南昌分公司处理本项目的付款、开票、结算、对账等事宜。

公司承接的上述项目多以专业分包单位身份参与，工程款支付需依次经总包单位内部审核、业主方项目验收确认及财政局预算审批等多环节流程，整体付款周期较长；同时，2025年受地方政府财政资金紧张影响，部分地区财政资金拨付进度滞后；加上春节前集中付款排期的影响，使得部分已完成产值对应的进度款回款未达预期。

截止2025年末，公司承接项目的建设方（或总包单位）为政府部门或央国企的项目共计15个，占公司2025年度确认收入项目总数量18个的比例为83.33%；上述项目实现营业收入合计11520.49万元，占2025年度建筑施工业务总收入的94.72%；对应应收账款余额为7474.19万元，占2025年末建筑施工业务应收账款总额的96.98%。基于建设方（或总包单位）政府或国企的身份及信用，项目整体回款进度虽有滞后，但公司预计应收账款最终无法收回的风险很小；且目前公司承接的政府项目中，基本均已纳入地方财政预算，资金来源有明确保障，预计应收款项均能收回。

3、同行业可比公司说明

由于公司 PE 业务、地产业务和建筑业务的实际情况，与同行业上市公司存在显著差异，故公司第四季度收入变动情况与同行业上

10市公司已披露信息情况不具备直接可比性，具体详细情况如下：

（1）PE 业务，由于私募业务属于非标准化业务，各机构在管基金的投资阶段、存续期限、项目退出节奏、收益分配触发条件及

实施时点均存在显著差异，虽同行业内关于 PE 业务基本都执行统一的收入确认与核算口径，但基于前述各机构实际运营存在的差异原因，导致收入确认节奏存在差异，故公司 PE 业务第四季度管理报酬收入变动情况与同行业可比公司不具备直接可比性。

（2）房地产业务：公司仅有“紫金城”一个地产项目。分期开发建设，建设期公司不确认收入，在项目竣工并交付房产时确认收入，故公司房地产业务收入与项目开发期紧密联系，会存在较大幅度的波动，与同行业可比公司项目间滚动对接确认收入不具备直接可比性。

（3）建筑施工业务：公司建筑施工业务于2024年下半年开展，因此前期并未形成规模收入。自2025年下半年，前期市场拓展成效显现，多数项目已进入施工高峰期，至第四季度多数项目已完成一定工程量，且受该行业惯例影响，第四季度一般为建筑施工行业旺季，进而推动该季度营业收入大幅增加，公司建筑施工业务属于初创起步阶段，与同行业成熟上市公司存在一定差异；在企业规模、业务布局、发展阶段等方面与同行业公司可比性不强。故公司建筑施工业务2025年第四季度营业收入大幅增加，主要是由于行业特征及公司前期市场拓展成效显现所致，具有合理性，公司情况与同行业一致，但与同行业可比公司不具备直接可比性。

4、公司收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定的说明

（1）私募业务

1）管理费的收入

基金在合伙协议中明确约定了管理人收取管理费的方式及金额，基金在对外投资时一般都预留一部分合伙企业费用，包括管理费，

11因此公司作为管理人与管理费收入相关的经济利益很可能流入，同时公司向基金提供的管理服务是日常性的，长期的重复的劳务。根据《企业会计准则——基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”；《企业会计准则第14号——收入》应用指南“五、提供劳务收入确认条件的具体应用（八）长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。”公司按照权责发生制原则在每个资产负债表日确认管理费收入。

基金管理费收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定，亦符合私募股权管理行业的法律法规。

2）管理报酬收入

A、管理报酬的收入确认时点根据《企业会计准则—基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”，公司严格按照企业会计准则的相关要求确认管理报酬收入，且确认流程符合基金相关约定，保障了管理人、基金有限合伙人（以下简称“LP”）的合法权益，现将公司确认管理报酬收入的具体过程说明如下：

*基金确认收款。基金从项目取得的回款包括项目分红和退出款。其中分红的决定取决于被投企业自身决策，根据被投企业公司章程等规定，被投企业的股东会或董事会等决策机构做出决议并实施，基金根据持有被投企业的股权比例享有该等分红。退出款系因基金退出项目时收回的款项，最终决策按基金合伙协议约定或由基金投资委员会（由部分 LP 和管理人共同组成）决定。公司作为管理人基于基金合伙协议约定及项目投资情况，对相关已投项目制定处置建议，并确定项目退出计划，包括退出时间和退出方式。基金收到项目分红及退出款后，由投后管理、交易部门提交收款登记确认流程，由基金运营中心确认收款。

*制定分配方案。公司依据基金合伙协议中约定的分配条款，结合基金当期收支情况、项目可分配金额，严谨制定基金分配方案，

12确保方案合规、准确、可执行。

* 方案沟通确认。分配方案制定完成后，公司及时将方案与基金 LP 沟通，确认分配方案符合基金合伙协议及补充协议、其他法律法规（如税务相关法规）的规定，确认 LP 对分配方案执行无异议。若基金 LP 对分配方案存在分歧，公司将与相关 LP 进行充分沟通、协商，结合分歧焦点补充相关说明材料，最终各方对分配方案达成一致。

* 出具分配通告函，确认管理报酬收入。LP 对分配方案无异议，公司向全体 LP 出具正式分配通告函，托管（如有）银行在审核分配方案后按方案完成 LP 分配款项及管理人管理报酬的支付。公司在实际收到管理报酬款项时，确认当期管理报酬收入或合同负债；

若截至资产负债表日，公司尚未实际收到该笔管理报酬，但分配方案已生效且款项支付义务明确，公司将按照分配方案中载明的管理报酬金额，确认当期收入和应收账款。

B、管理报酬判断依据

公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相应的管理报酬。

公司对管理基金的管理报酬计提标准全部由基金合伙协议予以约定。

公司管理报酬收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定，亦符合私募股权管理行业的法律法规。

3）投资顾问费收入的确认

投资顾问费收入是指公司为其他各方在项目投资、尽调、谈判以及退出等环节提供咨询服务所收取的服务收入。根据企业会计准测收入确认原则，公司按照协议的约定，在履行履约义务、其他各方确认且就该服务享有现时收款权利的当期确认为收入。投资顾问费收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定。

13（2）房地产业务

房地产销售合同对于根据销售合同条款、法律及监管要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，本公司在该段时间内按履约进度确认收入；其他的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。房地产业务收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定。

（3）建筑施工业务

公司与客户之间的建造合同包含工程建设的履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。建筑施工业务收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定。

公司采用投入法确认建筑施工业务收入的合理性及主要原因：

1）业务特性匹配：建筑项目具有周期长、投入大、产出成果难以直接计量的特点，投入的成本（如人工、材料、机械费用）能更

客观反映履约进度，避免因产出成果计量困难导致的收入确认不准确；

2）数据可验证性：投入的成本数据均有明确的凭证支持，包括合同、销售单或发运单、出入库单、对账单或预结算单、签证单、发票等，能被有效核实，确保收入确认的真实性和准确性；

3）行业普遍适用：投入法是建筑行业收入确认的主流方法，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，与同行业上市

公司的会计政策保持一致，便于投资者进行行业对比分析；

144）风险可控性：投入法下，收入确认与企业的实际投入挂钩，能有效避免因业主方延迟确认产出导致的收入滞后，同时也能及时

反映项目的成本投入情况，便于公司进行成本控制和风险管理。

公司建筑施工业务收入确认的时点及依据：

1）确认时点：在每个资产负债表日，根据截至该日期的履约进度确认当期收入。

2）确认依据：

A、归集实际成本。公司财务部门归集截至资产负债表日累计实际发生的合同成本。依据合同、材料销货单或发运单、出入库单、预结算单或结账单、劳务人员考勤记录及工资支付凭证、设备使用台班记录等资料，证明当期投入的真实性，确保投入与履约进度的匹配性；

B、计算履约进度与收入。公司依据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度，进而计算当期应确认的收入；

C、交叉复核与验证。已取得甲方单位确认的产值计量表，将根据投入法计算出的累计确认收入与甲方确认的产值表中的累计确认产值进行对比分析，确保会计确认不偏离工程实际形象。

综上，公司按投入法确认建筑施工业务的收入，时点为各资产负债表日，并辅以经甲方确认的产值报告进行验证。该模式符合会计准则的要求，有效保障了收入确认的可靠性、与履约进度的匹配性，能够公允反映公司的财务状况和经营成果。

（二）列示2025年全年及第四季度营业收入中关联交易的具体情况，包括但不限于关联方、合同主要内容及金额、收入确认金

额、时点及依据、毛利率、应收账款和期末及期后回款情况，并结合同类型非关联交易的情况说明在上述方面是否存在明显差异、结合公司主营业务和关联交易背景说明相关交易是否具备商业实质。

151、分业务列示的2025年全年及第四季度营业收入中关联交易的具体情况

单位：万元关联收入金额期末应截止本公告披露业务关联方名称关联关系合同主要内容及金额收入确认时点及依据当期已收款期后回款

2025年度2025年第四季度收账款日尚未回款金额

九江金程投资中心（有限合伙）152.89152.89162.06---

嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）578.30374.11305.29307.71307.71-公司作为管理人与在管基金

嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）1637.381637.381547.06188.56188.56-

签署委托管理协议，协议约定根据已投项目退出情况及嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）458.34290.82246.67239.16239.16-

控股股东合公司提供投资管理服务，并根在管基金回款和分配进度，成都银科九鼎投资中心（有限合伙）85.27-90.39---

并范围内在据分配条款收取管理报酬，具满足基金合伙协议约定的嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）533.14-565.13---

管基金体金额结合在管基金实际回计提管理报酬的条件时，确嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）508.76-539.29---款情况依据分配条款计算确认相应的管理报酬

北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）945.29945.291002.00---私募业务定苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合

95.6672.2624.7976.6076.60-

伙）

苏州璞信二号投资中心（有限合伙）1130.73632.08根据咨询服务协议，公司已1198.57---公司签署了咨询服务协议，协议北京九信创新资产管理有限公司367.92226.42履行协议约定的为对方提390.00---控股股东控约定为对方提供项目投资及处

供项目投资及处置服务，满制的企业置服务，具体金额根据年度服务达孜九信企业管理有限公司9.43-足“商品或服务的控制权已10.00---结算情况确定转移”的收入确认核心条件

小计6503.114331.236081.27812.03812.03-

公司签署了租赁协议，协议约定采用直线法将经营租赁的房地产业控股股东控

江西紫星物业服务有限公司向对方出租办公楼，租期3年，375.7493.94租赁收款额确认为租金收394.53---务制的企业合同总金额1184万元入

说明：a、表中业务对应关联交易不适用毛利率指标；

16b、建筑施工业务 2025 年度无关联收入。

2、公司上述关联交易与同类非关联交易不存在差异且具备商业实质的说明

（1）公司上述关联交易与同类非关联交易不存在差异

公司 PE 业务与控股股东合并范围内基金发生的关联交易系为控股股东合并范围内的在管基金提供投资管理服务并收取管理报酬。

公司在管基金均严格遵循市场化、规范化运作原则，所有基金均严格依照合伙协议约定运作，其中关于管理费及管理报酬的约定符合行业惯例，且公司对所有在管基金均依据合伙协议收取管理费和管理报酬；前述“一（一）3”中管理报酬收入确认政策适用于公司所有在管基金，关联基金与非关联基金并无差别。

公司 PE 业务与控股股东控制的企业发生的关联交易系为控股股东控制的企业提供投资顾问服务并收取投顾费。公司向关联方收取投顾费的定价，与非关联方一致，均以服务内容的市场价格为基准，无价格倾斜；服务标准、结算周期、权利义务条款与非关联投顾服务协议完全匹配，未设置特殊条款，关联交易回款节奏与非关联交易一致。

公司房地产业务上述关联交易系向控股股东下属全资子公司出租办公楼收取租金。租金定价应参照南昌东湖区同类写字楼市场租金水平，与向非关联方出租的定价依据一致，即通过周边可比项目租金价格修正后确定，无偏离市场的定价；租金支付周期、租赁期限、违约责任等条款，与非关联方租赁协议一致，不存在特殊条款，符合商业租赁惯例。

（2）公司上述关联交易具备商业实质

公司 PE 业务的商业模式即作为基金管理人，通过私募方式向基金出资人（LP）募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为出资人赚取投资收益，核心收入来源为向在管基金收取管理费及管理报酬。控股股东合并范围内基金均为公司的在管基金，公司依据协议提供投资管理全流程服务，服务内容、标准与非关联基金完全一致，相关服务是基金实现项目投资、退出及收

17益分配的必要支撑，既为基金出资人创造投资回报，也为公司带来合理经营收入，是双方互利的正常业务行为，具备商业实质。

公司的投顾服务是 PE 业务的延伸增值服务，向关联方提供服务的背景为关联方开展特定行业投资及项目处置需专业投研支持，服务内容与非关联客户完全一致；该交易既满足关联方的投资及退出决策需求，也为公司拓展了增值服务收入，符合商业逻辑。

公司房地产业务主要包括房屋销售和房屋租赁，且房地产板块持有写字楼，向控股股东控制的企业出租是盘活存量资产、实现资产收益的常规经营动作，租赁标的真实存在，且已办理合法租赁手续，而控股股东控制的企业租赁该等资产，是基于日常办公、配套服务等真实经营场地需求，租赁用途与资产属性完全匹配，交易目的是满足企业正常运营，具备合理的商业背景。

（三）补充披露营业收入扣除项目及具体情况，并逐条比照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》第七号

《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，已确认2025年度的应扣除收入情况如下，除下表列示外公司不存在应扣除收入未按规定扣除的情况：

项目2025年度（万元）

营业收入金额33606.64

营业收入扣除项目合计金额341.42

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重1.02%

一、与主营业务无关的业务收入-

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性-

资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务-

18所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开

展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。341.42

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。-

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。-

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。-

与主营业务无关的业务收入小计341.42

二、不具备商业实质的收入-

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。-

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他-

方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。-

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。-

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。-

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。-

不具备商业实质的收入小计-

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入-

营业收入扣除后金额33265.22年审会计师回复：

（一）核查程序

针对前述事项，项目组正在执行的或拟执行的审计程序包括但不限于；

（1）了解公司收入确认相关的内部控制，并执行有效性测试；

19（2）与管理层访谈，了解公司收入确认政策，查阅相关合同条款，评价公司收入确认政策是否符合准则要求，核查公司收入确认

政策是否一贯地运用；

（3）检查收入确认关键证据，包括但不限于交房记录、基金分配方案、项目投入法计算过程表等，确认公司收入确认是否符合公司会计政策及准则要求；

（4）检查销售收款情况，核查收款方与销售方是否一致，是否存在第三方回款的情况；

（5）核查各类收入毛利率变动合理性，核查公司第四季度营业收入大幅增长原因的合理性。

（6）对当期主要客户执行函证程序，函证内容根据不同收入类别分别包括但不限于当期收入确认金额、当期开票金额、当期结算

金额、当期回款金额等；

（7）对收入执行截止性测试，核查收入确认是否存在跨期情况；

（8）获取公司收入明细及公司关联方及关联交易清单，通过公开信息查询关联方关系，核实关联交易披露是否完整，获取管理层有关关联方和关联交易的书面声明；

（9）核查关联交易是否公允及是否具有商业实质；

（10）比照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，核查公司是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

（11）针对建筑业收入，拟执行如下补充程序：

*根据当期销售合同清单及收入确认明细，选取样本进行现场勘察，并与客户现场项目经理访谈了解项目基本情况、项目进度、项目计划工期、项目施工管理、九鼎投资的职责、施工所需材料和设备到现场后的管理等情况；

20*获取公司甲方的产值进度确认材料，并将产值进度与公司投入法比例进行比较，是否存在重大偏差；

*合理利用专家工作，聘请造价师，现场勘察评价项目进度与成本投入金额是否匹配，评价公司项目预算编制是否合理；

*结合采购循环、成本、存货等科目复核投入法比例计算是否准确；

（二）核查结论经核查，会计师认为：截至本函出具日，基于已执行的审计程序，我们未发现公司前述回复与我们已经了解到的情况存在重大不一致，也尚未发现公司存在应扣除收入未按规定扣除的情况。由于审计工作仍在按照计划执行过程中，检查、函证、勘察等实质性审计程序尚未执行完成，正在进一步获取充分适当的审计证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。

二、关于具体业务。根据业绩预告及公司前期定期报告，公司主营业务包括私募股权投资业务、房地产业务和建筑施工业务，本

期预亏的主要原因包括私募股权投资管理业务收入、在管项目估值及参股公司业绩持续下滑，以及房地产项目预计减值约1.36亿元。

请公司：（1）列示建筑施工业务2025年全年及第四季度的前十大客户及供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、交易背景、交易金额、收入确认时点及依据、所在地、成立时间、合作年限、合同签订及公司承担的主要义务与执行情况、应收应付情况、回款

周期及期末、期后回付款情况等，并说明公司及董事和高管、控股股东、实际控制人、上述供应商和客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来，如有，说明具体情况。（2）列示私募股权投资业务的具体构成及前五大投资项目情况，投资项目情况包括但不限于项目名称、对应报表科目、主要投资方及投资金额、所处周期、底层资产质量、估值及变动情况、收入及损益的确认情况等，并说明是否涉及关联共同投资或资金最终流向关联方。（3）列示主要房地产项目开发进度、销售及结转情况、收入确认时点及依据，以及主要存货项目构成、余额及减值情况，并结合减值测试关键参数、周边房地产市场及可比项目情况说明减值迹象具体时点、减值

21计提的充分性及合理性。

公司答复：（一）列示建筑施工业务2025年全年及第四季度的前十大客户及供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、交易背景、交易金额、收入确认时点及依据、所在地、成立时间、合作年限、合同签订及公司承担的主要义务与执行情况、应收应付情况、

回款周期及期末、期后回付款情况等，并说明公司及董事和高管、控股股东、实际控制人、上述供应商和客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来，如有，说明具体情况。

1、建筑施工业务2025年全年及第四季度的前十大客户情况

单位：万元合2025年度2025年第四季度合同执行情况

2025年应收账

序成立作客户交易应收账款期后回

客户名称所在地项目名称项目类型/义务度已回款周转号时间年性质背景交易金额收入金额交易金额收入金额合同金额已完成产值余额款金额款天数限大亚湾区第六中学项目安水电安装及室外运动

装及室外工程专业分包合洽谈1761.851616.371761.851616.371980.701650.46-1320.37672.00147.04

场、围墙/专业分包同

1-5#、地下室原总包水

惠州市鸿禧府项目零星工

2021洽谈544.72499.741.51.38电未完成事项/专业分855.95551.79350.8586.49-31.15

广东宁泰建设广东省民营程项目安装工程

1/3/11包

有限公司惠州市企业

9大亚湾西区横塘城中村改

土石方开挖、外运/专

造项目(三标段)邻里中心洽谈470.61431.7574.8968.71470.61470.61135.30264.7170.00110.36业分包土石方工程惠州邻里中心公区精装修3层及周边地下室装饰

洽谈288.76264.92288.76264.92604.39301.6220.00221.3074.00150.36

专业分包项目装修/专业分包

22中国能源建设昌吉州木垒县40万千瓦风

湖南省1995

2 集团湖南火电 1 国企 光储项目 20 万千瓦光伏 PC 招标 2568.45 2356.37 2568.45 2356.37 光伏安装/专业分包 3024.29 2568.45 855.63 666.60 455.42 50.92

株洲市/5/2建设有限公司总承包工程光伏区施工

南昌东湖城市土建、装饰、给排水、江西省2003昌九客专和北二环二期东

3建设投资发展1国企招标2059.691889.621902.101745.04强弱电、室外配套/总5594.862059.69-1706.65640.00162.57

南昌市/9/1湖段安置房建设项目有限公司承包华昱建工集团2025

江西省民营泰和县天湖山生态保护与道路工程施工/专业分

4有限公司泰和/2/11洽谈1950.311789.271950.311789.273680.511950.31130.001443.75162.00145.24

吉安市企业旅游发展建设项目包分公司8中建三局第三2002鄂州市临空经济区2025年湖北省

5建设工程有限/12/1央企度耕地占补平衡、增减挂钩洽谈974893.58974893.58土地平整/专业分包1417.22974-437.35524.0088.10

武汉市责任公司27项目土地整治工程惠州大亚湾区2020大亚湾机器人产业园项目

广东省11~13栋、地下室装饰

6城创建设工程/1/11国企（11~13栋、地下室）装饰招标805.24738.75757.86695.28935.58805.24265.58191.76309.5146.72

惠州市装修/专业分包有限公司6装修工程乐昌市梅花镇乡村振兴示范带项目（国道240及国道洽谈435.04399.12435.04399.12装饰装修/专业分包708.52511.68-409.3567.13184.61乐昌市顺华建535沿线示范建设）一期（第广东省2017民营

7筑工程有限公1二阶段）

韶关市/5/5企业

司乐昌市九峰镇“花果世界”

山水人家美丽乡村廊线三洽谈125.84115.45125.84115.45应急治理/专业分包759.87144.39-115.5145.00180.10廊片建设项目

1992

南昌市东建综江西省滕王阁老街旧改项目屋顶老旧街更新改造/专业

8/8/21国企招标285.71262.12285.71262.12558.57285.71-288.00288.00197.77

合工程公司南昌市保温专业分包工程分包

9

23吉林市政建设2025

江西省财大宿舍花鸟市场旧改项

9集团有限公司/11/1国企洽谈253.69232.74253.69232.74土方、桩基/专业分包429.65253.69-142.98

南昌市目南昌分公司28中铁云岫项目工程总承包

1中天建设集团浙江省1998民营1-17#楼防水工程/专

1项目防水工程专业分包工洽谈242.84222.79242.84222.791065.79242.84-169.40-136.86

0有限公司东阳市/4/3企业业分包

程

公司每月逐一对项目产值进行确认并与客户核对，同时依据合同履约进度进行收入确认。履约进度按照当月实际发生的成本金额占项目预计总成本的比例计算确定，并据此确认当月收入金额。公司对客户的收入确认时点及依据，均严格执行前述“一（一）3”中建筑施工业务的收入确认政策，符合企业会计准则及行业惯例。

2、建筑施工业务2025年全年及第四季度的前十大供应商情况

单位：万元合作2025年采2025年第四季年末应付账期后付序号供应商名称所在地成立时间交易背景采购内容年限购金额度采购金额款余额款金额

1江西多寅建筑劳务有限公司江西省南昌市2021/12/131洽谈1655.681462.48劳务分包1621.84200.00

2江西鸿韵熙贸易有限公司江西省南昌市2021/11/171洽谈917.13598.72排水管、钢管等材料供应392.26-

3江西鹏宇供应链管理有限公司江西省南昌市2021/11/151洽谈850.23836.95电缆、钢材、加气块、水泥等材料供应354.95-

4江西中凌工程劳务有限公司江西省南昌市2018/10/81洽谈644.57644.57劳务分包251.67241.43

5江西恒弘金属材料有限公司江西省南昌市2020/3/51洽谈539.24481.75钢材供应23.96-

6湖北迅发建筑安装工程有限责任公司湖北省鄂州市2004/7/81洽谈502.18502.18机械租赁及劳务分包467.18192.00-

7新疆思磊建材有限公司新疆哈萨克自治县2023/11/161洽谈446.97446.97混凝土供应446.97-

8江西东鑫混凝土有限公司南昌经开区分公司江西省南昌市2023/10/111洽谈418.63413.37混凝土供应187.60-

9丰城江惠租赁有限公司江西省宜春市2022/4/281洽谈398.05398.05机械租赁348.05-

10成都龙腾建筑劳务有限公司四川省成都市2016/12/191洽谈387.58387.58劳务分包210.5875.27综上，上述前十大客户及供应商均为公司基于市场化原则开展合作的独立第三方，交易定价、条款均遵循商业惯例，不存在关联

24关系及其他未披露的资金或业务往来，相关交易真实、公允。

（二）列示私募股权投资业务的具体构成及前五大投资项目情况，投资项目情况包括但不限于项目名称、对应报表科目、主要投

资方及投资金额、所处周期、底层资产质量、估值及变动情况、收入及损益的确认情况等，并说明是否涉及关联共同投资或资金最终流向关联方。

1、私募股权投资业务的具体构成

公司私募股权投资业务的收入构成包括向在管基金收取的管理费及管理报酬、提供投资顾问服务收取的投顾费，相关收入在财务报表中列示于"营业收入"科目，2025年度收入数据见一（一）1。

2、前五大项目情况

公司作为专业的私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理业务（PE 业务）。该业务的商业模式是：公司作为基金管理人，通过私募方式向基金出资人（LP）募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为出资人赚取投资收益。

公司的收入主要来源于向在管基金收取的管理费及管理报酬，在管基金为公司的直接客户。

（1）公司2025年度收入前五大基金情况

序号基金名称收入金额（万元）收入类型关联关系

1苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）2044.96管理报酬收入非关联方

2嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）1637.38管理报酬收入关联方-控股股东合并范围内在管基金

3苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）1046.99管理报酬收入非关联方

4北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）945.29管理报酬收入关联方-控股股东合并范围内在管基金

5苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）779.17管理报酬收入非关联方

合计6453.78251）苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天胥湛卢基金”）

天胥湛卢基金合伙协议约定分配条款为：合伙企业收到的项目变现、分红等收入首先归还全体合伙人在合伙企业的实际出资，剩余收益的80%按实际出资份额向全体合伙人分配，20%向普通合伙人（即管理人）分配；同时约定回拨条款，若合伙企业整体收益低于

50%，普通合伙人不参与分配，此外普通合伙人累计获得的管理报酬不超过合伙企业整体收益的20%。

天胥湛卢基金成立于2011年4月，2011年8月基金收到全部实缴出资18000万元，并于2011年12月完成全部项目的投资。2018年 9 月，基金累计分配金额已超过全体合伙人的实缴出资，公司开始根据合伙协议的约定以及与 LP 协商一致的分配通告函确认并收取管理报酬收入。

2019 年 3 月，由于 2019 年财税〔2019〕8 号的发布，基金 LP 就个人所得税核算口径、管理报酬税前扣除等事项产生争议。经和

LP 沟通一致，自此次分配开始，公司暂少收取部分管理报酬以减弱新税收政策对 LP 收益的影响，并持续就争议事项向基金 LP 进行解释说明。2021 年 8 月，通过持续沟通，与基金 LP 关于分配的税务争议得以消除，经与基金 LP 沟通一致，从此次分配开始，公司按照合伙协议约定的计提基数及比例确认并收取管理报酬，之前因争议少收取的管理报酬待基金清算时再行商议确定并结算。

2025年，基金完成最后一个项目的退出并启动清算程序，对存续期间整体收益、费用、税费进行了汇总核算，基金累计整体收益

为 32398.57 万元（累计整体收益=累计可供分配金额 50398.57 万-实缴出资 18000.00 万元），经全体 LP 协商一致，公司累计应确认并收取管理报酬6479.71万元（含税），此前公司实际累计已确认并收取管理报酬4312.05万元（含税），分配当期确认并收取管理报酬2167.66万元（不含税收入2044.96万元）。天胥湛卢基金已于2026年1月5日完成清算并注销。

2）嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋齐桓基金”）

春秋齐桓基金合伙协议约定分配条款为：春秋齐桓基金合伙协议约定分配条款为：首先归还全体合伙人的实际出资，剩余收益的

2680%按实际出资份额向全体合伙人分配，20%向普通合伙人（即管理人）分配；同时约定了回拨条款，普通合伙人累计获得的管理报酬

不能超过基金整体净收益的20%，合伙企业总体净收益低于50%时普通合伙人不参与分配。

春秋齐桓基金成立于2011年，2012年5月基金收到全部实缴出资49205万元，并于2014年2月完成全部项目的投资。2016年

7月，基金进行缩募，缩募后实缴出资为47384.42万元。2020年6月，基金累计分配金额已超过全体合伙人的实缴出资，由于2019年财税〔2019〕8 号的发布，基金 LP 就个人所得税核算口径、管理报酬税前扣除等事项产生争议，经与 LP 沟通一致，公司暂不收取管理报酬以减弱新税收政策对 LP 收益的影响，同时持续就相关争议事项向 LP 进行解释说明。2021 年 6 月，通过持续沟通，与基金 LP关于分配的税务争议得以消除，经与基金 LP 沟通一致，对前期因税务争议未收取的管理报酬进行补充确认并收取，从此次分配开始，公司开始根据合伙协议的约定以及与 LP 协商一致的分配通告函确认并收取管理报酬收入。

2024 年 2 月，鉴于部分项目退出进展未达预期，经和基金 LP 沟通一致，自此次分配开始，公司暂不收取管理报酬，后续结合基

金清算进展再行汇总计算管理报酬金额并结算。

截止 2025 年末，鉴于基金仅剩一个项目尚未实现退出，经与 LP 协商一致，对已实现的整体收益、费用、税费进行了汇总核算，基金累计整体收益为 20015.08 万元（累计整体收益=累计可供分配金额 67399.49 万元-实缴出资 47384.42 万元），经全体 LP 协商一致，公司累计应确认并收取管理报酬4003.02万元（含税），此前公司实际累计已确认并收取管理报酬2267.40万元（含税），分配当期确认管理报酬1735.62万元（不含税收入1637.38万元），截止本回复函公告日，上述管理报酬已全额收回。

3）苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天盘湛卢基金”）

天盘湛卢基金合伙协议约定分配条款为：合伙企业收到的项目变现、分红等收入首先归还全体合伙人在合伙企业的实际出资，剩余收益的80%按实际出资份额向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分配；同时约定了回拨条款，若合伙企业整体收益低于50%，普通

27合伙人不参与分配，此外普通合伙人累计获得的管理报酬不超过合伙企业整体收益的20%。

天盘湛卢基金成立于2011年4月，2011年8月基金收到全部实缴出资16959.00万元，并于2011年12月完成全部项目的投资。

2019年4月，基金累计分配金额已超过全体出资人实缴出资，考虑到某上市项目正处于持续减持退出中，预计该项目全部退出后，基

金累计分配金额将足以覆盖基金实缴出资及 50%的门槛收益，故经与基金 LP 协商一致，待基金整体收益超过 50%后再行计提管理报酬。

2020 年 3 月，基金整体收益超过 50%。由于 2019 年财税〔2019〕8 号的发布，基金 LP 就个人所得税核算口径、管理报酬税前扣

除等事项产生争议。经与 LP 沟通一致，公司对超过基金实缴出资后的累计收益汇总确认管理报酬，并暂少收取部分管理报酬以减弱新税收政策对 LP 收益的影响，同时持续就争议事项向基金 LP 进行解释说明。2021 年 9 月，通过持续沟通，与基金 LP 关于分配的税务争议得以消除。经与基金 LP 沟通一致，从此次分配开始，公司按照合伙协议约定的计提基数及比例确认并收取管理报酬。2024 年 11月，经与基金 LP 沟通一致，公司对前期因税务争议少收取的管理报酬进行补充确认并收取。

2025年，基金完成最后一个项目的退出并启动清算程序，对存续期间整体收益、费用、税费进行了汇总核算，基金累计整体收益

为24129.12万元（累计整体收益=累计可供分配金额41088.12万元-实缴出资16959.00万元）。综合基金整体运行及收益情况，经与 LP 协商一致，公司在清算分配中适度让利后累计应确认管理报酬 4525.82 万元（含税），此前公司实际累计已确认并收取管理报酬3416.02万元（含税），分配当期确认并收取管理报酬1109.81万元（不含税收入1046.99万元）。天盘湛卢基金已于2025年12月31日完成清算并注销。

4）北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“北京夏启基金”）

北京夏启基金合伙协议约定分配条款为：有限合伙人全部投资净收益的20%支付给投资顾问（即管理人）作为管理报酬，每个项目变现后，先按照项目净收益的20%向投资顾问预分配管理报酬，待合伙企业所投的全部项目变现后再汇总结算补差。

28北京夏启基金成立于2008年4月，2010年2月基金收到全部实缴出3亿元，并于2011年10月完成全部项目的投资。截止2024年末，公司根据合伙协议的约定以及与 LP 协商一致的分配通告函，累计实际收取管理报酬 11306.71 万元，其中 10132.22 万元确认为收取当期的管理报酬收入，1174.48万元计入合同负债。计入合同负债的原因为：考虑到基金剩余未退出项目——主要是百洋海味项目因新冠疫情冲击导致经营情况不佳、业绩下滑严重，叠加经营策略调整和续贷压力加剧等影响造成项目退出困难，预计基金在该项目的投资可能出现亏损，而根据合伙协议中“待合伙企业所投的全部项目变现后再汇总结算补差”的分配条款，公司已收取的管理报酬存在回拨风险。结合收入确认准则中“与收入有关的经济利益应当很可能流入企业”及“经济利益的流入额能够可靠地计量”的要求，基于谨慎性原则，公司将实际已收到的但预计可能回拨的管理报酬并未确认为当期营业收入，而是作为负债在合同负债科目中核算。

经与百洋海味回购义务方多次洽谈，基金于2024年与之签署了执行和解协议，协议约定回购义务方将按剩余投资本金回购基金持有的百洋海味的股权。2025年，百洋海味已逐步走出经营困境，经营状况持续向好并持续减亏，经营现金流改善明显，回购义务方也已按约定陆续向基金支付回购款，预计该项目最终能收回投资成本，公司回拨管理报酬的风险显著降低，可能回拨的管理报酬金额大幅收窄。2025年末，公司根据基金总体回款及收益情况（含已实现的回款及尚未退出项目的预计回款）对预计基金清算后公司累计可收取的管理报酬进行测算，并与公司累计已确认为管理报酬收入的金额比较后，将原计入合同负债的1002.00万元结转确认为2025年度营业收入，对应不含税收入金额为945.29万元。截止报告期末，北京夏启对应仍未结转计入收入的合同负债余额为172.48万元。

5）苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州嘉赢基金”）

苏州嘉赢基金合伙协议约定基金分配条款为：第一，合伙企业收到的项目变现、分红等收入首先归还全体优先级有限合伙人实际出资；第二，按优先级有限合伙人全部实际出资额每年10%（单利）的回报向全体优先级有限合伙人分配收益（回报计算期间上限为

29五年）；第三，归还全体普通级有限合伙人实际出资；第四，归还普通合伙人实际出资；第五，以上分配后余额的30%按实际出资份

额向全体优先级有限合伙人分配，40%按实际出资份额向全体普通级有限合伙人分配30%向普通合伙人或指定受益人分配。

苏州嘉赢基金成立于2011年6月，2011年8月基金收到全部实缴出资11120.00万元，并于2013年3月完成全部项目的投资。

2019年7月，基金累计分配金额已覆盖全体出资人实缴出资及优先回报（合计金额15245.00万元），公司开始根据合伙协议的约定

以及与 LP 协商一致的分配通告函确认并收取管理报酬收入。

2019 年末，因基金 LP 对合伙企业个人所得税政策理解及优先回报的计算口径产生分歧，经和 LP 沟通一致，后续基金回款暂不分配，结合基金清算进展再行汇总计算并分配。

2025 年，鉴于基金仅剩一个项目尚未实现退出，经与 LP 协商一致对已实现的整体收益、费用、税费进行了汇总核算公司累计

应收取分配款3351.94万元，其中作为出资人按出资比例应确认的投资收益120.10万元，作为管理人应确认的管理报酬3231.84万元（含税）；此前公司实际累计已收取分配款2495.69万元，其中作为出资人按出资比例确认的投资收益89.77万元，作为管理人确认的管理报酬2405.92万元（含税）；当期收取分配款856.25万元，其中作为出资人按出资比例确认的投资收益30.33万元，作为管理人确认管理报酬825.92万元（含税），对应不含税收入779.17万元。

（2）对公司2025年度公允价值变动损益影响较大的前五大项目

单位：万元公司自有估值变动产基金对应项对比期初资金出资生的公允价所处周

序号项目名称主要投资方目初始投资估值方法公允价值主要财务数据（最近一期）项目运营情况对应项目值变动损益期金额变动比例剩余成本金额

30该项目主要系因业绩下滑导致的估值变动。2025年1-9月，

2015年1-9月公司实现营业收入3719.14万元，同比下滑26%；同期净利

营业收入：3719.14万元润为-3637.12万元，亏损幅度较大，主要系从传统广告代北京国新汇金苏州博观九鼎创业投

1 5000.00 3945.88 PB 法 -2415.80 -16.79% 扩张期 净利润： - 3637.12 万元 理向新媒体平台广告代理转型过程中，业务结构调整引发的

股份有限公司资中心（有限合伙）

总资产（期末）：5.80万元成本阶段性上升，属于转型期正常过渡特征。截至2025年9净资产（期末）：3.74万元月30日，国新汇金账面现金约3亿元，现金流质量扎实，公司属于典型的轻资产运营模式，资产变现能力强。

2015年1-9月

该公司已在纳斯达克上市，相应估值变动主要系股价下滑所营业收入：29.91亿元

北京同城必应 Jiuding China 致。截至 2025 年 12月 31 日，闪送收盘价为 3.18 美元/股，

28956.76924.09市值法-1535.03-62.58%已上市净利润：1.58亿元科技有限公司 Growth Fund II L.P. 汇率：1 美元兑人民币 7.0288（2024 年 12 月 31 日，闪送收总资产（期末）：12.72亿元盘价为8.31美元/股，汇率：1美元兑人民币7.1884元）。

净资产（期末）：8.39亿元

Jiuding China 2015 年 1-9 月

12535.24该项目主要系因业绩下滑导致的估值变动。受中美贸易冲突

Growth Fund II L.P. 营业收入：7.88 亿元

东莞鸿图精密及地缘政治因素影响，加之原材料成本提升较高，公司2025

3 3337.69 PB 法 -560.63 -8.75% 扩张期 净利润：2348 万元

压铸有限公司重庆振渝九鼎股权投年1-9月实现营业收入约人民币7.88亿元，与去年同期基本总资产（期末）：14.67亿元资合伙企业（有限合33861.01持平；净利润2348万元，较同期下滑了43.96%。净资产（期末）：7.46亿元

伙）该项目主要系因净资产增加导致的估值变动。得益于海外收苏州胤延九鼎投资中2015年1-9月

37112.88入的显著贡献以及公司长期以来坚持的成本控制，巴中宝玛心（有限合伙）营业收入：6.01亿元

巴中宝玛智能2025年1-9月实现营业收入约60064万元，较去年同期增长

4 2921.09 PB 法 513.55 21.31% 扩张期 净利润：7476.76 万元

装备有限公司巴中川陕革命老区振64.24%；实现净利润约7476.76万元，同比增长613.24%；

总资产（期末）：11.18亿元

兴发展股权投资基金14000.00毛利率约23%，同比增加了近2个百分点，净利率也从约4%净资产（期末）：4.76亿元（有限合伙）提升至约9%，盈利结构持续优化。

上海巨什机器苏州兴博九鼎投资中停止经该项目主要系进一步计提减值导致的估值下滑。巨什机器人

58000.001938.90其他方法-375.28-64.03%-

人科技有限公心（有限合伙）营目前已经停止经营，经过积极运作及执行推进，基金现阶段

31司主要通过以下资产实现退出：一是基金对回购义务人基于回

购义务项下享有的回购债权；二是基金通过诉讼方式向上海

鼎湖自动化系统有限公司3名自然人股东主张代位求偿权，以及通过资产置换取得的南京合信自动化有限公司4.23%股权。本期系结合以上各项资产情况综合进行估值。

（3）公司2025年末金融资产公允价值较大的前五大项目

单位：万元在管项目对基金对应项公司自有资金序金融资产公占金融资产比报告期初

项目名称主要投资方目初始投资出资对应项目估值方法所处周期主要财务数据（最近一期）项目运营情况号允价值总额比例估值下调比金额剩余成本例该项目主要系因业绩下滑导致的估值变动。2025年1-9月，公司实现营业收入3719.14万元，同比下滑26%；

2015年1-9月同期净利润为-3637.12万元，亏损幅

北京国新营业收入：3719.14万元度较大，主要系从传统广告代理向新苏州博观九鼎创业投资

1 汇金股份 5000.00 3945.88 PB 法 11971.57 26.55% -16.79% 扩张期 净利润： -3637.12 万元 媒体平台广告代理转型过程中，业务中心（有限合伙）

有限公司总资产（期末）：5.80万元结构调整引发的成本阶段性上升，属净资产（期末）：3.74万元于转型期正常过渡特征。截至2025年

9月30日，国新汇金账面现金约3亿元，现金流质量扎实，公司属于典型的轻资产运营模式，资产变现能力强。

32苏州夏启宝寿九鼎医药

791.50

投资中心（有限合伙）苏州夏启盛世九鼎医药

750.86

投资中心（有限合伙）苏州夏启兴贤九鼎医药

201.82

投资中心（有限合伙）苏州夏启智仕九鼎医药

615.43该项目估值未发生明显变化。基金已

投资中心（有限合伙）

海南天煌与回购义务方签署回购协议，正在推苏州夏启卓兴九鼎医药已签署退出协议，公司不再提

2制药有限640.407942.80其他方法7204.9215.98%0.32%重整期进协议执行。按照已签署协议金额减

投资中心（有限合伙）供财务数据。

公司去已回款金额模拟核算预计回款金额苏州荣丰九鼎创业投资

810.00进行估值。

中心（有限合伙）苏州工业园区嘉乾九鼎

2869.49

投资中心（有限合伙）苏州工业园区嘉翔九鼎

820.51

投资中心（有限合伙）苏州高思企业管理合伙

10000.00企业（有限合伙）该项目主要系因业绩下滑导致的估值

Jiuding China Growth

12535.242015年1-9月变动。受中美贸易冲突及地缘政治因

Fund II L.P.东莞鸿图营业收入：7.88亿元素影响，加之原材料成本提升较高，

3 精密压铸 3337.69 PB 法 5844.71 12.96% -8.75% 扩张期 净利润：2348 万元 公司 2025 年 1-9 月实现营业收入约人

有限公司重庆振渝九鼎股权投资总资产（期末）：14.67亿元民币7.88亿元，与去年同期基本持平；

33861.01

合伙企业（有限合伙）净资产（期末）：7.46亿元净利润2348万元，较同期下滑了

43.96%。

33Jiuding China Growth 该项目估值未发生变化。基金已与受

中环寰慧19075.50

Fund II L.P. 让方签署转让协议，正在推进协议执科技集团已签署退出协议，公司不再提

41509.66其他方法2986.736.62%0.00%扩张期行。按照已签署协议金额减去已回款

股份有限苏州悦泽九鼎投资中心供财务数据。

1000.00金额模拟核算预计回款金额进行估公司（有限合伙）值。

该项目主要系因净资产增加导致的估苏州胤延九鼎投资中心

37112.88值变动。得益于海外收入的显著贡献（有限合伙）

2015年1-9月以及公司长期以来坚持的成本控制，

巴中宝玛营业收入：6.01亿元巴中宝玛2025年1-9月实现营业收入

5 智能装备 2921.09 PB 法 2922.98 6.48% 21.31% 扩张期 净利润：7476.76 万元 约 60064 万元，较去年同期增长

巴中川陕革命老区振兴

有限公司总资产（期末）：11.18亿元64.24%；实现净利润约7476.76万元，发展股权投资基金（有14000.00净资产（期末）：4.76亿元同比增长613.24%；毛利率约23%，同限合伙）

比增加了近2个百分点，净利率也从约4%提升至约9%，盈利结构持续优化。

合计140084.6319657.1230930.9168.59%

3、是否涉及关联共同投资或资金最终流向关联方

（1）公司作为 GP（或 LP）与关联方 LP共同向基金出资形成关联共同投资的情况

公司对在管基金的出资主要分为两种情况：一是作为普通合伙人（GP）的常规出资，根据业务惯例通常出资比例为 1%；二是少数情况下，为增强投资者信心，公司也会以 LP 身份对部分基金进行出资。同时，也存在公司的关联方（主要为九鼎集团及其子公司、控股股东合并范围内基金）作为在管基金 LP 的情况。当公司作为 GP（或 LP）与关联方 LP 共同向基金出资时，形成关联共同投资。上述列示项目的投资基金中存在公司作为 GP（或 LP）与关联方 LP 共同向在管基金出资形成关联共同投资的情况（单位：万元）：

34基金成立公司原始出资金额公司剩余出资金额

基金名称

时间 GP LP 合计 GP LP 合计

Jiuding China Growth Fund II L.P. 2014/1/10 3636.56 19508.57 23145.14 2659.47 14472.26 17131.73

北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）2008/4/231000.00-1000.00221.99-221.99

苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）2011/9/29600-600164.86-164.86

苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）2011/9/29600-600164.14-164.14

苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）2011/7/29604705307.2857.0264.30

苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）2011/8/18603604207.1843.0750.25

苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）2011/7/536.03180.14216.176.9934.9741.96

苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）2011/7/533.39167.36200.756.5532.8539.40

嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）2011/5/18500-50016.59-16.59

苏州荣丰九鼎创业投资中心（有限合伙）2011/8/22100-10026.75-26.75

苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）2011/8/1846.1146.1192.228.258.2516.49

巴中川陕革命老区振兴发展股权投资基金（有限合伙）2018/2/13100-26100.00-100.00

苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）2011/6/20120-12049.81--在决策机制方面，公司在管基金严格遵循市场化、规范化运作原则，所有基金均严格依照合伙协议约定运作，确保全体 LP（包括关联方与非关联方）享有平等的知情权和收益分配权等权利，不存在任何 LP 通过特殊条款获取超额权利或单独控制基金决策的情形。

在资金监管方面，公司绝大部分在管基金设立银行托管账户或监管账户，托管银行作为独立第三方，严格按照基金合伙协议、投资协议及分配方案等材料，对包括投资款、分配款、费用支出在内的全部资金划付进行实质性审核，确保每笔资金流向均符合约定用途，不存在基金的资金流向特定出资人的情形。

（2）公司管理的基金与关联方共同投资项目的情况

截止2025年末，上述列示的项目中，存在公司管理的基金与关联方共同投资的项目情况如下：

35单位：万元

股东初始投资持股项目名称股东名称初始投资金额剩余投资本金身份时间比例

在管基金苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）2013年6月791.5726.22.23%

在管基金苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）2013年6月201.82177.840.57%

在管基金苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）2013年6月615.43560.121.73%

在管基金苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）2013年6月750.86683.422.11%海南天煌

在管基金苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）2013年6月640.4582.831.80%制药有限

在管基金苏州荣丰九鼎创业投资中心（有限合伙）2013年7月810669.631.44%公司

在管基金苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）2013年7月2869.492372.205.10%

在管基金苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）2013年7月820.51678.341.46%

关联方同创九鼎投资管理集团股份有限公司2013年7月900744.041.65%

在管基金苏州工业园区高思九鼎投资中心（有限合伙）2019年1月10000.008449.505.63%

对海南天煌制药有限公司（以下简称“天煌药业”）的投资，公司在管基金分别2013年6月、2013年7月分不同轮次以2.5亿、

4.5亿的估值完成了对企业的投资，基于对该企业价值的认可，九鼎集团于第二轮次与公司在管基金以同等估值完成了对该企业的投资。

对于与关联方共同投资的项目，在决策机制方面，公司作为管理人始终保持投资决策的独立性，所有项目投资决策均基于专业判断及合伙协议的相关约定作出。在定价公允性方面，公司与关联方共同投资的项目均遵循市场化原则，不存在利益输送或特殊安排。

（三）列示主要房地产项目开发进度、销售及结转情况、收入确认时点及依据，以及主要存货项目构成、余额及减值情况，并结

合减值测试关键参数、周边房地产市场及可比项目情况说明减值迹象具体时点、减值计提的充分性及合理性。

361、主要房地产项目开发进度、销售及结转情况、收入确认时点及依据

公司房地产业务位于江西省南昌市东湖区，仅有“紫金城”一个地产项目，分为商业区和住宅区。其中住宅区分五期开发，一至四期（除一期1#楼外）已于2019年及以前完工并已基本售罄，公司近两年房地产业务收入主要来源于一期1#楼，2025年主要在建项目为住宅五期，一期1#楼和住宅五期的开发进度如下：

期数开工时间预售时间（预计）竣工时间

住宅一期1#楼2021年6月2022年9月2024年3月住宅五期2025年5月2026年1月2028年7月公司房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。

2025年度公司房地产销售收入主要源于一期1#楼，1#楼相关销售情况如下：

1#楼住宅签约情况1#楼住宅收房并确认收入情况季度平均单价金额（含税，单平均单价(元金额（不含税，单套数面积(㎡)套数面积(㎡)(元/㎡)位：元）/㎡)位：元）

2025年一季度112218.2717092.3937915541.00112215.1615941.7435313496.32

2025年二季度1203.6416770.163415075.0051011.9816498.8216696478.90

2025年三季度2404.1715205.236145498.16

2025年四季度2407.2815049.216129241.003610.9214425.868813047.71

合计142829.1948911.7647459857.00214242.2362071.6566968521.09

注：2025年以前已签约一期1#楼7套于2025年度确认收入。

2、主要存货项目构成、余额及减值情况，并结合减值测试关键参数、周边房地产市场及可比项目情况说明减值迹象具体时点、

37减值计提的充分性及合理性

（1）存货项目的构成、余额及减值情况

截止2025年12月31日，公司存货项目构成、余额及减值情况如下：

单位：万元项目2025年期末余额2024年及以前年度减值准备2025年当年计提减值准备截止2025年末累计减值准备2025年账面价值

紫金城商业区111117.4517876.9410292.6928169.6382947.82

紫金城写字楼21788.381790.503241.505032.0016756.39

紫金城住宅44424.65-233.81233.8144190.84

合计177330.4819667.4413767.9933435.43143895.05

（2）周边房地产市场分析

根据江西同致房价评估发布的《2025年南昌市房地产市场分析报告》，2025年南昌市新建商品住宅预售市场呈显著波动态势，全年备案面积123.7万㎡，同比下降39.18%，成交套数9342套，同比下降42.28%。2025年南昌市新建商品住宅市场呈现显著量价联动波动态势，二者协同波动、相互呼应，整体向理性回归。新建商品房住宅共成交15452套，同比下降24.74%。

根据江西同策研究院发布的《2025年度南昌房地产市场数据年报》，2025年南昌主城区住宅整体供应约129万㎡，环比下降37%，供应端收缩明显;成交量约164万㎡，环比下降15%，以去库存为主。2025年南昌主城区非住宅市场量价齐跌，供应27.76万㎡，环比下降64%，成交24.81万㎡，环比下降54%，成交均价9172元/㎡，环比下降5%。2025年东湖区住宅供应5.01万方，成交14.26万方，均价13564元/㎡，较上年均价15186元/㎡下降10.68%，商品住宅成交金额前三名分别为联发国贸悦上鹭鸣、国贸璟上和洪电·七里滨江；2025年东湖区非住宅新增供应0.03万㎡，成交0.56万方，均价11082元/㎡，较上年均价14792元/㎡下降8.3%，商品非住宅成交金额前三名分别为中骏世界城、中海寰宇天下和江旅都市方舟。

38（3）存货减值测试逻辑和关键参数选择情况

公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，每年于资产负债表日，对存货的成本按照账面价值与可变现净值孰低原则确认。用于出售的开发产品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在建项目在正常生产经营过程中，以完工后的开发产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

基于谨慎性考虑，公司依照如下顺序原则确定预计售价：1）对有在手合同的存货，其可变现净值以合同价为基础计算；2）对于存在最近一年销售的物业业态包括住宅，其预计售价参考目前公司在售项目已售物业的平均销售价格；3）对于最近一年没有销售的物业业态包括商铺、写字楼，其预计售价参考周边同类可比物业的销售价格确定。

后续开发成本支出：根据公司成本部专业人员测算的后续需要投入的开发成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共设施配套费、开发间接费等。

与销售有关的税费主要包括销售税金及附加、销售费用、土地增值税等。

销售税金及附加：根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关附加税费包括城建税、教育费附加、地方教育附加。

土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。

增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。

销售费用包括项目销售部门的管理费用、广告费用、策划费用及代理销售的佣金等。

对于在售业态，公司依据在手合同及公司最近一年的平均销售价格进行测算；对于未售业态，公司依据市场行情及相关产品的实

39际情况采用市场比较法对存货进行减值测试，市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期交易的类似房地产进行比较，对这些类似

房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在对类似房地产价格进行修正时，公司重点考虑区域繁华程度、交通便捷程度、基础公共设施配套情况、市政设施配套情况、环境质量、楼层等多种影响因素，以保证项目预计售价的准确性和合理性。计算公式如下:预计售价=可比实例*交易日期修正系数*交易情况修正系数*区域因素调整系数*个别因素调整系数。

公司2025年各业态评估价格计算如下：

1）商业商铺100平以下

比较因素待估房地产实例1实例2实例3

交易价格（元/㎡）待估12700.0014100.0014500.00

交易日期1.001.001.00

交易情况0.910.910.91

区域因素1.011.041.04

个别因素0.990.960.92

经修正后案例参考单价（元/㎡）11576.0012847.0012694.00

修正后平均评估参考单价（元/㎡）12372.00

经过楼层和面积修正后平均评估参考单价（元/㎡）8952.59

扣减相关税费后的平均评估单价（元/㎡）（见注1）7579.86

注1：与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率3.5%）、土地增值税（税率7%），下同。

2）商业商铺100平以上

比较因素待估房地产实例1实例2实例3

交易价格（元/平方米）待估12750.0012750.0013200.00

40交易日期1.001.001.00

交易情况1.001.000.91

区域因素1.041.040.94

个别因素0.980.980.96

经修正后案例参考单价（元/㎡）13018.0013018.0010886.00

修正后平均评估参考单价（元/㎡）12307.00

经过楼层和面积修正后平均评估参考单价（元/㎡）9117.41

扣减相关税费后的平均评估单价（元/㎡）7719.41

3）紫金城写字楼

比较因素待估房地产实例1实例2实例3

交易价格（元/平方米）待估8373.498000.008000.00

交易日期1.001.001.00

交易情况0.910.910.91

区域因素0.981.001.00

个别因素1.041.040.97

经修正后案例参考单价（元/㎡）7783.437597.277072.13

修正后平均评估参考单价（元/㎡）7480.00

经过楼层和面积修正后平均评估参考单价（元/㎡）6908.06

扣减相关税费后的平均评估单价（元/㎡）5848.82

（4）公司存货减值时点及累计减值情况

公司紫金城地块于2004年取得，土地成本相比较低（236.52万元/亩），公司大部分账存存货建设期间较早，存货单位成本总体较低。近年，新建商业营业用房和办公楼商品房销售面积、市场销售价格呈逐年下降趋势。自2024年开始公司部分存货单位成本低于

41同类可比物业的市价，公司对存货计提了跌价准备。截止2025年12月31日公司存货预计累计减值金额3.34亿元，2025年以前已计

提存货减值1.97亿元，2025年度当年减值金额约1.38亿元。

（5）公司存货计提减值准备的充分性和合理性说明

公司2025年存货计提减值准备后单位账面价值与可比项目的价值情况如下：

单位账面成本单位不含税账可比项目修正后平均

项目账面余额（元）计提减值准备（元）账面价值（元）（元/㎡）面价值（元/㎡）含税单位价值（元/㎡）

紫金城商业区1080742795.1310419.71281696298.41799046496.727703.819098.98

紫金城写字楼217883834.997605.2450319954.55167563880.445848.826908.06

紫金城住宅34550599.779512.252338080.5932212519.188868.55

商业区未开发地块30431716.2330431716.23

紫金城五期-在建409633619.09409633619.09

合计1773242565.21334354333.551438888231.66

公司对2025年未售业态商业区和写字楼参考周边同类可比物业的销售价格确定预计售价，经测算：

*紫金城商业区可比项目修正后平均含税单位价值为9098.98元/㎡，在此基础上扣减相关税费得出公司紫金城商业区可变现净值为单位不含税账面价值7703.81元/㎡，低于公司紫金城商业区账面价值，公司对其计提减值准备，计提减值准备后公司紫金城商业区单位不含税账面价值为7703.81元/㎡，低于南昌市主城区非住宅含税成交均价9172.00元/㎡（来自江西同策研究院）；

*紫金城写字楼可比项目修正后平均含税单位价值为6908.06元/㎡，在此基础上扣减相关税费得出公司紫金城写字楼可变现净值为单位不含税账面价值5848.82元/㎡，低于公司紫金城写字楼账面价值，公司对其计提减值准备，计提减值准备后公司紫金城写字楼单位不含税账面价值5848.82元/㎡，低于南昌市城区办公市场12月含税成交均价约7000元/㎡（来自江西易居研究中心）。

42公司对2025年在售业态紫金城住宅依据在手合同及公司最近一年的平均销售价格进行测算，公司依据房产所在楼层、装修程度及

公司去化安排等对各住宅产品进行减值测试，其中：

* 公司存货住宅房产中 692.06 万元依据在手合同测算的单位不含税可变现净值为 10.378.07 元/m，低于住宅房产账面成本，公司对其计提减值准备，计提减值准备后单位不含税账面价值为 10378.07 元/m;*公司存货住宅车位485.94万元依据最近一年平均销售价格测算的单位不含税可变现净值为66926.72元/个，低于住宅车位账面成本，公司对其计提减值准备，计提减值准备后单位不含税账面价值为66926.72元/个;*公司存货住宅剩余的2277万元，因毛坯装修、公区外立面配置低、容积率高等原因导致单位建设成本较低，依据在手合同及公司最近一年平均销售价格测算的可变现净值高于存货成本，未计提存货跌价准备。

2025年公司紫金城商业区计提减值准备后单位账面价值较上年减值后单位账面价值下降11.41%，公司紫金城写字楼计提减值准备

后单位账面价值较上年减值后单位账面价值下降16.21%，公司紫金城住宅计提减值准备后单位账面价值较低，低于南昌市东湖区住宅含税成交均价13562.00元/㎡（来自江西同策研究院），公司存货减值准备计提幅度与市场同类产品下降幅度趋同，计提减值准备后单位账面价值与可比项目修正后平均单位价值之间的差异为税费差，综上，公司计提的存货跌价准备是充分合理的。

出于客观性考虑，公司每年委托外部评估师对公司存货进行减值测试，截止本公告回复日，评估报告尚未完成，具体减值金额待评估报告出具后进一步确定。

年审会计师回复：

43（一）核查程序

1.针对建筑施工业务客户及供应商情况问题

项目组执行正在执行或拟执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取公司建筑施工业务2025年全年及第四季度的前十大客户及供应商明细，通过公开信息查询与公司董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

（2）通过公开信息查询前十大客户及供应商的主营业务与公司业务是否相关，查询注册资本、社保人数等是否可以与公司交易规模相匹配；

（3）获取公司全年银行流水，核查与前述客户及供应商是否存在除采购及销售业务外的其他资金往来；

（4）结合销售及采购，对前十大客户及供应商执行函证程序，函证内容包括但不限于合同金额、当期结算金额、当期开票金额、当期回款金额、项目状态（如是否存在停滞）等；

（5）抽样获取并检查前十大客户及供应商的销售及采购合同，检查合同约定的控制权转移时点与收入确认时点是否匹配；检查合同约定的付款时间安排与实际付款实际是否存在重大偏差；

（6）结合施工项目现场访谈程序，与客户进行访谈，了解项目背景、基本情况、现场管理等内容；

（7）检查往来款项当期及期后回款情况，检查是否存在第三方回款。

2.针对投资项目问题

项目组执行正在执行或拟执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取公司投资项目情况表及前五大投资项目明细表；

44（2）针对前五大投资项目金额与账面核对是否一致；

（3）获取并检查项目投资协议，核查投资方、投资金额等与协议约定是否一致；

（4）复核前五大投资项目估值方法是否符合公司会计政策，估值金额是否准确；

（5）对当期对损益影响较大的前五大投资项目，复核项目估值方法与上期是否保持一致，若不一致落实变动原因合理性；对当期

处置的重要投资项目，核查项目退出协议及相应资金收回情况；

（6）亲自获取重要组成部分的银行开户清单、企业信用报告、银行流水，并有效执行双向流水核查，核查是否存在大额异常资金往来。

3.针对存货问题

项目组执行正在执行或拟执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价了管理层与存货管理及跌价准备计提确认有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）访谈公司管理层，了解房地产项目的开发进度、结转情况，存货跌价准备变动的原因；

（3）对存货实施监盘程序，关注存货的真实性及状态，是否存在减值迹象；

（4）获取公司存货明细表及跌价准备计提明细表，分析存货跌价准备计提是否及时、充分；

利用专家工作。评价专家的胜任能力、专业素质和客观性。复核评估方法、评估参数等是否发生重大变化，是否符合市场环境及公司实际业务情况。

45（二）核查结论经核查，会计师认为：截至本函出具日，基于已执行的审计程序，我们未发现公司前述回复与我们已经了解到的情况存在重大不一致。由于审计工作仍在按照计划执行过程中，盘点、访谈、检查，利用专家工作等审计程序尚未执行完成，正在进一步获取充分适当的审计证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。

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