黄山旅游发展股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2024年2月修订）

第一章总则

第一条为适应黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立战略委员会，并制订本工作细则。

第二条董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一战略，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）1名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则

第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设工作小组为日常办事机构，工作小组由公司战略研

究部和董事会办公室共同组成，主要负责战略委员会与公司的联络沟通、相关信息资料的收集，以及战略委员会会议的筹备和组织。

1第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，组

织有关部门提供中长期发展战略规划草案、重大投资和融资方案、重大资本运作和资产运营项目可行性研究报告以及战略委员会要求的其他资料。

第十一条战略委员会召开会议，专业讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略委员会根据需要不定期召开会议，2名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3日须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名

委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

2第十五条战略委员会会议表决方式为记名投票表决。

第十六条战略委员会工作小组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀

请公司董事、监事及其他高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。

第十九条战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十二条本细则未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十三条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十四条本细则经公司董事会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发展股份有限公司董事会战略委员会工作条例》同时废止。

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