国元证券股份有限公司

关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金

2024年度存放与实际使用情况的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有

限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续

督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，对黄山旅游2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股（A 股）2685 万股，每股发行价格 18.55 元，募集资金总额 49806.75万元，扣除发行费用940.62万元后，募集资金净额48866.13万元，该募集资金已于2015年8月全部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了会验字[2015]3294号《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

2024年度，公司募集资金使用情况如下：（1）本年度募投项目直接投入募

集资金6141.32万元，截至2024年12月31日公司累计直接投入金额共计

32180.82万元；（2）本年度使用闲置募集资金购买银行理财产品发生额（本金）

合计43000.00万元并于当年度全部收回，截至年末无尚未到期的银行理财产

1品。

截至2024年12月31日，公司募集资金项目投资使用募集资金32180.82万元，募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计7119.20万元，累计手续费支出共计10.25万元，募集资金专户2024年12月31日实际余额为23794.26万元。

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储的余额情况如下：

单位：元募投项目名称银行名称银行账号余额

黄山风景名胜区北海中国银行黄山天都支行175234538300183450085.91宾馆环境整治改造项中国农业银行黄山景区

目1266300104000485154492480.94支行

合计237942566.85

（二）募集资金管理情况

根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2015年8月27日，公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商

银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行及国元证

券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

黄山旅游上述协议文本与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年7月21日，徽商银行股份有限公司黄山分行的募集资金账户在募集

资金使用完毕后予以销户。

（三）2024年度募集资金的实际使用情况

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2025]230Z0962 号

《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并经核查，黄山旅游2024年度募集资金的实际使用情况如下：

22024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额48866.13本年度投入募集资金总额6141.32

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额32180.82

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累项目可是否已截至期末项目达到是否募集资金截至期末承截至期末累计投入金额行性是变更项调整后投资本年度投投入进度预定可使本年度实达到承诺投资项目承诺投资诺投入金额计投入金额与承诺投入否发生

目(含部总额入金额(%)(4)＝用状态日现的效益预计

总额(1)(2)金额的差额重大变

分变更)(2)/(1)期效益

(3)＝(2)-(1)化黄山风景名胜区玉屏

否14166.1312000.0012000.00-12000.00-100.002015.0613718.29是否索道改造项目黄山风景名胜区北海

宾馆环境整治改造项否28000.0030166.1330166.136141.3213480.82-16685.3144.69---否目

偿还银行贷款否6700.006700.006700.00-6700.00-100.00---否

合计—48866.1348866.1348866.136141.3232180.82-16685.3165.86—13718.29——

黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目：由于北海宾馆系黄山景区的历史和标志性建筑之一，备受各方关注，需要听取社会各界观点及建议，且景区内施工难度大，需充分做好方案论证，影响了整体设计进度，导致该项目延期建设。公司履行了相应的决策审批程序，分别于2017年4月及2018年4月发布项目建设延期公告（详见公司2017-003号、2018-014号公告），北海宾馆于

2019年12月停止营业正式启动全面改造（详见公司2019-041号公告）。在该项目建设过程中，受新冠疫情及景区天气影响，材料

采购、物料运输、施工人员组织等方面受到影响且项目整体施工难度较大，导致项目推进有所延后，公司履行了相应的决策审批程未达到计划进度原因（分具体项目）序，并于2021年10月发布项目延期公告（详见公司2021-050号公告）。由于疫情持续性影响和施工难度超出原预期，叠加景区雨雾天气较多等多方因素的综合影响，项目建设进度有所延后，公司履行了相应的决策审批程序，并于2023年4月发布项目延期公告（详见公司2023-026号公告）。由于黄山景区项目施工物资运输问题未能按原计划得到有效解决，同时受2024年雨水天气较多影响，导致项目建设进度有所延后。为保障募集资金投资项目建设质量，合理使用募集资金，更好地维护公司及全体股东的利益，公司经充分研究论证后对北海宾馆改造项目进度进行了优化调整，预计北海宾馆改造项目的完工日期将延期至2025年9月（详见

3公司2024-046号公告）。

项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产根据公司第八届董事会第二十次会议，公司同意使用不超过人民币2.50亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司董事会品情况审议通过后一个自然年度内，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用（详见公司2024-003号公告）用超募资金永久补充流动资金或归还银行无贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因截至2024年12月31日，募集资金余额为23794.26万元，主要系“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”尚在建设阶段。

募集资金其他使用情况无

4二、保荐机构的核查意见经核查，国元证券认为：黄山旅游2024年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的2024年度募集资金存放与使用情况与实际相符。

（以下无正文）

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