黄山旅游发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理体系，充分发挥董事、高级管理人员的积极性和创造性，推动公司实现高质量发展与长期价值提升，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于在公司任职高层管理岗位的董事和《公司章程》规定

的高级管理人员。公司党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席参照本制度执行。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）坚持市场导向原则。薪酬水平需综合考虑公司经营成果以及行业、地

区经济发展水平，与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调；

（二）坚持权责对等原则。薪酬应与岗位价值、所承担的责任、岗位风险及实际贡献相匹配；

（三）坚持有效激励原则。薪酬应与履职情况、绩效考核结果紧密挂钩，体现激励和约束并重；

（四）坚持统筹兼顾原则。形成董事、高级管理人员与企业职工之间合理的

收入分配关系，合理调控薪酬差距，促进社会公平正义。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

1使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序如下：

（一）董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议同意后，提交股东会审议批准；

（二）高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议批准。

董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激

励收入和国家法律法规规定的其他报酬等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

第八条基本年薪是指公司董事、高级管理人员年度基本工资收入，具体根据其任职岗位职级确定。

第九条绩效年薪是指与公司董事、高级管理人员绩效考核结果相联系的收入，具体根据公司绩效考核相关规定执行。绩效年薪的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司可根据实际情况及发展需要，选择股票期权、限制性股票、员

工持股计划等符合监管要求的中长期激励方式，具体另行制定专项方案并履行相应审议程序后实施。

第十一条公司独立董事实行年度固定津贴，不再领取其他薪酬，津贴标准

由股东会审议批准。在公司兼职其他职务的董事，按照其在公司担任的具体管理

2职务领取薪酬。

第四章薪酬发放

第十二条公司董事、高级管理人员的基本年薪按月发放。绩效年薪按照一

定比例按月预发，并根据绩效考核结果进行核算后兑现，公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付。具体薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬监督

第十五条公司董事、高级管理人员不得在核定的薪酬标准及按照企业负责

人履职待遇管理有关规定取得的收入之外，领取其他任何形式的收入。国家、省、市另有规定的除外。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员出现违反国家法律规定、国资委和公司

相关规定，未履行或未正确履行职责，在经营中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，以及发生较大及以上生产安全事故、较大及以上突发环境事件、重大质量责任事故、党风廉政建设重大负面事件，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长

3期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条公司薪酬管理体系应为公司的经营发展战略和长远利益服务，并

根据公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司持续发展的需要，并履行相应审议程序后实施。

第十九条本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

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