法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于黄山旅游发展股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：黄山旅游发展股份有限公司

依据《证券法》《公司法》《上市公司股东会规则》和《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派阮翰林、吴佳玥两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于2026年

6月5日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于2026年5月12日以公告方式在指定的信息披露报刊、网站上披露了《黄山旅游发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

二、本次股东会的召开程序

1.本次股东会于2026年6月5日9：00如期召开，会议由董事长章德辉主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。

2.公司已通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东会召开法律意见书当日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会出席会议人员的资格

1.股东及股东代理人经查验，出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人共333人，代表股份数 327173504 股，占公司有表决权总股份的 44.8564%。其中，A 股股东及股东代理人共计305人，代表股份数314020429股，占公司股份总数的 43.0531% ； B 股股东及股东代理人共计 28 人，代表股份数

13153075股，占公司股份总数的1.8033%。上述股东及股东代理人资格

符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

2.出席及列席现场会议的人员

除股东及股东代理人出席本次股东会现场会议外，出席及列席现场会议的人员包括公司董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

本所律师认为，本次股东会出席及列席会议人员符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东会的表决程序经核查，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进行了投票表决。现场投票以记名投票的方式进行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。

本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

1.审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》。法律意见书

表决结果：同意股份数为326475088股，反对股份数603001股，弃权股份数 95415 股，其中 A 股同意股份数 313375813 股，反对股份数

596601 股，弃权股份数 48015 股；B 股同意股份数 13099275 股，反对

股份数6400股，弃权股份数47400股。同意股份数占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.7865%。

2.审议通过了《公司2025年年度利润分配预案》。

表决结果：同意股份数为326436190股，反对股份数608601股，弃权股份数 128713 股，其中 A 股同意股份数 313374913 股，反对股份数 602201 股，弃权股份数 43315 股；B 股同意股份数 13061277 股，反对股份数6400股，弃权股份数85398股。同意股份数占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.7746%。

3.审议通过了《公司2025年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意股份数为326414590股，反对股份数666199股，弃权股份数 92715 股，其中 A 股同意股份数 313400713 股，反对股份数

574501 股，弃权股份数 45215 股；B 股同意股份数 13013877 股，反对

股份数91698股，弃权股份数47500股。同意股份数占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.7680%。

4.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意股份数为326485388股，反对股份数594701股，弃权股份数 93415 股，其中 A 股同意股份数 313386213 股，反对股份数

588301 股，弃权股份数 45915 股；B 股同意股份数 13099175 股，反对

股份数6400股，弃权股份数47500股。同意股份数占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.7896%。

5.审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红预案的议案》。

表决结果：同意股份数为326551588股，反对股份数569901股，弃权股份数 52015 股，其中 A 股同意股份数 313405013 股，反对股份数

563501 股，弃权股份数 51915 股；B 股同意股份数 13146575 股，反对法律意见书

股份数6400股，弃权股份数100股。同意股份数占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.8099%。

6.审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：同意股份数为326458588股，反对股份数612201股，弃权股份数 102715 股，其中 A 股同意股份数 313359413 股，反对股份数 605801 股，弃权股份数 55215 股；B 股同意股份数 13099175 股，反对股份数6400股，弃权股份数47500股。同意股份数占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.7814%。

7.审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬的议案》。

表决结果：同意股份数为326386288股，反对股份数749001股，弃权股份数 38215 股，其中 A 股同意股份数 313287113 股，反对股份数

695201 股，弃权股份数 38115 股；B 股同意股份数 13099175 股，反对

股份数53800股，弃权股份数100股。同意股份数占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.7593%。

8.审议通过了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》。

表决结果：同意股份数为326380188股，反对股份数752901股，弃权股份数 40415 股，其中 A 股同意股份数 313280913 股，反对股份数

699101 股，弃权股份数 40415 股；B 股同意股份数 13099275 股，反对

股份数53800股，弃权股份数0股。同意股份数占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.7575%。

9.审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

表决结果：同意股份数为312225018股，反对股份数14909571股，弃权股份数 38915 股，其中 A 股同意股份数 311074112 股，反对股份数 2907502 股，弃权股份数 38815 股；B 股同意股份数 1150906法律意见书股，反对股份数12002069股，弃权股份数100股。同意股份数占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的95.4310%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集人资格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定；本次股东会的表决结果合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。