黄山旅游:黄山旅游董事、高级管理人员离职管理制度

黄山旅游发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动

辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或者解聘等离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举（职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举）或者董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管理人

员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。

第五条除另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职

责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

1（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第七条董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、更换、解聘的（职工代表董事除外），自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。无正当理由，在任期届满前解任董事或者解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第八条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级

管理人员应当由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人

员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条

件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

第九条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公告，在公告中说明相

关人员离任时间、离任具体原因、离任职务、离任后是否继续在公司及其控股子

公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承

2诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章离职后的责任与义务

第十一条董事、高级管理人员应于正式离任5个工作日内向董事会办妥所

有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。若离任董事、高级管理人员兼任董事会秘书的，由董事会办公室指定专人监交。

对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十二条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营

或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事、高级管理人员在任期间作出的公开承诺，无论其离任原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺，其应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事、高级管理人员履行承诺。

第十四条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。董事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、规范性文件等对董事、高级管理人员所持有本公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

离职董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

3第十六条离职董事、高级管理人员应配合公司对其履职期间重大事项的后

续核查或者依规接受离任审计，不得拒绝提供必要的文件或者其他资料。

第十七条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离任而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章责任追究

第十八条离职董事、高级管理人员违反有关法律法规和本制度的规定，给

公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人进行责任追究，并有权要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机关追究刑事责任。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取相应的法律措施。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。