安徽天禾律师事务所关于黄山旅游发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

天律意2025第03606号

致：黄山旅游发展股份有限公司

依据《证券法》《公司法》《上市公司股东会规则》和《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、阮翰林两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于2025年12月26日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2025年12月10日以公告方式在指定的信息披露报刊、网站上披露了《黄山旅游发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

二、本次股东大会的召开程序

1、本次股东大会于2025年12月26日9：00如期召开，会议由董事长章德辉主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。

2、公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大

会召开当日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

1、股东及股东代理人

经查验，出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人共301人，代表股份数322,320,192股，占公司有表决权总股份的44.1910%，其中A股股东及股东代理人共计271人，代表股份数301,230,190股，占公司股份总数的41.2995%，B股股东及股东代理人共计30人，代表股份数21,090,002股，占公司股份总数的2.8915%。上述股东及股东代理人资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

2、出席及列席现场会议的人员

除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

本所律师认为，本次股东大会出席及列席会议人员符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序

经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进行了投票表决。现场投票以记名投票的方式进行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。

本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下:

1.审议通过了《公司2025年前三季度利润分配预案》。

表决结果：同意股份数为321,214,081股，反对股份数1,078,111股，弃权股份数28,000股，其中A股同意股份数300,743,789股，反对股份数458,401股，弃权股份数28,000股；B股同意股份数20,470,292股，反对股份数619,710股，弃权股份数0股。同意股份数占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.6568%。

2.审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意股份数为321,211,881股，反对股份数1,047,111股，弃权股份数61,200股，其中A股同意股份数300,739,489股，反对股份数429,501股，弃权股份数61,200股；B股同意股份数20,472,392股，反对股份数617,610股，弃权股份数0股。同意股份数占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.6561%。

3.审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。

（1）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

表决结果：同意股份数为300,714,639股，反对股份数21,557,353股，弃权股份数48,200股，其中A股同意股份数298,390,539股，反对股份数2,791,451股，弃权股份数48,200股；B股同意股份数2,324,100股，反对股份数18,765,902股，弃权股份数0股。同意股份数占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的93.2969%。

（2）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

表决结果：同意股份数为300,691,039股，反对股份数21,580,953股，弃权股份数48,200股，其中A股同意股份数298,366,939股，反对股份数2,815,051股，弃权股份数48,200股；B股同意股份数2,324,100股，反对股份数18,765,902股，弃权股份数0股。同意股份数占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的93.2895%。

（3）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

表决结果：同意股份数为300,690,439股，反对股份数21,581,553股，弃权股份数48,200股，其中A股同意股份数298,366,339股，反对股

份数2,815,651股，弃权股份数48,200股；B股同意股份数2,324,100股，反对股份数18,765,902股，弃权股份数0股。同意股份数占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的93.2894%。

（4）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

表决结果：同意股份数为300,677,240股，反对股份数21,577,352股，弃权股份数65,600股，其中A股同意股份数298,353,140股，反对股份数 2,811,450股，弃权股份数65,600股；B股同意股份数2,324,100股，反对股份数18,765,902股，弃权股份数0股。同意股份数占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的93.2853%。

4.审议通过了《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》。

表决结果：同意股份数为321,229,882股，反对股份数1,042,110股，弃权股份数48,200股，其中A股同意股份数300,757,490股，反对股份数424,500股，弃权股份数48,200股；B股同意股份数20,472,392股，反对股份数617,610股，弃权股份数0股。同意股份数占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持股份总数的99.6617%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山旅游发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

安徽天禾律师事务所

负责人:

经办律师:

喻荣虎

阮翰林

二〇二五年十二月二十六日