黄山旅游:黄山旅游关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：600054(Ａ股)股票简称：黄山旅游(Ａ股)编号：2025-050

900942(Ｂ股)黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）

等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，同时《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司监事会全体成员任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对监事会全体成员为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，基于公司拟取消监事会，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要涉及以下几个方面：

1/431、为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理结构，结合

公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中独立董事4名，非独立董事7名（含职工代表董事1名）；

2、《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐

条列示；

3、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会职权，公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”等相关表述；

4、因增减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦

相应调整；

5、为减少制度冗余，公司拟废止原《累积投票制实施细则》，并将其融入

《公司章程》中相应章节；

6、除上述修订外，其他修订情况详见附件：《公司章程》修订对照表。

本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门备案、登记的内容为准。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2025年12月6日

2/43附件：

《公司章程》修订对照表序修订前条款修订后条款号

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合

第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

1下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《证券法》）、《中国共产党（以下简称《党章》）、《中国共产党国章程》《中国共产党国有企业基层组织工有企业基层组织工作条例（试行）》（以作条例（试行）》和其他有关规定，制定下简称《条例》）和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

第二条……第二条……

公司经安徽省人民政府皖政秘235号文件公司经安徽省人民政府皖政秘[1996]235《关于同意设立黄山旅游发展股份有限号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份2公司的批复》批准，以募集方式设立，在有限公司的批复》批准，以募集方式设立，

安徽省市场监督管理局注册登记，取得营在安徽省市场监督管理局注册登记，取得业执照，公司统一社会信用代码为：营业执照，公司统一社会信用代码为：

91341000610487768C。 91341000610487768C。

第三条公司于1996年10月30日经国务

院证券委员会证委发（1996）32号文批准，并经上海市证券管理办公室沪办（1996）

228号文同意，首次向境外投资人发行境

内上市外资股（B股）80000000 股，199 第三条公司于 1996年 10 月 30日经国务6年11月18日公司召开创立大会，1996院证券委员会证委发[1996]32号文批准，

年 11月 22日公司 80000000股 B股在上并经上海市证券管理办公室沪办

海证券交易所上市；公司于1997年4月1[1996]228号文同意，首次向境外投资人发

7日首次向社会公众发行境内上市人民币行的以外币认购并且在境内上市的境内

普通股（A股）40000000 股，其中 375 上市外资股（B 股）80000000 股，1996

00000股于1997年5月6日在上海证券年11月18日公司召开创立大会，1996年

交易所上市，向公司内部职工配售的 250 11 月 22 日公司 80000000 股 B股在上海

0000股于1997年11月6日在上海证券证券交易所上市；公司于1997年4月17交易所上市。公司于1999年10月15日日经中国证券监督管理委员会（以下简称经股东大会决议，以资本公积按每10股中国证监会）证监发字[1997]122号文批转增3股的比例转增6990万股。准，向社会公众发行境内上市人民币普通公司于 2006 年 10 月 13 日经股东大会决股（A股）40000000 股，其中 37500000议，以资本公积按每10股转增5股的比股于1997年5月6日在上海证券交易所上例转增15145万股。市，向公司内部职工配售的2500000股于公司于2007年7月13日经中国证券监督1997年11月6日在上海证券交易所上市。

管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]

178号）核准，非公开发行 A股 1700 万

3/43股，于2008年8月4日上市流通。

公司于2015年6月5日经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可[2015]994号）核准，非公开发行 A股 2685万股，

于2016年8月11日上市流通。

公司于2016年5月26日经股东大会决议，以资本公积按每10股转增5股的比例转增24910万股。

公司于2018年9月10日至2019年2月1日回购 B股 17920560 股，并于 2019年 2月13日注销。

第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

4第八条董事长为公司的法定代表人。辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

6承担责任，公司以其全部财产对公司的债

公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本章程自生效之日起，即成为规股东与股东之间权利义务关系的具有法范公司的组织与行为、公司与股东、股东

律约束力的文件，对公司、股东、董事、与股东之间权利义务关系的具有法律约束监事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件，对公司、股东、董事、高级管

7件。依据本章程，股东可以起诉股东，股理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他可以起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指

第十一条本章程所称的其他高级管理人

公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事

8员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事

会秘书、总会计师和本章程规定的其他人

会秘书、总会计师及总工程师。

员。

第二章经营宗旨和范围

第十四条经公司登记机关核准，公司的第十五条经依法登记，公司的经营范围：

经营范围是：…………

4/43第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应平、公正的原则，同类别的每一股份应当

10当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，每股面值人第十八条公司发行的面额股，以人民币

11民币1元。标明面值。

第十八条公司的内资股及境内上市外资第十九条公司发行的股份，在中国证券

12股，均在中国证券登记结算有限责任公司登记结算有限责任公司上海分公司集中托

上海分公司集中托管。管。

第二十条公司发起人为黄山旅游发展总

第十九条公司经批准发行的普通股总数公司，认购的股份数为113000000股，出为23300万股，成立时向发起人黄山旅游

13资方式为经评估的经营性净资产折股，公

发展总公司发行11300万股，占公司可发司设立时发行的股份总数为193000000

行普通股总数的48.50%。

股，面额股的每股金额为人民币1元。

第二十一条公司已发行的股份数为7293

第二十条公司的股本结构为：总股本72

79440股，公司的股本结构为：普通股72

149379440股，其中人民币普通股513300

9379440股，其中人民币普通股513300

000股，境内上市的外资股216079440股。

000股，境内上市外资股216079440股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包括持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

15为公司利益，经股东会决议，或者董事会

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公按照本章程或者股东会的授权作出决议，司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会作出决分别作出决议，可以采用下列方式增加资议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

16（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十五条……第二十六条……

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第（三）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形（五）项、第（六）项规定的情形收购本

收购本公司股份的，应当通过公开的集中公司股份的，应当通过公开的集中交易方

5/43交易方式进行。式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项的原因收购

（一）项、第（二）项规定的情形收购本

本公司股份的，应当经股东大会决议；因公司股份的，应当经股东会决议；因本章本章程第二十四条第一款第（三）项、第

程第二十五条第（三）项、第（五）项、

（五）项、第（六）项规定的原因，收购第（六）项规定的情形收购本公司股份的，本公司股份的，须经三分之二以上董事出应当经三分之二以上董事出席的董事会会席的董事会会议决议同意。

议决议。

18公司依照第二十四条第一款规定收购本公司依照第二十五条规定收购本公司股份

公司股份后，属于第（一）项情形的，应后，属于第（一）项情形的，应当自收购当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

之日起10日内注销；属于第（二）项、第

项、第（四）项情形的，应当在6个月内

（四）项情形的，应当在6个月内转让或

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的

第（六）项情形的，公司合计持有的本公本公司股份数不得超过本公司已发行股司股份数不得超过本公司已发行股份总数

份总额的10%，并应当在3年内转让或者的10%，并应当在3年内转让或者注销。

注销。

19第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的

第二十九条发起人持有的本公司股份，股份，自公司股票在证券交易所上市交易自公司成立之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份及其变动所持有的本公司的股份（含优先股股份）

21情况，在任职期间每年转让的股份不得超及其变动情况，在就任时确定的任职期间

过其所持有本公司股份总数的25%；所持每年转让的股份不得超过其所持有本公司

本公司股份自公司股票上市交易之日起1同一类别股份总数的25%；所持本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年内，份自公司股票上市交易之日起1年内不得不得转让其所持有的本公司股份。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股

董事、监事、高级管理人员，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益。本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

22而持有5%以上股份的，以及有中国证监5%以上股份的，以及有中国证监会规定的

会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有的及利用他人账户持有的股票或者其用他人账户持有的股票或者其他具有股权他具有股权性质的证券。性质的证券。

…………

6/4323第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按

持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为

25行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或者股东会召集人确定股权

股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日，股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

26定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以

第三十四条股东提出查阅前条所述有

及持股数量的书面文件，并以书面方式向关信息或者索取资料的，应当向公司提供公司请求并说明目的；公司经核实股东身

27证明其持有公司股份的种类以及持股数份后，同意提供相关材料的，应当向股东量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。书面告知具体的查阅时间及方式，使用范围等事项。股东要求复制公司相关资料的，应当明确说明用途，并与公司签署保密协议后方可进行复制；若公司拒绝提供

相关材料的，应当书面说明理由。

连续180日以上单独或者合计持有公司

7/433%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅，应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东应按照公司规定的程序和要求，查阅、复制有关资料，并对所获取的信息及资料承担保密义务。未经公司事先书面同意，股东不得向任何第三方披露相关信息，不得超出使用范围使用资料，否则视为违反保密义务。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

第三十五条公司股东大会、董事会决议

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生内容违反法律、行政法规的，股东有权请实质影响的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

28股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或力存在争议的，应当及时向人民法院提起者决议内容违反本章程的，股东有权自决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议作出之日起60日内，请求人民法院撤者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

29（二）股东会、董事会会议未对决议事项新增

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

8/43权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

计委员会成员执行公司职务时违反法律、

第三十六条董事、高级管理人员执行公行政法规或者本章程的规定，给公司造成

司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，前述股东可以书面请求董事会向的规定，给公司造成损失的，连续180日人民法院提起诉讼。

以上单独或合并持有公司1%以上股份的审计委员会、董事会收到前款规定的股东

股东有权书面请求监事会向人民法院提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧律、行政法规或者本章程的规定，给公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到造成损失的，股东可以书面请求董事会向难以弥补的损害的，前款规定的股东有权人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民

30监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，本条第一款规定的股东可以依照前两不立即提起诉讼将会使公司利益受到难款的规定向人民法院提起诉讼。

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司全资子公司的董事、监事、高级管理了公司的利益以自己的名义直接向人民人员执行职务违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，章程的规定，给公司造成损失的，或者他给公司造成损失的，本条第一款规定的股人侵犯公司全资子公司合法权益造成损东可以依照前两款的规定向人民法院提失的，连续180日以上单独或者合计持有起诉讼。

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得

31退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责……

9/43任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

32新增

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

33新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

34删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

35新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第四十条公司的控股股东、实际控制人

（四）不得以任何方式占用公司资金；

不得利用其关联关系损害公司利益。违反

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

36规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责

关人员违法违规提供担保；

任。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

……利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

10/43定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

37新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

38新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

39第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

40（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的事项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产3划；

0%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券划；作出决议。

11/43（十六）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股东发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足6人时；

（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；

41三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中确定的其

第四十六条本公司召开股东大会的地点他地点。股东会将设置会场，以现场会议为：公司住所地或股东大会通知中确定的形式召开。公司还将提供网络投票的方式其他地点。

42股东大会将设置会场，以现场会议形式召为股东提供便利。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方参加。发出股东会通知后，无正当理由，式参加股东大会的，视为出席。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

43（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

44第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内

第四十八条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有临时股东大会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事要求召开临时股东会的提议，董事会议后10日内提出同意或不同意召开临时

45应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作意召开临时股东会的书面反馈意见。董事出董事会决议后的5日内发出召开股东大会同意召开临时股东会的，将在作出董事会的通知；董事会不同意召开临时股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会

46事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日本章程的规定，在收到提议后10日内提出

12/43内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或者不同意召开临时股东会的书面反

的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提议后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，监事会可以自行召集和主责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%

第五十条单独或者合计持有公司10%以以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

上股份的股东有权向董事会请求召开临股东向董事会请求召开临时股东会，应当时股东大会，并应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根提出。董事会应当根据法律、行政法规和据法律、行政法规和本章程的规定，在收本章程的规定，在收到请求后10日内提到请求后10日内提出同意或者不同意召出同意或不同意召开临时股东大会的书开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在

47到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司10%以上股份（含表决权恢或者合计持有公司10%以上股份的股东复的优先股等）的股东向审计委员会提议

有权向监事会提议召开临时股东大会，并召开临时股东会，应当以书面形式向审计应当以书面形式向监事会提出请求。

委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收5审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股收到请求5日内发出召开股东会的通知，东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会会，连续90日以上单独或者合计持有公通知的，视为审计委员会不召集和主持股司10%以上股份的股东可以自行召集和东会，连续90日以上单独或者合计持有公主持。司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或者股东决定自

第五十一条监事会或股东决定自行召集行召集股东会的，须书面通知董事会，同

股东大会的，须书面通知董事会，同时向时向证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东

48在股东大会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向证券交易

例不得低于10%。监事会或召集股东应在所提交有关证明材料。

发出股东大会通知及股东大会决议公告在股东会决议公告前，召集股东持股（含时，向证券交易所提交有关证明材料表决权恢复的优先股等）比例不得低于

10%。

13/43第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或者股东自

49的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。予配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名册东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或者股东自行召

50东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

51第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

第五十五条公司召开股东大会，董事会、股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上股份（含上股份的股东，有权向公司提出提案。

表决权恢复的优先股等）的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东会召开10日前提出临时提案并书面东，可以在股东大会召开10日前提出临提交召集人。召集人应当在收到提案后2时提案并书面提交召集人。召集人应当在日内发出股东会补充通知，公告临时提案

52收到提案后2日内发出股东大会补充通的内容，并将该临时提案提交股东会审知，公告临时提案的内容。

议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东公司章程的规定，或者不属于股东会职权大会通知公告后，不得修改股东大会通知范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程

会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人东（含表决权恢复的优先股股东）、持有出席会议和参加表决，该股东代理人不必特别表决权股份的股东等股东均有权出是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（四）有权出席股东大会股东的股权登记议和参加表决，该股东代理人不必是公司

53日；的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表股东大会网络或其他方式投票的开始时决程序。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下股东会网络或者其他方式投票的开始时午3：00，并不得迟于现场股东大会召开间，不得早于现场股东会召开前一日下午

当日上午9：30，其结束时间不得早于现3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上

场股东大会结束当日下午3：00。午9：30，其结束时间不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当会结束当日下午3：00。

14/43不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得变更。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十三条股东会拟讨论董事选举事项董事、监事候选人的详细资料，至少包括的，股东会通知中将充分披露董事候选人以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

54（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正

第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出

55通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

现延期或取消的情形，召集人应当在原定期或者取消的情形，召集人应当在原定召召开日前至少2个工作日公告并说明原开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

56第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条股权登记日登记在册的所有

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东或其代理人，均有权出席股东大会。

东）、持有特别表决权股份的股东等股东

57并依照有关法律、法规及本章程行使表决或者其代理人，均有权出席股东会，并依权。

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身出示本人身份证或者其他能够表明其身份

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托的有效证件或者证明；代理他人出席会议

代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。

58法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人

人委托的代理人出席会议。法定代表人出委托的代理人出席会议。法定代表人出席席会议的，应出示本人身份证、能证明其会议的，应出示本人身份证、能证明其具具有法定代表人资格的有效证明；委托代有法定代表人资格的有效证明；代理人出

理人出席会议的，代理人应出示本人身份席会议的，代理人应出示本人身份证、法证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

15/43（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不

60作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第六十九条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证的

61托书均需备置于公司住所或者召集会议

授权书或者其他授权文件，和投票代理委的通知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的委托人为法人的，由其法定代表人或者董通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册

第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

62人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册依据证券登记结算机构提供的股东名册共

共同对股东资格的合法性进行验证，并登同对股东资格的合法性进行验证，并登记

63记股东姓名（或名称）及其所持有表决权股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权议的股东和代理人人数及所持有表决权的

的股份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全

第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

64人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（有2位或2位以上副董事长的，董事长（有2位或者2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不持）主持，副董事长不能履行职务或者不

65履行职务时，由半数以上董事共同推举的履行职务时，由过半数的董事共同推举的

1名董事主持。1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的1履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的1名审计委员会

16/43股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举1人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、

第七十五条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东

67当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东

68在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

第七十七条会议主持人应当在表决前宣

所持有表决权的股份总数，出席会议的内布现场出席会议的股东和代理人人数及所

资股股东（包括股东代理人）和境内上市

69持有表决权的股份总数，现场出席会议的

外资股股东（包括股东代理人）人数及所股东和代理人人数及所持有表决权的股份持有表决权的股份数。现场出席会议的股总数以会议登记为准。

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、所名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

70的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例，出席会议的内资股股东（包括和表决结果；股东代理人）和境内上市外资股股东（包（五）股东的质询意见或者建议以及相应括股东代理人）人数、所持有表决权的股的答复或者说明；

份数及各占公司股份总数的比例；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（七）本章程规定应当载入会议记录的其

和表决结果，在记载表决结果时，还应当他内容。

记载内资股股东和境内上市外资股股东会议记录的内容还应当包括：（1）出席对每一决议事项的表决情况；股东会的内资股股东和境内上市外资股

17/43（五）股东的质询意见或建议以及相应的股东所持有表决权的股份数及占公司总

答复或说明；股份的比例；（2）在记载表决结果时，

（六）律师及计票人、监票人姓名；还应当记载内资股股东和境内上市外资

（七）本章程规定应当载入会议记录的其股股东对每一决议事项的表决情况。

他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于10的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

72出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

股东大会或直接终止本次股东大会，并及或者直接终止本次股东会，并及时公告。

时公告。同时，召集人应向公司所在地中同时，召集人应向公司所在地中国证监会国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

73第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会

74大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

75（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

18/43（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最近

总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

…………

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东大会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过的生重大影响的、需要以特别决议通过的其其他事项。他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决权

第八十条股东（包括股东代理人）以其的股份数额行使表决权，每一股份享有一

所代表的有表决权的股份数额行使表决票表决权，类别股股东除外。

权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重项时，对中小投资者表决应当单独计票。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

77部分股份不计入出席股东大会有表决权份总数。

的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的3

该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席

6个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会有表决权的股份总数。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

第八十一条股东大会审议有关关联交易决总数；股东会决议的公告应当充分披露事项时，关联股东不应当参与投票表决，非关联股东的表决情况。

其所代表的有表决权的股份数不计入有

关联股东的回避和表决程序为：

效表决总数；股东大会决议的公告应当充

（一）股东会审议的事项与某股东有关联分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可由任何其他关系，该股东应当在股东会召开之日前向参加股东大会的股东或股东代表提出回公司董事会披露其关联关系；

避请求，如有其他股东或股东代表提出回（二）股东会在审议有关关联交易事项78避请求，但有关股东认为自己不属于应回时，会议主持人宣布有关联关系的股东，

避范围的，应说明理由。如说明理由后仍并解释和说明关联股东与关联交易事项不能说服提出请求的股东的，股东大会可的关联关系；

将有关议案的表决结果就关联关系身份（三）会议主持人宣布关联股东回避，由存在争议、股东参加或不参加投票的结果非关联股东对关联交易事项进行审议、表分别记录。股东大会后应由董事会提请有决；

关部门裁定关联关系股东身份后确定最（四）关联股东可以参加讨论相关关联交

后表决结果，并通知全体股东。特殊情况易，并可就该关联交易产生的原因、交易经有权部门批准豁免回避的除外。

基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出解释和说明；

（五）股东会就关联交易事项做出决议，

19/43属于普通决议的，应当由出席股东会的非

关联股东所持表决权的过半数通过；属于

特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将

79将不与董事、总裁和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将

外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方

第八十四条董事、监事候选人名单以提式提请股东会表决。

案的方式提请股东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章因董事会换届改选或其他原因需更换、增程的规定或者股东会的决议，可以实行累补董事时，公司董事会及单独或合并持有积投票制。公司单一股东及其一致行动人公司发行股份3%以上的股东，可提出非拥有权益的股份比例在30%以上的，或者独立董事候选人，但单个提名人所提名的股东会选举2名以上独立董事的，应当采非独立董事候选人的人数不得多于该次用累积投票制。

拟选非独立董事的人数；公司董事会、监前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事会、单独或者合并持有公司已发行股份时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

1％以上的股东可以提出独立董事候选表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

人，但单个提名人所提名独立董事候选人股东会采用累积投票制选举董事的，应遵的人数不得多于该次拟选独立董事的人行以下规则：

数。（一）独立董事、非独立董事的选举分开

因监事会换届改选或其他原因需更换、增进行。

补应由股东大会选举的监事时，监事会及（二）出席股东会的股东（包括委托代理单独或合并持有公司发行股份3%以上的人出席股东会会议的股东）持有的累积计

80股东，可提出监事候选人，但单个提名人算后的总表决权为该股东持有的有表决

所提名监事候选人的人数不得多于该次权的股份数额乘以股东会拟选举产生的拟选非职工代表监事的人数。董事人数。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，（三）所有股东均有权按照自己的意愿根据《公司章程》的规定或者股东大会的（代理人应遵守委托人授权委托书指示），决议，可以实行累积投票制。涉及下列情将上述累积计算后的总表决权分别或全形的，股东大会在董事、监事的选举中应部集中投向任一董事候选人。股东所投表当采用累积投票制：决权数超过其持有的累积计算后的总表

（一）公司选举2名以上独立董事的；决权，或者在差额选举中投票超过应选人

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有数的，其对该项议案的表决意见视为无

权益的股份比例在30%以上。效。但股东所投表决权数可以低于上述累前款所称累积投票制是指股东大会选举积计算后的总表决权，差额部分视为股东董事或者监事时，每一股份拥有与应选董放弃该部分的表决权。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有（四）董事的当选原则：

的表决权可以集中使用。董事会应当向股1、股东会选举产生的董事人数及结构应东公告候选董事、监事的简历和基本情符合本章程的规定。董事候选人根据得票况。的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会的股东所20/43持有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若当选董事人数少于应选董事人数，

则缺额将根据法律、行政法规和本章程的规定，在下次股东会上补选。若当选董事人数少于应选董事人数，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数及本章程规定

的董事会成员人数的三分之二，在选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务。

3、实行差额选举时，如按选举得票数排

序处于当选票数末位但出现2个或以上候

选人得票数相同、且该等候选人当选将导

致当选人数超出应选董事人数时，则该等董事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事之前的候选人当选，缺额按上述第2项、第3项的规定执行。

第八十五条董事、监事提名的方式和程

序如下：

（一）董事会、监事会的提名方式和程序：

由董事会提出选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事侯选人并提交股东大会选举；由监事会提出非职工代表监事的候选人名单，经监事会审议通过后，由监事会向股第八十八条董事提名的方式和程序如下：

东大会提出由股东代表出任的监事候选（一）董事会、单独或者合计持有公司1%

人名单并提交股东大会审议。职工代表监以上股份（含表决权恢复的优先股等）的事由公司职工民主选举产生。股东可以提出非独立董事候选人，由董事

（二）股东的提名方式和程序：股东向董会提交股东会选举。

事会提出董事候选人或向监事会提出非（二）董事会、单独或者合计持有公司1%

职工代表监事候选人的，应自公司在上海以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证券交易所网站上公告董事会或监事会股东可以提出独立董事候选人，由董事会

换届改选或其他原因需更换、增补董事、提交股东会选举。依法设立的投资者保护监事事项之日起10日内，书面向董事会机构可以公开请求股东委托其代为行使或监事会提出，并提供有关材料；董事会、提名独立董事的权利。

监事会应当将上述股东提出的候选人提（三）董事会提名委员会应当对被提名人

交股东大会审议。任职资格进行审查，并形成明确的审查意

（三）董事会、监事会、单独或者合并持见。

有公司已发行股份1％以上的股东在提名（四）职工代表董事由公司职工代表大

独立董事候选人前应当征得被提名人的会、职工大会或者其他形式民主选举产同意，并应当充分了解被提名人的情况，生，无需提交股东会审议。

并对独立董事候选人是否符合任职条件

和任职资格、履职能力及是否存在影响其

独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名独立董事候选人应当就其是否符合法律、行政法规及证券交易所相关规定有关独立董事

任职条件、任职资格及独立性要求等作出

21/43声明与承诺。

第八十六条除累积投票制外，股东大会第八十九条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

82进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或者不能作出决议外，股东会将会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会

第九十条股东会审议提案时，不会对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

83进行修改，若变更，则应当被视为一个新

视为一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网

第八十八条同一表决权只能选择现场、络或者其他表决方式中的一种。同一表决

84网络表决方式中的一种。同一表决权出现

权出现重复表决的以第一次投票结果为重复表决的以第一次投票结果为准。

准。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。应当推举2名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

85师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验者其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得早

早于网络方式，会议主持人应当宣布每一于网络或者其他方式，会议主持人应当宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表

86宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为反对或者弃权。证券登记结算机构作为内

87内地与香港股票市场交易互联互通机制地与香港股票市场交易互联互通机制股票

股票的名义持有人，按照实际持有人意思的名义持有人，按照实际持有人意思表示表示进行申报的除外。进行申报的除外。

…………

第九十四条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司有

司有表决权股份总数的比例，出席会议的表决权股份总数的比例、表决方式、每项内资股股东（包括股东代理人）和境内上提案的表决结果和通过的各项决议的详细

市外资股股东（包括股东代理人）人数、内容。

22/43所持有表决权的股份数及各占公司股份公司应当对内资股股东和境内上市外资总数的比例，表决方式，内资股股东（包股股东出席会议及表决情况分别统计并括股东代理人）和境内上市外资股股东公告。

（包括股东代理人）对每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举提

89事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事在本次股东会结束后就

在股东大会会后。任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送第一百条股东会通过有关派现、送股或

90股或资本公积转增股本提案的，公司将在者资本公积转增股本提案的，公司将在股

股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

91第五章董事会第五章董事和董事会

92第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人，有下列

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届施，期限未满的；

满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）被证券交易场所公开认定为不适合任上市公司董事、高级管理人员等，期限

担任上市公司董事，期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或者部门规章规定其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任无效。董事在任职期间出现本条情形委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的，公司解除其职务。本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职

94职务。董事任期3年，任期届满可连选连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事

23/43董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总裁或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员担任的董事，总计不得超过公司董事总数职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

的二分之一。董事会中设由公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百条董事应当遵守法律、行政法规（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非其他个人名义开立账户存储；

法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（二）不得挪用公司资金；法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按名义或者其他个人名义开立账户存储；照本章程的规定经董事会或者股东会决

（四）不得违反本章程的规定，未经股东议通过，不得直接或者间接与本公司订立

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他合同或者进行交易；

人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

大会同意，与本公司订立合同或者进行交或者股东会报告并经股东会决议通过，或易；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

95（六）未经股东大会同意，不得利用职务规定，不能利用该商业机会的除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并经商业机会，自营或者为他人经营与本公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经同类的业务；营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归有；为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

24/43第一百零四条董事应当遵守法律、行政法

第一百零一条董事应当遵守法律、行政规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到务：管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋家法律、行政法规以及国家各项经济政策予的权利，以保证公司的商业行为符合国的要求，商业活动不超过营业执照规定的家法律、行政法规以及国家各项经济政策业务范围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

96（二）应公平对待所有股东；业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整;意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和完整;资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百零六条董事可以在任期届满以前辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在2个交易日内披露有关情况。如

定最低人数时，在改选出的董事就任前，因董事的辞任导致公司董事会成员低于法原董事仍应当依照法律、行政法规、部门定最低人数，在改选出的董事就任前，原规章和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百零四条董事辞职生效或者任期届他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞满，应向董事会办妥所有移交手续，其对任生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生有移交手续，其对公司和股东承担的忠实效后的合理期间内，以及任期结束后的合义务，在任期结束后并不当然解除，其对理期间内并不当然解除，其对公司商业秘

98公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其直至该秘密成为公开信息，其他义务的持他义务的持续期间应当根据公平的原则决

续期间应当根据公平的原则决定，视事件定，视事件发生与离任之间时间的长短，发生与离任之间时间的长短，以及与公司以及与公司的关系在何种情况和条件下结的关系在何种情况和条件下结束而定。

束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

99新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时违反第一百一十条董事执行公司职务，给他

100法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担

25/43任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

101第二节独立董事第三节独立董事

第一百零七条公司董事会成员中应当有

三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与

第一百二十八条独立董事应按照法律、行

勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中政法规、中国证监会、证券交易所和本章

国证监会规定、证券交易所业务规则和本

程的规定，认真履行职责，在董事会中发

102章程的规定，认真履行职责，在董事会中

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百零八条担任独立董事应当符合下

第一百三十条担任公司独立董事应当符

列条件：

合下列条件：

……

103……

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》

（二）符合本章程规定的独立性要求；

第六条规定的独立性要求；

……

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

……

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括

第一百零九条独立董事必须保持独立与公司受同一国有资产管理机构控制且

104性。下列人员不得担任独立董事：按照相关规定未与公司构成关联关系的……企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条董事会、监事会、单独或

者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请

105求股东委托其代为行使提名独立董事的删除权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

26/43独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送

证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第一百一十一条独立董事每届任期与其

106他董事相同，任期届满，可以连选连任，删除

但是连续任职不得超过6年。

第一百一十二条独立董事应当亲自出席

董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会

107删除议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事应当向公司年度股东大会提交

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零八条第

（一）项或者第（二）项规定的，应当立

即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，

108删除

董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

109提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关删除

或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董

27/43事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律

法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十五条独立董事履行下列职

责：第一百三十一条独立董事作为董事会的

……成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

（二）对《上市公司独立董事管理办法》勤勉义务，审慎履行下列职责：

第二十三条、第二十六条、第二十七条和……

110第二十八条所列公司与其控股股东、实际（二）对公司与其控股股东、实际控制人、控制人、董事、高级管理人员之间的潜在董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会冲突事项进行监督，保护中小股东合法权决策符合上市公司整体利益，保护中小股益；

东合法权益；……

……

第一百一十六条独立董事行使下列特别

职权：第一百三十二条独立董事行使下列特别

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事职权：

项进行审计、咨询或者核查；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

（二）向董事会提议召开临时股东大会；项进行审计、咨询或者核查；

111（三）提议召开董事会会议；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（三）提议召开董事会会议；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（四）依法公开向股东征集股东权利；

的事项发表独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权益

（六）法律、行政法规、中国证监会规定的事项发表独立意见；

和本章程规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定

第一百一十七条独立董事行使本章程第和本章程规定的其他职权。

一百一十六条第（一）项至第（三）项所独立董事行使前款第（一）项至第（三）

列职权的，应当经全体独立董事过半数同项所列职权的，应当经全体独立董事过半意。数同意。

112

独立董事行使本章程第一百一十六条所独立董事行使第一款所列职权的，公司将列职权的，公司应当及时披露。上述职权及时披露。上述职权不能正常行使的，公不能正常行使的，公司应当披露具体情况司将披露具体情况和理由。

和理由。

第一百一十八条下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半第一百三十三条下列事项应当经全体独

数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）应当披露的关联交易；

项进行审计、咨询或者核查；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

113（二）向董事会提议召开临时股东大会；方案；

（三）提议召开董事会会议；（三）公司被收购时董事会针对收购所作

（四）应当披露的关联交易；出的决策及采取的措施；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的（四）法律、行政法规、中国证监会规定方案；和本章程规定的其他事项。

（六）公司被收购时董事会针对收购所作

28/43出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议

通知期限提供相关会议资料，并为独立董

114删除

事提供有效沟通渠道。

2名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向公司董事会提出延期召开会议或

者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第一百二十条公司应当建立独立董事工作制度，明确独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等相关事项。

公司应当为独立董事履行职责提供必要

的工作条件和人员支持，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独

115删除

立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十一条独立董事津贴的标准由

董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

116删除

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

117新增

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

29/43公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，

2名及以上独立董事可以自行召集并推举

1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

118第三节董事会第二节董事会

第一百二十二条公司设董事会，对股东

119第一百一十一条公司设董事会，董事会由大会负责。11名董事组成，其中独立董事4名，设董

第一百二十三条董事会由9名董事组成，事长1人，并可根据需要设副董事长1-2

120其中独立董事3名，设董事长1人，并可人。董事长和副董事长由董事会以全体董

根据需要设副董事长1-2人。事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

121

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

捐赠等事项；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事高级副总裁、副总裁、总会计师、总工程

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报师等高级管理人员，并决定其报酬事项和酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决奖惩事项；

定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（十）制定公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订本章程的修改方案；

惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

30/43（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总裁的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查章程或者股东会授予的其他职权。

总裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十六）法律、行政法规、部门规章或本东会审议。

章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

第一百二十六条董事会制定董事会议事

高工作效率，保证科学决策。

122规则，以确保董事会落实股东大会决议，

董事会议事规则规定董事会的召开和表

提高工作效率，保证科学决策。

决程序，董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十七条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

（一）未达到提交股东大会审议标准，但（一）未达到提交股东会审议标准，但达达到以下标准之一或成交金额超过2500到以下标准之一或成交金额超过2500万

万元且低于公司最近一期经审计净资产元且低于公司最近一期经审计净资产30%30%的较大交易事项（提供担保、提供财的较大交易事项（提供担保、提供财务资务资助除外），由董事会审议批准：助除外），由董事会审议批准：

123…………

（二）对外担保和财务资助事项（二）对外担保和财务资助事项发生本章程第四十二条规定之外的对外发生本章程第四十七条规定之外的对外担

担保事项，由董事会审议批准。发生本章保事项，由董事会审议批准。发生本章程

程第四十三条规定之外的财务资助事项，第四十八条规定之外的财务资助事项，其资助对象为公司合并报表范围内的控股中资助对象为公司合并报表范围外的公子公司，且该控股子公司其他股东中不包司，或为公司合并报表范围内的控股子公含公司的控股股东、实际控制人及其关联司，且该控股子公司其他股东中包含公司人的，金额超过2500万元且低于公司最的控股股东、实际控制人及其关联人的，近一期经审计净资产30%的财务资助事由董事会审议批准；资助对象为公司合并项，由董事会审议批准；资助对象为上述报表范围内的控股子公司，且该控股子公情形之外的，其财务资助事项均由董事会司其他股东中不包含公司的控股股东、实

31/43审议批准。际控制人及其关联人的，金额超过2500

（三）关联交易事项万元且低于公司最近一期经审计净资产

未达到提交股东大会审议标准，但达到以30%的财务资助事项，由董事会审议批准。

下标准之一的较大关联交易事项，由董事（三）关联交易事项会审议批准。未达到提交股东会审议标准，但达到以下……标准之一的较大关联交易事项，由董事会审议批准。

……

第一百二十八条董事长和副董事长由董

124删除

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条公司副董事长协助董事长第一百一十七条公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行务的，由副董事长履行职务（有2位或者职务的，由副董事长履行职务（有2位或

1252位以上副董事长的，由半数以上董事共者2位以上副董事长的，由过半数的董事同推举的副董事长履行职务）；副董事长共同推举的副董事长履行职务）；副董事

不能履行职务或者不履行职务的，由半数长不能履行职务或者不履行职务的，由过以上董事共同推举1名董事履行职务。半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十一条董事会每年至少召开2第一百一十八条董事会每年至少召开2

126次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百三十二条代表十分之一以上表决第一百一十九条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事、二分之一权的股东、三分之一以上董事、过半数独

127以上独立董事或者监事会，可以提议召开立董事或者审计委员会，可以提议召开董

董事会临时会议。董事长应当自接到提议事会临时会议。董事长应当自接到提议后后10日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

事项所涉及的企业有关联关系的不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。

该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使事行使表决权。该董事会会议由过半数的表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

128

无关联关系董事出席即可举行，董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事议所作决议须经无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经通过。出席董事会的无关联董事人数不足无关联关系董事过半数通过。出席董事会3人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，

应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会决议表决方式为：

为：记名方式投票表决。记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议以现场召开为原则，在保障董

129

见的前提下，可以用视频、电话或者书面事充分表达意见的前提下，可以用视频、传签等方式进行并作出决议，并由参会董电话或者书面传签等方式进行并作出决事签字。议，并由参会董事签字。

130第四节董事会秘书删除

第一百四十一条董事会设董事会秘书。

131董事会秘书是公司高级管理人员，对董事删除会负责。

第一百四十二条董事会秘书由董事会聘

132任或解聘。删除

董事会秘书应当具备履行职责所必需的

32/43财务、管理、法律等专业知识，具有良好

的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）本章程第九十八条规定的不得担任

上市公司董事的情形，同时适用于董事会秘书；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十三条董事会秘书对公司和董

事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与

证券监管机构、投资者及实际控制人、中

介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情

133删除况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人

员就相关法律法规、证券交易所相关规定

进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、行政法规和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十四条公司董事或者其他高级

134删除

管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

33/43聘请的会计师事务所的注册会计师和律

师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

135事会秘书的，如某一行为需由董事、董事删除

会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十六条公司积极建立健全投资

者关系管理工作制度，通过多种形式主动

136加强与股东特别是社会公众股股东的沟删除通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

137新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委

138新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

139新增中独立董事应当过半数，由独立董事中会

计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

140新增

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

141新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

34/43议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专

142新增门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

143新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

144新增

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议，并就下列事项向董事会提出

145新增建议：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重

35/43大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

146第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十七条公司设总裁1名，由董

第一百四十三条公司设总裁1名，由董事

事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副会决定聘任或者解聘。

总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

147公司设高级副总裁、副总裁、董事会秘书、公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会

总会计师及总工程师，由董事会决定聘任秘书、总会计师及总工程师为公司高级管或者解聘。

理人员。

第一百四十八条本章程第九十八条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百四十四条本章程关于不得担任董理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适

148本章程第一百条关于董事的忠实义务和用于高级管理人员。

第一百零一条第（四）项、第（五）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适规定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东、实际

第一百四十五条在公司控股股东单位担

控制人单位担任除董事、监事以外其他行

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，政职务的人员，不得担任公司的高级管理

149不得担任公司的高级管理人员。

人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

股股东代发薪水。

第一百五十一条总裁对董事会负责，行第一百四十七条总裁对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

…………

150（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百五十三条总裁工作细则包括下列

第一百四十九条总裁工作细则包括下列

内容：

……

151（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

……

第一百五十四条总裁及其他高级管理人第一百五十条总裁及其他高级管理人员员可以在任期届满以前以提交书面辞职可以在任期届满以前以提交书面辞职报告

152

报告的方式提出辞职。高级管理人员的辞的方式提出辞职。高级管理人员辞任的，职自辞职报告送达董事会时生效。自董事会收到辞职报告时生效。

153第一百五十五条公司高级副总裁、副总第一百五十一条公司高级副总裁、副总

36/43裁、总会计师及总工程师的任免由总裁提裁、总会计师及总工程师的任免由总裁提

请董事会聘任或者解聘。请董事会聘任或者解聘。高级副总裁、副总裁、总会计师及总工程师协助总裁管理公司部分经营业务或者承担部分内部管理职能。

第一百五十二条公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披

154新增露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百五十六条高级管理人员执行公司偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

155过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条第一百五十四条

…………公司高级管理人员因未能忠实履行职务公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

156

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。责任。

157第八章党建工作第七章党建工作第一百五十五条根据《中国共产党党

第一百七十二条根据《党章》、《条例》章》、《中国共产党国有企业基层组织工规定，设立中国共产党黄山旅游发展股份作条例（试行）》规定，设立中国共产党有限公司委员会（以下简称公司党委），158黄山旅游发展股份有限公司委员会（以下同时设立中国共产党黄山旅游发展股份简称公司党委），同时设立中国共产党黄有限公司纪律检查委员会（以下简称公司山旅游发展股份有限公司纪律检查委员会纪委）。

（以下简称公司纪委）。

第一百七十三条公司党委的书记、副书第一百五十六条公司党委的书记、副书

记、委员和公司纪委的书记、委员的职数记、委员和公司纪委的书记、委员的职数

按上级党组织批复设置，并按照《党章》按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善等有关规定选举或任命产生。坚持和完善

159“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条

件的党委班子成员可以通过法定程序进件的党委班子成员可以通过法定程序进入

入董事会、监事会、经理层，董事会、监董事会、经理层，董事会、经理层成员中事会、经理层成员中符合条件的党员可以符合条件的党员可以依照有关规定和程序依照有关规定和程序进入党委。进入党委。

第一百七十六条……第一百五十九条……

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

160支持股东大会、董事会、监事会和经理层支持股东会、董事会和经理层依法行使职

依法行使职权；权；

…………

第一百七十七条……第一百六十条……

161

公司党委通过制定议事规则等工作制度，公司党委通过制定议事规则等工作制度，

37/43明确党委议事的原则、范围、组织、执行明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党委参与重大事项决策的体和监督，形成党委参与重大事项决策的体制机制，支持董事会、监事会和经理层依制机制，支持董事会和经理层依法行使职法行使职权。权。

162第九章财务会计制度、利润分配、审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百八十条公司在每一会计年度结束第一百六十三条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每

163

上半年结束之日起2个月内向中国证监会一会计年度上半年结束之日起2个月内向派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。

第一百八十一条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿

164外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条……

第一百八十二条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。

任意公积金。

165股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的，股东必须将违反规定分配的利润退还的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司。

任。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第一百八十三条公司的公积金用于弥补增加公司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金增加公司资本。但是，资本公积金将不用

166和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本规定使用资本公积金。

时，所留存的该项公积金将不少于转增前法定公积金转为增加注册资本时，所留存公司注册资本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十四条公司股东大会对利润分第一百六十七条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或者公司董事会根据年

167度股东大会审议通过的下一年中期分红度股东会审议通过的下一年中期分红条件

条件和上限制定具体方案后，须在2个月和上限制定具体方案后，须在2个月内完内完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十五条……第一百六十六条……

（三）利润分配条件（三）利润分配条件

1、现金分红条件：1、现金分红条件：

168

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累（1）公司该年度或者中期实现盈利且累计计可分配利润为正值；可分配利润为正值；

…………

第一百八十六条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支明确内部审计工作的领导体制、职责权

169和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用

第一百八十七条公司内部审计制度和审和责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，

38/43施。审计负责人向董事会负责并报告工并对外披露。

作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

170新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

171新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

172新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

173新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部

174新增

审计负责人的考核。

第一百八十九条公司聘用会计师事务所第一百七十六条公司聘用、解聘会计师

175必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得在

大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

176第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百九十五条公司召开股东大会的会第一百八十二条公司召开股东会的会议

177议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。

第一百九十七条公司召开监事会的会议

178通知，以书面送达、邮件、传真、电子邮删除

件、电话或其他口头方式进行。

第一百九十九条因意外遗漏未向某有权第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人得到通知的人送出会议通知或者该等人没

179

没有收到会议通知，会议及会议作出的决有收到会议通知，会议及会议作出的决议议并不因此无效。并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散和

180

散和清算清算

第一百八十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东

181新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零二条公司合并，应当由合并各第一百八十九条公司合并，应当由合并各

182

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财

39/43产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司自作出合并决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《上日内通知债权人，并于30日内在《上海证海证券报》、《香港商报》上公告。债权券报》、《香港商报》上或者国家企业信人自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。债权人自接到通知通知书的自公告之日起45日内，可以要之日起30日内，未接到通知的自公告之日求公司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零三条公司合并时，合并各方的第一百九十条公司合并时，合并各方的债

183债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。

第一百九十一条……

第二百零四条……

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通

184单。公司应当自作出分立决议之日起10

知债权人，并于30日内在《上海证券报》、日内通知债权人，并于30日内在《上海《香港商报》上或者国家企业信用信息公证券报》、《香港商报》上公告。

示系统公告。

第一百九十三条公司减少注册资本时，

第二百零六条公司需要减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《香港商报》上或者国家企海证券报》、《香港商报》上公告。债权业信用信息公示系统公告。债权人自接到

185

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告通知书的自公告之日起45日内，有权要之日起45日内，有权要求公司清偿债务或求公司清偿债务或者提供相应的担保。公者提供相应的担保。

司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百

六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

186新增章程第一百九十二条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日

起30日内在《上海证券报》、《香港商报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

187新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

40/43第一百九十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

188新增

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解散：

第二百零八条公司因下列原因解散：……

……（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续

189（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在10解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九

第二百零九条公司有本章程第二百零八

十七条第（一）项、第（二）项情形，且

条第（一）项情形的，可以通过修改本章

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本程而存续。

190章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的三分之二决议的，须经出席股东会会议的股东所持以上通过。

表决权的三分之二以上通过。

第二百一十条公司因本章程第二百零八第二百条公司因本章程第一百九十七条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。董由出现之日起15日内成立清算组，开始事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。现之日起15日内组成清算组进行清算。

191

清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定组成。或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算义务人未及时履行清算义务，给公司以申请人民法院指定有关人员组成清算或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责组进行清算。任。

第二百一十一条清算组在清算期间行使第二百零一条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

192

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

第二百零二条清算组应当自成立之日起

第二百一十二条清算组应当自成立之日10日内通知债权人，并于60日内在《上起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《香港商报》上或者国家企海证券报》、《香港商报》上公告。债权

193业信用信息公示系统公告。债权人应当自

人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知的自接到通知书的自公告之日起45日内，向公告之日起45日内，向清算组申报其债清算组申报其债权。

权。

第二百一十三条清算组在清理公司财第二百零三条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，应当制订清制定清算方案，并报股东大会或者人民法算方案，并报股东会或者人民法院确认。

194院确认。…………清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

41/43无关的经营活动。

第二百零四条清算组在清理公司财产、编

第二百一十四条清算组在清理公司财

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产不足清偿债务的，应当依法向人民法院公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

195申请破产清算。

民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第二百一十五条公司清算结束后，清算第二百零五条公司清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，报股东大会或者人当制作清算报告，报股东会或者人民法院

196

民法院确认，并报送公司登记机关，申请确认，并报送公司登记机关，申请注销公注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百一十六条清算组成员应当忠于职

第二百零六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

197其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

198第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百一十八条有下列情形之一的，公第二百零八条有下列情形之一的，公司将

司应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

199

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

200第十三章附则第十二章附则

第二百二十二条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对股东产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、

201东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行

能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百二十三条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照章程的规

202定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

42/43第二百二十四条本章程以中文书写，其第二百一十四条本章程以中文书写，其他

他任何语种或不同版本的章程与本章程任何语种或者不同版本的章程与本章程有

203

有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十五条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以

204“内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。“多于”、“少于”不含本数。

第二百二十七条本章程附件包括股东大

第二百一十七条本章程附件包括股东会

205会议事规则、董事会议事规则和监事会议

议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百一十八条本章程自公司股东会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发展股

206新增份有限公司章程（2024年4月修订）》同时废止。

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