黄山旅游:黄山旅游信息披露暂缓与豁免管理制度（2026年3月修订）

黄山旅游发展股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2026年3月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）及相关

信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证

券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章信息披露暂缓与豁免的范围

第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密

1为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三章信息披露暂缓与豁免的实施

第七条信息披露暂缓、豁免事务属于公司信息披露工作的一部分，由公司

董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调，董事会办公室负责办理具体事务。

第八条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

公司信息披露暂缓、豁免的内部审核程序如下：

（一）公司各部门以及各分子公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由相关业务部门或单位及时填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（见附件一），并连同相关资料、有关内幕信息知情人名单及其签署的《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（见附件二）及时提交公司董事会办公室。相关业务部门或单位应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司董事会办公室根据本制度的规定，就特定信息是否符合暂缓、豁

免披露的条件进行审核，并及时将相关材料上报董事会秘书；

（三）董事会秘书根据本制度的规定，就特定信息是否符合暂缓、豁免披露

的条件进行复核，并向董事长提出意见和建议，特定信息符合作暂缓、豁免披露处理的，董事会秘书应及时上报董事长审批并签字确认；

2（四）董事会秘书负责登记经审批同意的信息披露暂缓、豁免事项，相关文

件归档保管于公司董事会办公室。

第九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下

事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会安徽监管局和上海证券交易所。

3第四章保密措施与责任追究

第十三条公司董事、高级管理人员以及其他信息披露暂缓、豁免事项的内

幕信息知情人，对公司暂缓、豁免披露事项负有保密义务。在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十四条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，公司内部相关

当事人违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为，不及时上报暂缓、豁免披露事项，将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人进行责任追究，并有权要求其承担赔偿责任。非公司内部相关当事人违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为，出现上述情况，给公司造成影响或损失的，公司保留向其追究责任的权利。涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发展股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》同时废止。

4附件一：

黄山旅游发展股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表

申请部门（单位）申请时间

经办人登记事由暂缓□豁免□

暂缓或豁免披露的事项类型国家秘密□商业秘密□暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的方式暂缓或豁免披露所涉文件类型暂缓或豁免披露的信息类型暂缓披露的期限（暂缓披露填写）该商业秘密是否已通过其他方

是□否□式公开认定属于商业秘密的主要理由该商业秘密披露对公司或者他人可能产生的影响是否已填报内幕信息知情人名内幕信息知情人是

是□否□是□否□单否书面保密承诺

申请部门（单位）审核意见签字（盖章）：日期：