国元证券股份有限公司

关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有

限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续

督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

法规和规范性文件的规定，对黄山旅游募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、募集资金及其投资项目基本情况

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股（A 股）2685 万股，每股发行价格 18.55 元，募集资金总额 49806.75 万元，扣除发行费用940.62万元后，募集资金净额48866.13万元，该募集资金已于2015年8月全部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了会验字[2015]3294号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司非公开发行股票方案及对部分募投项目节余资金的使用安排，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：

单位：万元项目总投资额其中：募集资金投资额（节序号项目名称（计划数）余募集资金调整后）

1黄山风景名胜区玉屏索道

117865.8012000.00

改造项目黄山风景名胜区北海宾馆

228000.0030166.13

环境整治改造项目

3偿还银行贷款6700.006700.00

合计38282.4652565.80目前，上述第1、3项募投项目均已实施完毕，第2项“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”已建设完毕，并达到预定可使用状态。

二、本次结项募投项目募集资金节余情况

（一）结项募投项目资金节余情况公司非公开发行股票募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”已建设完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2026年3月31日，该项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元利息及现金管调整后募集资累计投入募集节余募集资金理收入扣除手序号项目名称金投资金额资金金额金额续费净额

（A） （B） （E=A-B+C）

（C）黄山风景名胜区

1北海宾馆环境整30166.1321883.727283.7615566.17

治改造项目

注1：节余募集资金金额中包含尚未支付的合同价款、质保金等款项约4954.18万元，以及尚待工程结算审计的款项（具体金额以后续实际支付金额为准）。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，该部分款项后续将全部由自有资金支付。

注2：最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日募集资金专户余额为准。

（二）募集资金节余的主要原因

1、本次项目建设完毕后尚有部分合同价款、质保金以及尚待工程审计结算

的款项等未予支付。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安

全的前提下，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的现金管理收入，同时募集资金在专户存放期间也产生了一定的利息收入。

三、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

2公司募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”已建设完毕，

并达到预定可使用状态，满足结项条件，公司决定对该项目进行结项，至此公司非公开发行股票募投项目已全部结项。鉴于尚未支付的合同价款、质保金、尚待工程结算审计的款项等支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目节余募集资金15566.17万元（含尚未支付的合同价款、质保金、尚待工程结算审计的款项等及利息、现金管理收入，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。在上述节余募集资金划转完毕后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，募投项目需支付的合同价款、质保金、尚待工程结算审计的款项等，在满足付款条件下，后续将全部由自有资金支付。销户完成后，公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

本次使用节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的实施情况和公司实际生产经营需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。

四、公司履行的决策程序公司于2026年4月16日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，并待提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

事项是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。

综上，国元证券对公司本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金

3永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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