中国医药健康产业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中国医药健康产业股份有限公司

（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中国医药健康产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含职工董事）、《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司关于董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下

原则：

（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的

管理责任、权限相对应；

（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）公开、公正、透明原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司

1董事会负责审议有关高级管理人员的薪酬事项。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，以及对执行情况进行监督。

薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬管理的具体实施。

第三章薪酬构成、标准与发放

第七条董事薪酬标准：

（一）独立董事：在任职期间领取固定津贴报酬，标准由

董事会制订方案，股东会审议通过后实施。

（二）非独立董事：

1.内部董事：指在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，一般为公司内部管理人员和职工代表担任的董事。在公司担任行政职务的内部董事不以董事职务取得薪酬，按其所担任的其他职务相应的绩效考核情况领取薪酬。

2.外部董事：指由公司以外的人员担任的非独立董事，不

2在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。外部董事不在公司领取薪酬、津补贴等（股东会另行审议通过的除外）。

（三）独立董事、外部董事依照《公司章程》履职时所需

的差旅费、培训费、交通费、文件快递费、办公费及其他履职

相关费用由公司承担，并不再享受公司规定报酬外的其他薪酬、福利待遇等。独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条公司高级管理人员薪酬构成包括基本薪酬、绩

效薪酬、中长期激励收入和津补贴等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司高级管理人员按其所担任的职务相应的经理层成员任期制和契约化管理及公司内部薪酬管理有关规定确定薪

酬标准、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放及止付追索等具体事项。

公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中对绩效薪酬实行递延支付的高级管理人员应确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第九条本制度所规定的董事、高级管理人员报酬或薪酬

均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给董事、高级管理人员。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因发生任职变动情形的，应按其实际任职期间计算报酬或薪酬等并予以发放。

3第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和

中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章附则

第十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规

范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后

的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

第十四条本制度自公司股东会决议通过之日起生效。

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