中国医药健康产业股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事和高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《中国医药健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司经营实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的

高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职应遵循合法、合

规、有序、透明的原则，确保公司信息披露及时、准确、完整，并做好工作交接，保证公司正常运营不受影响。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应

当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

除法律、法规及证券监管机构另有规定外，出现下列情

1形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风控委员会成员辞职导致审计与风控委

员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中

独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条公司高级管理人员可以在任期届满前辞任，并应

向董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生效。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条董事任期届满未获连任的，自股东会、职工代表大会或职工大会选举新一届董事之日自动离任。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议聘任新一届高级管理人员通过之日自动离任。

第七条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现相关

法律、法规规定或者《公司章程》规定的不得担任董事、高

级管理人员的情形，公司将解除其职务，停止其履职。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要

2求公司予以赔偿。董事会可以决议解任高级管理人员，决议

作出之日解任生效。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务第十条公司离职董事、高级管理人员应当按照《公司章程》或公司其他相关规定妥善做好工作交接或者依规接受离任审计。董事、高级管理人员办理离职手续时，应向董事会办妥所有移交手续。工作交接内容包括但不限于分管业务文件、未完结事项的说明及处理建议、财务资料以及其他物品等。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，不因离职而变更或豁免，均应继续履行。离职时尚未履行完毕的，离职董事、高级管理人员应在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用

原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》等规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十三条离职董事、高级管理人员应配合公司对履职

期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件、说明

3或其他资料。

第十四条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及

其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵守上海证券交易所及公司关于股份变动管理的相关规定。

第十六条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由

公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

在离职后两个交易日内委托公司董事会办公室通过上海证

券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等），该等申报数据视为离职董事、高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第五章责任追究机制

第十八条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因

4其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十九条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》

等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和

规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序

修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自董事会决议通过之日生效。

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