中国医药:重大信息内部报告制度

中国医药健康产业股份有限公司

重大信息内部报告制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部信息的传递、归集和管理流程，确保公司信息披露的及时、准确、真实、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《中国医药健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《信息披露事务管理制度》，特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响

的情形或事件（以下简称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。

第三条本制度涉及的信息报告主体包括：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）公司各部门及各级控股子公司负责人；

（三）公司派驻二级公司或参股公司的董事和高级管理人员；

（四）公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

1（五）其他因所任职务可以获取公司有关重大信息的知情人员。

第四条各信息报告主体应积极配合公司做好信息披露工作，根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息报告流程，以保证其能及时的了解和掌握有关信息，并确保相关信息及时、准确、完整报告。

第二章重大信息的范围

第五条公司本部及下属各级控股子公司如出现、发生或即

将发生以下事项时，应视为重大信息进行报送：

（一）重大交易事项

重大交易事项具体包括但不限于：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或租出资产

6.委托或受托管理资产和业务；

7.赠与或受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料或动力，以

2及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易事项达到下列标准（提供财务资助和提供担保除外）之一时，应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则计算交易金额。各类交易累计金额达到上述披露标准时，应履行披露义务。已单独履行相关披露义务的事项，不再纳入累计计算范围。

3（二）公司发生“财务资助和提供担保”交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（三）应披露的日常交易

上述所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

1.购买原材料、燃料和动力；

2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本条第（一）项的规定。

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）涉及前款第1项、第2项事项的，合同金额占公司最

近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（2）涉及前款第3项至5项事项的，合同金额占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过

5亿元；

（3）公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（四）应披露的关联交易关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括：

41.上述第（一）项规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或接受劳务；

5.委托或受托销售；

6.存贷款业务

7.关联双方共同投资；

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生下列关联交易事项（提供担保除外）时，公司应当及时披露：

（1）每年度按照交易类别预计的与关联人的日常关联交易额度；

（2）与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易；

（3）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（4）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

计算上述关联交易事项时，应按连续12个月内累计计算的原则，合并公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易计算。

5上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相

互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（五）公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

1.涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净

资产绝对值10%以上；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或

者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计

达到上述标准的，适用本条第（五）项规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（六）当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响：

前款所称重大事件包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之30%；

63.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.发生重大亏损或者遭受重大损失；

5.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

6.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

7.公司发生大额赔偿责任；

8.公司计提大额资产减值准备；

9.公司预计出现股东权益为负值；

10.公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对

相应债权未提取足额坏账准备；

11.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营

产生重大影响；

12.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分

拆上市或挂牌；

13.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

14.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

15.主要或全部业务陷入停顿；

16.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

17.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

18.会计政策、会计估计重大自主变更；

19.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

720.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

21.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

22.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者经

理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因

无法履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

23.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

24.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公

司债券等境内外融资方案形成相关决议；

25.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产

重组事项等收到相应的审核意见；

26.公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变

化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

27.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进

入破产程序、被责令关闭；

28.中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他事项。

第六条持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及

8其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化，公司的股东、控股股东应及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告相关事项的进程。

第七条法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份，任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权时，或者出现被强制过户风险，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第八条公司参股企业股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权时，公司派驻参股企业人员或参股企业归口管理部门应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章内部重大信息报告的职责管理

第九条董事会办公室为公司重大信息报告接收部门，负责

规范公司内部信息报告流程，协调各单位信息报告工作，履行公司信息对外披露相关工作。

第十条公司各部门、下属各企业是各类归口信息归集、分

析、反馈的责任主体，各部门及下属企业负责人为信息传递的

第一责任人。公司各部门及二级子公司须指定熟悉相关业务和

法规的人员为证券事务信息报告责任人，负责按照本制度要求将重大信息送达董事会办公室。

第十一条公司董事会秘书应适时组织公司董事和高级管

理人员等信息报告主体进行相关法律、行政法规、重大信息内

部报告制度等相关规定的培训，协助其了解重大信息内部报告职责。

9第四章内部重大信息报告流程

第十二条公司季度、半年和年度定期报告信息报告流程：

董事会办公室在编制定期报告时，将报告内容分解至各相关部门，由各部门根据分解内容填报有关公司战略规划与执行情况、运营情况、财务情况、研发情况、产品信息情况、人员情况等相关内容。董事会办公室根据各部门上报内容汇总完成整体报告编制工作。在定期报告编制过程中，如需要各部门进一步配合提供的内容，可以向各部门征求相关信息，各部门应配合完成信息整理与归集工作。

第十三条公司临时报告信息报告流程：信息报告主体或信息报告责任人应在知悉本制度第五条所属重大信息的第一时间

向董事长和董事会秘书报告，并在24小时之内将有关书面材料送达董事会办公室。

第十四条信息报告主体或信息报告责任人应以书面形式

向公司董事长和董事会秘书报告重大信息，报送资料包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法院判决、中介

机构出具的意见书、公司内部审批意见及相关情况介绍等。

第十五条董事会办公室在接到相关人员报告的重大信息后，应按照相关法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，对信息进行分析与判断。如需履行信息披露义务，董事会办公室应履行相应披露程序；如需履行董事会或股东会等公司治理流程，董事会办公室应立即提请履行相应审议程序及披露程序。

第十六条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

10第五章保密义务与法律责任

第十七条公司和信息报告主体在其他公共媒体发布的重

大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

第十八条公司信息报告主体以及信息接受者对所传递的

重大信息均负有保密义务，在公司尚未正式公开披露前，不得以任何方式向外界透露相关内容。